第一个归属期归属条件成就的公告证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2024-060
广州迈普再生医学科技股份有限公司
关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的首次授予部分激励对象人数：46人；
2、本次拟归属的首次授予部分限制性股票数量：504,480股，占公司总股本（剔除回购股份，下同）0.77%；
3、本次拟归属的首次授予部分限制性股票授予价格：20.40元/股（调整后）；
4、本次拟归属的首次授予部分限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
5、本次拟归属的首次授予部分限制性股票在相关手续办理完成后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日分别召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
第一个归属期归属条件成就的公告次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）主要内容如下：
1、激励形式：第二类限制性股票
2、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为186.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,606.2951万股的2.83%。其中，首次授予限制性股票176.80万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,606.2951万股的2.68%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.65%；预留授予限制性股票10.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额6,606.2951万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.35%。
4、激励对象的范围
本激励计划首次授予激励对象共计49人，包括公司公告本激励
第一个归属期归属条件成就的公告计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术和业务骨干人员。不包括迈普医学独立董事、监事以及外籍员工。
拟授予激励对象名单及分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出权益数量的比例 | 占本激励计划草案公布日股本总额比例 |
| 袁玉宇 | 董事长、总经理 | 16.00 | 8.57% | 0.24% |
| 王建华 | 董事、副总经理 | 16.00 | 8.57% | 0.24% |
| 骆雅红 | 董事、副总经理、财务总监 | 8.00 | 4.28% | 0.12% |
| 龙小燕 | 董事、董事会秘书 | 8.00 | 4.28% | 0.12% |
| 中层管理人员、核心技术和业务骨干人员（45人） | 128.80 | 68.95% | 1.95% | |
| 预留 | 10.00 | 5.35% | 0.15% | |
| 合计 | 186.80 | 100.00% | 2.83% | |
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
5、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
第一个归属期归属条件成就的公告本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属期
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在公司2023年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分限制性股票的归属安排如下表所示：
在上述约定期间因归属条件未成就而不能归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（4）禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月
| 第三个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
归属期
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
第一个归属期归属条件成就的公告内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
6、限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股20.80元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.80元的价格购买公司股票。
7、限制性股票的归属条件
（1）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 对应考核年度（基于2022年） | 各年度营业收入增长率（%） | |||
| 目标值（Am） | 触发值（An） | |||
| 首次授予以及在公司2023年第三季度报告披露前预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年 | 15% | 12% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 45% | 36% | |
| 第三个归属期 | 2025年 | 90% | 72% | |
| 在公司2023年第三季度报告披露后预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2024年 | 45% | 36% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 90% | 72% | |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） | ||
| 各考核年度营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | ||
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |||
| A＜An | X=0 | |||
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，由公司取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。
| 激励对象考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属系数（Y） | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。
激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月31日，公司召开了第二届董事会第十六次会议
第一个归属期归属条件成就的公告及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
2、2023年8月1日至2023年8月10日，公司对拟首次授予激励对象的姓名及职务以内部张贴的方式进行了公示公告。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议或意见。2023年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-033）。
3、2023年8月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就本激励计划的内幕信息知情人及首次授予激励对象在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2023年8月17日披露了公司《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-035）。
4、2023年8月24日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，确认将本次激励计划限制性股票的授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股。
6、2024年9月13日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见，律师出具了法律意见书。
三、第一个归属期归属条件成就的情况说明
1、董事会就首次授予部分限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月13日，公司召开了第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授
第一个归属期归属条件成就的公告予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的46名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属的限制性股票共计504,480股。
2、归属时间安排
根据本激励计划的规定，首次授予限制性股票第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%。
本次激励计划限制性股票的首次授予日为2023年8月24日。因此本次激励计划第一个归属期为2024年8月26日至2025年8月22日。
3、首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生以下情形： 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、 法律法规规定不得实行股权激励的； 5、 中国证监会认定的其他情形 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生以下情形： 1、 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 6、 中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划首次授予的49名激励对象中，3名激励对象在第一个归属期前已离职，在职的46名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据华兴会计事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《审计报告》（华兴审字[2024]23013450010号），公司2023年营业收入较2022年增长18.24%，高于目标值15%。达到本激励计划首次授予第一个归属期业绩考核目标，对应公司层面可归属比例为100%。 | ||||||
综上，董事会认为，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件均已成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照本次激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股票第一个归属期相关归属事宜。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
1、公司实施2023年度权益分派引起的价格变动
鉴于公司2023年年度权益分派已实施完毕：以公司现有总股本剔除已回购股份352,500股后的65,710,451股为基数，向全体股东每10股派4.0元人民币现金，共计派发现金股利26,284,180.40元（含税）。根据《管理办法》《激励计划》的规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。调
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。 激励对象当期计划归属的限制性股票，因考核原因不能归属或不能完全归属的，由公司取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 | 本激励计划在职的46名激励对象中，45名激励对象首次授予第一个归属期个人层面绩效考核结果为“S”或“A”，个人层面归属系数均为100%；1名激励对象因首次授予第一个归属期个人层面绩效考核结果为“B”，其个人层面归属系数为80%。 | |||||||
第一个归属期归属条件成就的公告整后，本激励计划限制性股票的授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股。
2、激励对象离职及部分激励对象个人绩效考核未达到完全归属条件引起的数量变动
由于本激励计划首次授予的激励对象中有3名激励对象已离职，其不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票；此外，1名激励对象因首次授予第一个归属期个人层面绩效考核结果为“B”，不满足完全归属条件，公司将作废其第一个归属期已获授但不得归属的限制性股票。本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计82,620股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次限制性股票归属情况
1、首次授予日：2023年8月24日
2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：504,480股，占公司总股本0.77%
3、首次授予部分第一个归属期可归属激励对象人数：46人
4、首次授予部分限制性股票授予价格：20.40元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、首次授予激励对象名单及实际归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的第二类限制性股票数量 | 本次可归属的限制性股票数量 | 本次可归属数量占已获授限制性 |
| （股） | （股） | 股票总量的比例 | ||
| 袁玉宇 | 董事长 | 160,000 | 48,000 | 30.00% |
| 王建华 | 董事、总经理 | 160,000 | 48,000 | 30.00% |
| 骆雅红 | 董事、副总经理、财务总监 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 龙小燕 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 李媛媛 | 副总经理 | 40,000 | 12,000 | 30.00% |
| 中层管理人员、核心技术和业务骨干人员（41人） | 1,167,000 | 348,480 | 29.86% | |
| 合计 | 1,687,000 | 504,480 | 29.90% | |
注：1、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致；
2、李媛媛女士自2024年5月10日任公司副总经理，已按照《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求在上表列示其归属数量；
3、以上数据不包含离职人员拟作废的限制性股票数量；
4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
六、薪酬与考核委员会意见
公司第三届董事会薪酬与考核委员会对本次归属事项进行了核查，认为：根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》等有关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效，同意公司依据相关规定为符合条件的46名激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：本激励计划第二类限制性股票首次授予第一个归属期的归属条件已成就，相关激励对象的主体资格合法、有效；
第一个归属期归属条件成就的公告本次限制性股票归属事项符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》等有关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司依据相关规定为符合条件的46名激励对象办理第二类限制性股票归属事项。
八、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票归属日前6个月买卖公司股份情况的说明
公司董事、总经理王建华自2024年2月7日起至2024年5月30日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司股份7,600股，占公司总股本的0.01%，增持金额为人民币250,312元（不包含交易费用）。相关内容详见2024年5月31日于巨潮资讯网披露的《关于公司部分董事、高级管理人员自愿增持公司股份计划实施完成的公告》。除上述人员外，公司其他董事、高级管理人员、持股5%以上股东在限制性股票归属日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、法律意见书结论性意见
北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，公司已就本次归属和作废事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
2．公司本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
第一个归属期归属条件成就的公告3．本次作废的原因和数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为，迈普医学2023年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本次激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，迈普医学不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、北京市中伦（广州）律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广州迈普再生医学科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一期归属相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
广州迈普再生医学科技股份有限公司董事会
2024年9月13日