第一章 总则
第一条 为进一步完善上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事专门会议的议事规则
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。
第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条 定期会议由召集人在会议召开前3日通过电子邮件或短信、电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前3日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，前述通知时限可不受本条款限制。发出上述会议通知时，应同步通知董事会秘书。
第六条 通知应包括会议召开日期、地点、会议召开方式、拟审议事项和发出通知的日期。
第七条 独立董事专门会议可以采取现场会议、网络视频会议或电话会议的方式召开。
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。独立董事行使上述第（一）至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。第十条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议的独立董事的姓名；
（三）会议议程及审议事项；
（四）独立董事发言要点及表决意见；
（五）审议事项最终的表决方式及表决结果。
第十一条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立董事签字确认，决议内容应包括如下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式、会议召开的日期、地点、方式及召集人姓名；
（二）会议应到的独立董事人数及实到人数；
（三）会议有关程序及合法有效性；
（四）会议审议事项及表决情况；
（五）其他在会议决议中说明的内容。
第十二条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十三条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 附则
第十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事会审议通过。
第十五条 本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改时亦同。
第十六条 本制度由董事会负责解释。