证券代码：300465 证券简称：高伟达 公告编号：2024-035
高伟达软件股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、高伟达软件股份有限公司（以下简称“公司”）”拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）（以下简称“本次回购”），本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元，不超过人民币3,500万元，具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。回购股份价格不超过11.16元/股，按回购价格下限和回购金额上限测算，预计回购股份数量约为2,688,173股至3,136,200 股，占公司目前已发行总股本比例为0.60%至0.70%。具体回购的股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
2、本次回购股份方案已经公司于2024 年9月12日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年9月13日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024 年第一次临时股东大会决议公告》。
3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划且上述主体及持股百分之五以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内暂不存在减持公司股份的计划。若上述主体在未来有减持公司股份计划，公司将严格按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。
5、相关风险提示：
（1）本次回购存在回购期限内因股票价格超出回购价格上限，导致无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公
司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（4）公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《股份回购规则》”）、《深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引第9号》”）及公司章程的规定，公司于2024年8月26日召开第五届董事会第八次会议，2024年9月12日召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将相关情况公告如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，为保障公司全体股东特别是公众股东利益，增强投资者信心，稳定及提升公司价值，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购的股份将用于减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《股份回购规则》、《自律监管指引第9号》的相关规定：
1、公司上市已满一年；
2、公司最近1年无重大违法行为；
3、回购后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
通过深交所交易系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格不超过人民币11.16元/股，该价格上限未超过董事会通过回购股份方案决议前30个交易日交易均价的150%。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况和经营情况确定。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）。
2、用于回购的资金总额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币3,500万元。具体以实际回购金额为准。
3、回购股份的数量及占总股本的比例
按回购资金总额下限人民币3,000万元、回购价格上限11.16元/股测算，预计回购股份约为2,688,173股，约占公司总股本0.60%；按回购总金额上限人民币3,500万元、回购价格上限11.16元/股测算，预计回购股份约为3,136,200股，约占公司总股本的0.70%。具体以实际回购数量为准。
（五）资金来源
公司自有资金。
（六）实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司管理层将根据股东大会的授权，根据市场情况择机做出回购决策并予实施。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深交所规定的其他情形。
3、公司回购股份，应符合下列要求：
（1）委托价格不得为当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在开盘、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内委托；
（3）中国证监会和深交所规定的其他要求。
4、公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予顺延，但不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按本次回购金额下限3,000万元，上限3,500万元，回购价格上限11.16元/股测算，预计回购股份不低于2,688,173股，不超过3,136,200股，则注销股份后公司股权结构变化情况如下：
| 名称 | 本次变动前 | 本次变动后 （下限3,000万元测算） | 本次变动后 （上限3,500 万元测算） | |||
| 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无限售条件股份 | 446,762,257 | 100% | 444,074,084 | 100% | 443,626,057 | 100% |
| 股份总数 | 446,762,257 | 100% | 444,074,084 | 100% | 443,626,057 | 100% |
注：上述变动前公司股本结构为2024年8月23日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登载数据，上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
若本次回购金额上限3,500万元全部使用完毕，按公司2024年6月30日财务数据测算，回购股份金额占公司总资产、所有者权益、货币资金的比例分别为
2.59%、5.32%、24.96%，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。若按回购数量约3,136,200股测算（回购价格11.16元/股），回购后不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍符合上市条件。
公司全体董事承诺，在回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益。本次回购不损害上市公司的债务履行能力和
持续经营能力。
（九）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、6个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明：
经公司自查，在董事会审议通过本回购股份方案之日前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人回购期间尚无明确增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月尚无明确减持计划；若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
2024年8月16日，公司控股股东鹰潭市鹰高投资咨询有限公司（以下简称“鹰高投资”）向公司董事会提议通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购股份的资金来源为公司自有资金。其提议回购的原因和目的：基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的投资信心，促进公司健康、稳定、可持续发展，提议公司通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来将本次回购股份全部予以注销，减少公司注册资本。鹰高投资在本次提议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。在公司回购期间，鹰高投资暂无增减持公司股份的计划，如未来有增减持计划，将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定进行并履行信息披露义务。
（十一）对办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
5、办理回购股份注销涉及的相关事宜。
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，公司将及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
二、回购方案的审议及程序
公司于2024年8月26日召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会的董事人数超过2/3。
2024年9月12日召开2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》
三、回购方案的风险提示
1、本次回购存在回购期限内因股票价格超出回购价格上限，导致无法顺利
实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
3、本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况
公司已于 2024 年9月9日披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2024 年8月23日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况；并已于 2024 年9月 9 日披露公司股东大会股权登记日（即 2024 年9月 9日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
（三）回购期间的信息披露安排
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9 号—回购股份》的有关规定公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：
1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
3、在回购股份期间，每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（四）回购股份的资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
特此公告。
高伟达软件股份有限公司董事会
2024 年9月13日