证券代码：605222 证券简称：起帆电缆 公告编号：2024-064债券代码：111000 债券简称：起帆转债
上海起帆电缆股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限
售条件未成就暨回购注销限制性股票
并调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对345名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,236,500股进行回购，并相应调整回购价格。
? 本次回购注销股票数量：5,236,500股。
上海起帆电缆股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开了第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟对345名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计5,236,500股进行回购。同时因公司此前存在权益分派事项，根据激励计划，需相应调整回购价格，本次回购注销事项已经公司2021
年第一次临时股东大会授权，由董事会办理后续相关事项，无需再提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和实施情况
1、2021年6月28日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年6月28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划对象名单的议案》。
3、2021年6月29日至2021年7月9日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何问题或异议。2021年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
4、2021年7月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于次日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月2日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2021年9月15日，公司完成了限制性股票的授予登记工作，并于2021年9月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。
7、2022年9月9日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，北京安杰（上海）律师事务所出具了《北京安杰（上海）律师事务所关于上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解锁限售期解除限售相关事项之法律意见书》。
8、2022年9月28日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2021限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于3名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格，公司决定对上述3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计97,200股进行回购注销。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2023年9月11日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事宜发表了独立意见，北京市天元律师事务所上海分所出具了《北京市天元律师事务所上海分所关于上海起帆电缆股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个解锁限售期解除限售相关事项之法律意见书》。
10、2024年9月13日，公司召开第三届董事会第二十八次和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》，公司拟将2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的限制性股票5,236,500股回购注销，并将回购价格由授予价格的10.23元/股调整为9.719元/股加银行同期存款利息之和。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次激励计划第三个解除限售期之公
司层面业绩考核目标为：2021年至2023年度累计净利润不低于164,717.12万元，且2023年公司净利润不低于2020年公司净利润。以上“净利润”指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除股权激励影响的数值作为计算依据。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年度审计报告及财务报表》（信会师报字［2024］第ZL10042号），公司2023年度净利润为32,143.22万元，剔除股权激励影响后的净利润为32,143.22万元，2021年至2023年度累计净利润为134,107.72万元，剔除股权激励影响后的净利润为151,044.71万元，未达到本次股权激励计划设定的2021年股权激励计划第三个解除限售期之公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有345名激励对象对应考核当年限制性股票不得解除限售，由公司按激励计的相关规定回购注销。
（二）回购数量
公司拟回购注销345名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,236,500股，占公司现总股本的1.25%。
（三）回购价格调整说明
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2022年5月23日完成了2021年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.245元（含税），2023年7月10日完成了2022年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.106元（含税），2024年6月18日完成了2023年年度权益分派，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。公司2021年限制性股票授予价格为10.23元/股，根据上述规定，本次回购注销的限制性股票回购价格进行如下调整：
派息时回购价格的调整方法如下：
? = ?
? ?其中：?为调整后的每股限制性股票回购价格，?
为每股限制性股票授予价格；?为每股的派息额；经派息调整后，?仍须大于1。
因此，调整后的回购价格为10.23-0.245-0.106-0.16=9.719元/股。综上，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对此次限制性股票的回购价格进行相应调整后，此次限制性股票回购价格由授予价格的10.23元/股调整为9.719元/股加银行同期存款利息之和。
（四）资金来源
公司拟回购上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，资金总额共计5,089.35万元加银行同期存款利息之和。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 5,236,500 | -5,236,500 | 0 |
| 无限售条件股份 | 412,900,565 | 0 | 412,900,565 |
| 总计 | 418,137,065 | -5,236,500 | 412,900,565 |
注：本次股份变动情况以2024年6月30日公司总股本418,137,065股为计算标准,最终股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划》以及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等制度的有关规定，公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件中公司层面业绩条件未达成，解除限售条件未成就，同意回购注销345名激励对象累计5,236,500股已获授未解锁的限制性股票并相应调整回购价格。我们一致同意《关于2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票并调整回购价格的议案》，并同意将此议案提交董事会审议。
六、监事会意见
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的事项不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，监事会同意公司董事会回购注销上述345人已获授但尚未解锁的全部限制性股票并相应调整回购价格。
七、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所上海分所出具意见如下：截至本法律意见出具之日，根据公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
特此公告。
上海起帆电缆股份有限公司董事会
2024年9月14日