证券代码：002962 证券简称：五方光电 公告编号：2024-032
湖北五方光电股份有限公司关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
湖北五方光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖北五方创新投资有限公司（以下简称“五方创投”）持有17.50%股权的参股公司湖北高投鸿创私募基金投资管理有限公司（以下简称“高投鸿创”）股东柴鹏飞先生拟将其持有的高投鸿创12.50%股权（对应出资额人民币62.50万元）转让给廖俊松先生，股权转让价格为人民币62.50万元。经综合考虑，五方创投放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，五方创投持有高投鸿创股权比例不变。本次股权转让的受让方廖俊松先生为公司副总裁，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，廖俊松先生为公司关联自然人，五方创投放弃本次股权转让的优先购买权事项构成关联交易。公司于2024年9月13日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。本议案已经公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
1、姓名：柴鹏飞
2、身份证号码：4211251985********
3、住所：武汉市洪山区******
4、关联关系说明：柴鹏飞先生与公司不存在关联关系。
5、信用情况：经查询，柴鹏飞先生不属于失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、姓名：廖俊松
2、身份证号码：4201111977********
3、住所：广州市天河区******
4、关联关系说明：廖俊松先生现任公司副总裁，为公司关联自然人。
5、信用情况：经查询，廖俊松先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：湖北高投鸿创私募基金投资管理有限公司统一社会信用代码：91420100MA49N76Q8F企业类型：其他有限责任公司成立时间：2021年1月7日法定代表人：杨勇注册资本：500万元人民币注册地址：武汉东湖新技术开发区关南园一路20号当代科技园（华夏创业中心）4、5幢4号楼7层9号（自贸区武汉片区）
经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
信用情况：经查询，高投鸿创不属于失信被执行人。
2、标的公司最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2024年1-6月 （未经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -303,780.95 | -1,291,424.04 |
| 项目 | 2024年6月30日 （未经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,223,581.46 | 2,683,588.98 |
| 负债总额 | 58,280.43 | 214,507.00 |
| 净资产 | 2,165,301.03 | 2,469,081.98 |
3、标的公司股权结构
本次股权转让前后，高投鸿创的股权结构如下：
| 股东名称 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例（%） | |
| 宝创私募股权投资基金管理（深圳）有限公司 | 150.00 | 30.00 | 150.00 | 30.00 |
| 柴鹏飞 | 112.50 | 22.50 | 50.00 | 10.00 |
| 杨勇 | 100.00 | 20.00 | 100.00 | 20.00 |
| 湖北五方创新投资有限公司 | 87.50 | 17.50 | 87.50 | 17.50 |
| 深圳市虹一投资合伙企业（有限合伙） | 50.00 | 10.00 | 50.00 | 10.00 |
| 廖俊松 | - | - | 62.50 | 12.50 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
四、放弃权利对应的股权转让定价政策及定价依据
本次股权转让价格由交易各方遵循自愿、公平的原则共同协商确定，定价公允、合理，符合市场交易规则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：柴鹏飞
乙方（受让方）：廖俊松
（二）协议主要内容
1、甲方将持有的出资额为62.50万元（12.50%）的股权转让给乙方，甲乙双方均同意转让。
2、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的
一切经济和法律责任。
3、甲方向乙方转让的股权中如有尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。具体情形以出资证明书载明为准，双方已确认无异议。
4、甲方向乙方转让股权价格为人民币62.50万元，乙方须在完成协议签订手续后5日内将价款支付给甲方。
5、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
6、本协议自签订之日起生效。
六、放弃权利的原因及对公司的影响
本次放弃参股公司股权转让的优先购买权是基于公司整体发展规划、经营业务的综合考虑。本次股权转让完成后，五方创投对高投鸿创的持股比例不变，不会导致公司合并财务报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与廖俊松先生未发生其他关联交易。
八、独立董事事前审议情况
公司第三届董事会第一次独立董事专门会议于2024年9月10日召开，审议通过了《关于放弃参股公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。经审议，独立董事认为：公司全资子公司湖北五方创新投资有限公司本次放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易事项符合公司整体经营发展规划，放弃权利对应的股权转让定价公允、合理，不会对公司的生产经营、财务状况等产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次放弃参股公司股权转让的优先购买权暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第四次会议决议；
2、公司第三届董事会第一次独立董事专门会议决议；
3、交易双方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
湖北五方光电股份有限公司
董事会2024年9月14日