证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2024-063
常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次限制性股票预留授予日：2024年9月13日
? 本次限制性股票预留授予数量：542,500股
? 限制性股票预留授予价格：7.29元/股
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月13日召开了第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意确定以2024年9月13日为授予日，向符合条件的激励对象授予预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 预留限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，
上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-039）。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2022-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年9月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。
5、2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见,并于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于
调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
6、2023年11月15日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。
7、2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。
8、2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。
9、2024年6月13日，公司披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，并减少公司股本总额30,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述30,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年6月17日完成注销。
10、2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由10.85元/股调整为
7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由1,520,000股调整为2,128,000股。
11、2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》、《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。
（二）关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
鉴于激励计划首次授予激励对象中2人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划激励对象人数及授
予数量进行调整。调整后，激励计划首次授予的激励对象由50人调整为48人，首次授予数量由1,600,000股调整为1,550,000股，激励计划授予的限制性股票总数由2,000,000股调整为 1,937,500股，预留授予数量由400,000股调整为387,500股。
鉴于公司2023年年度权益分派方案已于2024年6月14日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量授予价格进行相应调整，预留授予价格由10.85元/股调整为7.29元/股，预留授予数量由387,500股调整为542,500股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及公司此次授予的激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2024年9月13日，同意向25名激励对象授予限制性股票542,500股，授予价格为人民币7.29元/股。
（四）本激励计划限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2024年9月13日
2、授予数量：预留授予的限制性股票数量为542,500股，占公司股本总额157,934,935股的0.43%
3、授予人数：25人
4、授予价格：7.29元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
6、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划授予预留限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划预留部分限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占预留获授权益数量比例 |
| 预留部分 第一个解除限售期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留部分 第二个解除限售期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 预留部分 第三个解除限售期 | 自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解
除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）公司层面业绩考核要求
预留部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示
| 解除限售期 | 考核年度 | 业绩考核目标 |
| 预留部分 第一个解除限售期 | 2024年 | 满足以下两个目标之一： 1、2024年营业收入不低于375,000万元。 2、2024年净利润不低于24,200万元。 |
| 预留部分 第二个解除限售期 | 2025年 | 满足以下两个目标之一： 1、2025年营业收入不低于455,000万元。 2、2025年净利润不低于29,500万元。 |
| 预留部分 第三个解除限售期 | 2026年 | 满足以下两个目标之一： 1、2026年营业收入不低于578,000万元。 2、2026年净利润不低于37,500万元。 |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。
（4）个人层面考核要求
在公司层面业绩考核达标后，需对激励对象个人进行考核，根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级有ABCD四档等。个人层面解除限售比例按下表考核结果等级确定：
| 个人绩效考核结果 | A（优秀） | B（良好） | C（合格） | D（不合格） |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 70% | 50% | 0% |
公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。
7、激励对象名单及授予情况
授予的激励对象共25名，本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划总量的比例（%） | 占预留授予时总股本的比例（%） |
| 1 | 李雪军 | 副总经理 | 1.4 | 0.52 | 0.01 |
| 2 | 沈民 | 副总经理 | 1.4 | 0.52 | 0.01 |
| 3 | 周可舒 | 董事会秘书 | 1.4 | 0.52 | 0.01 |
| 4 | 陆丽华 | 财务总监 | 4.2 | 1.55 | 0.03 |
| 5 | 史晓明 | 董事、技术中心主任 | 2.8 | 1.03 | 0.02 |
| 6 | 姚胜 | 董事、行政部主任 | 2.8 | 1.03 | 0.02 |
| 其他核心管理人员及核心技术业务人员（共19人） | 40.25 | 14.84 | 0.25 | ||
| 本次授予合计 | 54.25 | 20.00 | 0.34 | ||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%；
注2：本激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、 监事会对激励对象名单核实的情况
（一）列入本次激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。
（二）列入本次激励对象名单的人员均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司本次限制性股票激励计划预留授予部分激励对象人员名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“管理办法”）等文件规定的激励对象条件相符，本次激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
公司监事会认为本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。综上，监事会同意以2024年9月13日为预留部分限制性股票授予日，同意向符合授予条件的25名激励对象授予54.25万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经自查，本次限制性股票激励计划的激励对象中的董事、高级管理人员，在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
四、本次授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认激励计划的股份支付费用。若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，该费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。
公司董事会已确定本激励计划预留部分限制性股票授予日为2024年9月13日，限制性股票的授予价格为7.29元/股。根据授予日限制性股票的公允价值计算激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的合计影响如下表所示：
| 预留授予限制性股票 数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2024年（万元） | 2025年（万元） | 2026年（万元） | 2027年（万元） |
| 54.25 | 316.28 | 61.50 | 152.87 | 73.80 | 28.11 |
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用；
注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
注3：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，但同时随着此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，从而进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司2023 年限制性股票激励计划本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予日、授予对象授予价格及授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年9月14日