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常熟风范电力设备股份有限公司2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年09月20日
中国 常熟
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股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定如下会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，公司认真做好召开股东大会的各项工作。
二、除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
三、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
五、股东需要发言的，需先经会议主持人许可，方可发言。股东发言时应首先报告姓名（或所代表股东）及持有股份数额。每一股东发言不得超过两次，每次发言原则上不超过
分钟。
六、股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
七、股东大会采用现场投票和网络投票相结合方式召开。
八、特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
九、公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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目 录
2024年第一次临时股东大会议程 ...... 4
议案一《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》 ...... 5
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常熟风范电力设备股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
会议召开时间：2024年09月20日下午14点40分会议召开地点：江苏省常熟市尚湖镇工业集中区西区人民南路8号公司会议室会议召集人：常熟风范电力设备股份有限公司董事会会议主持人：董事长王建祥先生召开方式：现场表决和网络投票相结合会议议程：
一、主持人宣布大会开始
二、宣布现场参会人数及所代表股份数
三、介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席情况
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、宣读议案
1、孙连键先生宣读《关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案》
六、股东讨论、提问和咨询并审议大会议案
七、股东进行书面投票表决
八、统计现场投票表决情况
九、宣布现场投票表决结果
十、由见证律师宣读为本次股东大会出具的法律意见书
十一、签署会议文件
十二、主持人宣布本次股东大会结束
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议案一
常熟风范电力设备股份有限公司关于为全资子公司申请综合授信提供担保的议案
各位股东和股东代表：
一、担保情况概述
（一）本次担保的基本情况
为满足常熟风范电力设备股份有限公司（以下简称“公司”或“风范股份”）全资子公司风范新能源（苏州）有限公司（以下简称“风范新能源”）及其子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就风范新能源向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：风范股份拟为全资子公司风范新能源申请银行综合授信提供连带责任担保，担保金额不超过3亿元人民币或等值外币，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准。担保期限自公司2024年第一次临时股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会审议批准新的担保额度止。
（二）本次担保事项已履行及尚需履行的决策程序
本次担保后，公司为风范新能源担保的总额为3亿元，占公司2023年度经审计净资产的比例为9.77%，公司已于2024年8月25日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于为全资子公司申请综合授信提供担保》，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人：风范新能源（苏州）有限公司
统一社会信用代码：91320581MACYL8A34U
营业期限：2023年09月13日至无固定期限
注册地址：江苏省苏州市常熟市尚湖镇人民南路8号
法定代表人：范立义
注册资本：5000万元人民币
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经营范围：一般项目：光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；储能技术服务；新兴能源技术研发；对外承包工程；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；集中式快速充电站；充电桩销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。与公司的关系：风范新能源为公司的全资子公司。无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）。
截至本公告日，风范新能源不存在失信被执行的情况。
最近一年一期的主要财务数据：
单位：人民币 万元
| 项 目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年6月30日（未审计） |
| 资产总额 | 0 | 0 |
| 负债总额 | 0 | 0 |
| 净资产 | 0 | 0 |
| 流动负债总额 | 0 | 0 |
| 项 目 | 2023年度 | 2024年半年度 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | 0 | 0 |
三、担保协议主要内容
鉴于担保协议将于相关方实际融资时与融资合同一并签署，具体担保协议内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。提请公司有权机构授权公司/子公司经营管理层在前述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、担保的必要性和合理性
风范新能源主要从事分布式光伏电站的投资及运营，目前已有分布式电站订单在手，根据在手及在投项目收益率测算，分布式电站的综合收益率较高。投资分布式光伏电站收益稳定、现金回流稳定，对后续公司经营业绩持续稳定增长有益。因此，本次担保事项系为满足全资子公司生产经营和业务拓展的需要，有利于全资子公司的持续发展，符合公司整体利益和发展战略，具有必要性和合理
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性。风范新能源是纳入公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，能对其经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，担保风险可控。
五、董事会意见
公司董事会认为：本次担保符合《上市公司监管指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》等有关规定，满足了全资子公司生产经营和业务拓展对运营资金的需求，符合公司整体利益。被担保人风范新能源担保风险可控。本次担保事项符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对全资子公司及控股子公司提供的累计发生对外担保总额11.94亿元（其中为资产负债率超过70%的子公司担保总额为7.6亿元），控股公司间发生的对外担保总额为7.86亿元（其中资产负债率超过70%的公司担保总额为4.06亿元），占公司最近一期经审计净资产的64.48%。
上述担保系公司为子公司提供的担保及子公司之间的相互担保；除此以外，公司及其子公司不存在其他对外担保，公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司及子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。
请各位股东和股东代表审议。
常熟风范电力设备股份有限公司
董 事 会2024年09月20日