证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2024-071
茂名石化实华股份有限公司关于拟公开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司不良
债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次交易的方式为公开挂牌转让，因此最终
的受让方、转让价格尚无法确定，本次交易能否成功以及对公司业绩的影响尚存在不确定性。
一、交易概述
（一)基本情况
2021年5月28日，公司以17,801万元人民币从中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”）竞得茂名市开元氮肥有限公司（以下简称“开元氮肥”）、茂名市威龙化学工业有限公司（以下简称“威龙化工”）、茂名市威龙商贸有限公司（以下简称“威龙商贸”）的不良债权（以下统称“标的债权”）。后续计划通过债转股的方式控股开元氮肥、威龙化工、威龙商贸，合作建设茂名开元
制氢及联产项目。后来由于高耗能限制政策的实施，以及未与开元氮肥就股权比例及支付对价等达成一致意见，合作项目迟迟未能推进。以上事项详见公司2021年5月29日和2021年6月1日发布的《关于参与中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司对茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产处置公开竞价的提示性公告》【编号：2021-031】、《关于竞得茂名市开元氮肥有限公司等4户债权资产的公告》【编号：
2021-033】。
为了优化资源配置、盘活存量资产、改善资产结构以及弥补生产资金缺口，增强持续发展能力和盈利能力，在充分预测和评估未来业务发展前景的前提下，公司拟通过公开挂牌转让的方式将标的债权对外转让。
鉴于标的债权为不良债权，该债权能实现金额的主要来源为抵押资产的处置金额。本议案审议通过后，公司将委托具有证券从业资质的评估机构对标的债权项下抵押资产进行评估，并以不低于评估结果的价格作为首次挂牌转让底价。
本次交易采用公开挂牌转让的方式进行，尚未签署交易协议，亦无法得知是否有关联方竞标以及具体的成交金额。如果购买方与公司无关联关系，则不构成关联交易；如果关联方竞价成功，则构成关联交易。若出现需要另行提交董事会、股东会审议或主管部门审批的其他情况，公司将按照深圳证券交易所等相关规定，依法及时履行相关程序并披露相关信息。
该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
本次交易完成后，公司不再持有标的债权及其项下抵押资产的抵押权。
（二）审议程序
2024年9月12日，公司第十三届董事会第三次临时会议以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于拟公开挂牌转让茂名市开元氮肥有限公司、茂名市威龙化学工业有限公司 、茂名市威龙商贸有限公司不良债权的议案》，同意以公开挂牌转让的方式转让标的债权，首次挂牌转让底价不低于评估结果。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次交易需提交公司2024年第四次临时股东会审议批准。
二、交易对方的基本情况
本次交易将采取公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚不明确。公司将根据相关法律法规以及产权交易中心的相关规则公开征集交易对方，并根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。
三、交易标的的基本情况
公司享有的标的债权具体情况如下：
| 序号 | 借款人名称 | 贷款本金余额（元） | 利息 | 担保人 | 抵/质押物 |
标的债权产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利。
标的债权的历史沿革：开元氮肥、威龙化工、威龙商贸于2012-2014年间向广发银行股份有限公司茂名分行（以下简称“广发银行”）分别贷款16900万元、5000万元和4500万元，并提供了相应资产作为抵（质）押物。借款期限届满，
| 1 | 茂名市开元氮肥有限公司 案号：（2020）粤09执78号 | 150,999,978.35 | 计至2018年4月20日止的利息475,748.47元、罚息27,489,863.18元、复利3,445,965.04元；另从2018年4月21日开始，以105,000,000元为基数按年利率7.125%计算利息，以45,999,978.35元为基数按照年利率8.61%计算利息，以358,511.27元为基数按照7.125%计算复利，以117,237.2元为基数按8.61%计算复利，均计至还清之日； | 梁瑞清、车丽嫦、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司 | 1、梁瑞清提供的茂名市文冲口文冲一街2宗工业用地【茂国用（2007）第02001193、02001195号】，合计面积32057.53平方米； 2、开元氮肥提供的茂名市油城二路98号大院内厂房14栋【粤房地证字第C4128603-C4128612号、C4128617、C4128621、C4128622、C4128625】，面积合计13547.66平方米； 3、开元氮肥提供的油城二路南侧大山岭4宗工业用地【茂国用（2005）第515-518号】，合计面积165081.76平方米； 4、开元氮肥提供的茂名市油城二路98号大院茂名市开元氮肥有限公司内的所有机器设备（合成氨生产线309项）（动产抵押登记书登记编号：0668茂南20120228002）。 |
| 2 | 茂名市威龙化学工业有限公司 案号：（2020）粤09执77号 | 49,997,893.00 | 计至2017年8月20日的利息7,290,949.41元，此后49,997,893元的利息自2017年8月21日起按年利率8.4825%计至清偿之日； | 梁瑞清、车丽嫦、茂名市开元氮肥工业有限公司、茂名市威龙商贸有限公司（担保人有追偿权） | 梁瑞清提供的茂名市文冲口2宗工业用地【茂国用（2007）第02001191、02001194号】，合计面积169548平方米 |
| 3 | 茂名市威龙商贸有限公司 案号：（2020）粤09执239号 | 45,000,000.00 | 计至2017年8月20日，利息、罚息、复利合计9336238.47元，2017年8月21日起至借款清偿日止的利息按授信额度合同及借款借据的约定另计，如遇人行利率调整则作相应调整，但不得超过年利率24%为限； | 梁创元、车荣亮、梁瑞清、茂名市威龙化学工业有限公司、茂名市开元氮肥有限公司 | 1、梁瑞清提供的茂名市文冲口7宗工业土地【茂国用（2007）第02001192、（2008）第02002200、02002201、02002202、02002203、02002204、02002223】，合计面积89732.76平方米；（在最高本金余额27000000元及利息、罚息等实现债权的应付费用的限度内享有优先受偿权）； 2、茂名市威龙化学工业有限公司提供的坐落于茂名市文冲一路46号厂区内的储罐（6万立方）及中轻烃分离装置（动产抵押登记书登记编号：0668茂南20140416008）（在最高本金余额18000000元及利息、罚息等实现债权的应付费用的限度内享有优先受偿权） |
开元氮肥、威龙化工、威龙商贸未能清偿债务。2017年10月30日，广发银行将上述债权转让给华融公司。2021年5月28日，公司以17,801万元的价格从华融公司竞得上述标的债权。公司参与华融公司上述标的债权的竞拍时，根据当时华融公司的公告，华融公司处置的上述标的债权本金合计24,599.79万元,利息及罚息合计13,174.35万元，本息合计37,774.14万元(债务人和担保人应支付的利息、罚息、复利、违约金以及其他应付款按生效法律文书确定的方法计算，最终以执行法院审核为准）。
2021年12月15日，茂名市中级人民法院出具《执行裁定书》，裁定标的债权的申请执行人变更为公司。公司取得标的债权后，因未与开元氮肥就股权比例及支付对价等达成一致意见以及受高耗能限制政策的实施影响，未能按计划通过债转股的方式与开元氮肥合作投资建设茂名开元制氢及联产项目，亦未获得任何清偿。
四、交易对方及协议的主要内容
本次交易以公开挂牌转让方式转让标的债权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。
五、挂牌转让的定价政策及定价依据
为实现公司利益最大化，有效维护全体股东利益，公司将在结合评估结果以及当前的市场与行业情况的基础上，拟首次挂牌转让底价不低于评估结果。
如果首次挂牌转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，则后续挂牌转让的底价不低于评估结果的
90%。
本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开挂牌交易成交价格为准。
本次交易定价方式客观、公允、合理，符合国家的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况，符合公司与全体股东利益。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易达到优化资源配置，改善资产结构，盘活存量资产，弥补生产资金缺口的目的，有利于增加公司持续发展能力和盈利能力，保护股东利益。
本次交易尚待公开挂牌转让结果才能最终确定对公司业绩的影响。
七、本次交易的审议程序
根据《公司章程》第一百九十八条、第一百九十九条的规定以及《股票上市规则（2024年修订）》第6.1.2、6.1.3条的规定，本次交易事项需经过公司董事会审议,董事会审议通过后尚需提交公司股东会审议。
八、其他
按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，在公司董事会通过本次挂牌转让标的资产事项后，公司将尽快委托具有证券从业资格的评估单位对抵押资产进行评估，尽快委托具有相关资质的机构执行上述标的债权的挂牌转让事宜。为保证本次标的债权转让的顺利进行，公司股东会授权董事会及董事会授权公司经理层办理本次标的债权项下抵押资产的评估、标的债权挂牌转让的相关事宜，包
括但不限于：
（一）根据法律法规和规范性文件的规定，制定、实施本次标的资产转让的具体方案，包括但不限于根据具体情况在遵循定价原则的基础上确定或调整标的债权的价格等事项。
（二）根据公开挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定本次标的资产转让相关的处置手续。 （三）聘请与实施本次标的资产转让相关的中介机构，批准、签署有关评估报告等一切与本次标的债权转让有关的文件，签署、修改、补充、递交、呈报、执行、公告与本次标的债权转让有关的一切协议、合约，包括但不限于与意向受让方之间签署的标的债权转让协议等。
（四）办理本次标的债权转让所涉及的所有申请、报送、审批、登记、备案、核准、同意等必要手续，包括签署有关法律文件。 （五）办理标的债权交割相关的各项手续，以及与本次标的债权转让有关的相关政府审批、变更登记等必要的手续。 （六）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次标的债权转让有关的其他事宜。 上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内与意向受让方签署了标的债权转让合同或其他类似法律文件，则该有效期自动延长至本次标的债权转让实施完成之日。 公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行
信息披露义务。
九、备查文件
（一）经董事签字并加盖董事会印章的公司第十三届董事会第三次临时会议决议。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2024年9月13日