证券代码：000637 证券简称：茂化实华 公告编号：2024-069
茂名石化实华股份有限公司关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司于2024年9月12日召开第十三届董事会第三次临时会议，审议通过《关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的议案》，现将相关情况公告如下：
一、新增2024年度日常关联交易的基本情况
（一）已审议日常关联交易情况
2024年5月22日，公司2023年年度股东会已审议批准《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》,公司及全资（控股）子公司预计2024年度将与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及中国石油化工股份有限公司茂名分公司等其他同被中国石油化工集团公司控制的关联方单位进行日常关联交易，预估额度为61.66亿元。具体内容详见2024年4月29日《第十二届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2024-024）、《公司2024年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2024-028）和2024年5月23日《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：
2024-038）。
2024年7月3日，公司2024年第二次临时股东会已审议批准《关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的议案》，公司预计2024年度将与公司控股股东茂名港集团有限公司及其下属控股子公司进行日常关联交易预估额度为10亿元。具体内容详见2024年6月21日《第十二届董事会第十二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-048）、《关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的公告》（公告编号：2024-051）和2024年7月4日《2024年第二次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-054）。
2024年8月13日，公司2024年第三次临时股东会已审议批准《关于新增公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》，公司预计2024年度将与中国石化燃料油销售有限公司广东分公司进行日常关联交易，预估额度为1.8亿元。具体内容详见2024年7月26日《第十三届董事会第二次临时会议决议公告》（公告编号：2024-060）、《关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的公告》（公告编号：
2024-061）和2024年8月13日《2024年第三次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-064）。
（二）本次新增2024年度日常关联交易概述
1.公司2023年年度股东会审议批准《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预估2024年度向中国石化炼油销售有限公司采购商品丙丁烷混合物液化石油气等，预计采购金额1.435亿元。实际履行中，公司下属子公司因原料需求量增加，加大了对高质量原料的采购力度以满足装置
生产需求。2024年1-8月实际采购金额已达到1.73亿元，超过了年度股东会审议的预估额度。经测算，2024年全年采购额度将达3.935亿元，因此公司本次增加2024年向中国石化炼油销售有限公司采购商品丙丁烷混合物液化石油气、商品丁烷液化气石油气的额度，金额为2.5亿元。该关联交易价格根据市场价协商确定。
2.公司2023年年度股东会审议批准《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预估2024年度向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务，预估收取加工费、中转费为100万元。而茂名实华东成化工有限公司（以下简称“东成公司”）、茂名实华东油化工有限公司（以下简称“东油公司”） 2024年1-8月为中国石油化工股份有限公司茂名分公司中转商品丁烷液化石油气、丙烯、商品丁烷液化石油气体、甲基叔丁基醚等物料发生的中转费已达101.44万元，超过了年度股东会审议的预估额度。经测算，2024年全年发生的中转费将达400万元。因此，公司本次增加2024年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务的预估额度，金额为300万元。该关联交易价格为协议价。
综上所述，本次增加关联交易预估额度为2.53亿元，则公司2024年度关联交易预估额度调增为75.99亿元。
(三）公司董事会审议情况
2024年9月12日，公司第十三届董事会第三次临时会议以“7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避”审议通过了《关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的议案》，关联董事许军、龙起龙回避表决。该事项已取得公司第十三
届董事会独立董事的事前认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易需提交公司2024年第四次临时股东会审议，关联股东中国石化集团茂名石油化工有限公司应回避表决。
二、关联方（交易方）的基本情况
（一）中国石化炼油销售有限公司
法定代表人：任家军统一社会信用代码：91310105552908973D注册资本：100000万元人民币类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)营业场所：上海市长宁区延安西路728号25层成立日期：2010年3月23日营业期限：2010年3月23日至无固定期限经营范围：生产（限分支机构经营）、销售沥青及其他石油化工原料、危险化学品（详见许可证）；机械设备租赁。
（二）中国石油化工股份有限公司茂名分公司
负责人：尹兆林统一社会信用代码：91440900722484553D类型：股份有限公司分公司(上市、国有控股)营业场所：茂名市双山四路9号大院1号楼成立日期：2000年3月28日营业期限：2000年3月28日至无固定期限经营范围：石油、天然气勘探、开采、销售；石油炼制；石油化工、化纤、食品添加剂及其他化工产品的生产、销售、
储运；石油、天然气管道运输；技术及信息的研究、开发、应用咨询。
以上关联方不是失信被执行人，履约能力好。中国石化炼油销售有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名分公司与公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司同属中国石油化工集团有限公司控制的企业，根据《股票上市规则（2024年修订）》第6.3.3条第（三）款的规定，中国石化炼油销售有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名分公司与公司为关联法人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次增加2024年向中国石化炼油销售有限公司采购商品丙丁烷混合物液化石油气、商品丁烷液化气石油气的额度，金额为2.5亿元；增加2024年向中国石油化工股份有限公司茂名分公司提供劳务的预估额度，金额为300万元。本次新增的关联交易价格分别为根据市场价协商确定和协议价，付款安排和结算方式遵循市场惯例，新增关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
2023年12月25日，公司下属控股子公司东油公司与中国石化炼油销售有限公司签订《2024年产品销售框架协议》，约定东油公司于2024年向中国石化炼油销售有限公司采购液化石油气暂定9672吨，具体数量以双方商定的月度销售计划为准。
2024年3月1日，公司下属控股子公司东成公司与中国
石化炼油销售有限公司签订《2024年液化气销售框架合同》，约定东成公司于2024年向中国石化炼油销售有限公司采购商品丁烷液化石油气暂定10800吨，具体数量以双方商定的月度销售计划为准。
2023年8月2日，东油公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订《甲基叔丁基醚仓储中转服务合同》，约定东油公司在2023年8月-2024年8月为中国石油化工股份有限公司茂名分公司仓储中转甲基叔丁基醚。
2023年12月28日，公司下属控股子公司东成公司与中国石油化工股份有限公司茂名分公司签订《油品仓储中转合同》，约定2024-2026年间，中国石油化工股份有限公司茂名分公司委托东成公司中转商品液化石油气、丙烯。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司2024年度与中国石化炼油销售有限公司、中国石油化工股份有限公司茂名分公司进行的日常关联交易是以确保公司正常生产、具备持续经营能力和持续盈利能力为目的，有利于公司的持续经营、增加效益。公司将积极拓宽原料采购渠道，加大原料系统外购量，以逐步降低原料采购对关联方的依赖程度。同时公司将加强与关联方的沟通协商，做到公开、公平、公正。
五、独立董事事前审核情况
公司独立董事对此事项事前知悉且同意将《关于新增公司2024年度日常关联交易预估额度的议案》提交公司第十三届董事会第三次临时会议审议。公司独立董事认为，本次新增日常关联交易是以确保公司正常生产、具备持续经营能力
和持续盈利能力为目的，有利于公司的持续经营、增加效益。关联交易书式合同比较完备，关联交易定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司主营业务原料采购依赖公司第二大股东中国石化集团茂名石油化工有限公司及其关联方，这是公司业务性质、行业产业情况和历史原因形成的。在未来可预见的期限内，该等依赖程度不会减弱。
六、备查文件
（一）经董事签字并加盖董事会印章的公司第十三届董事会第三次临时会议决议。
（二）公司独立董事关于第十三届董事会第三次临时会议相关事项的事前审核意见。
（三）相关日常关联交易合同。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会2024年9月13日