证券代码：300021 证券简称：大禹节水 公告编号：2024－132债券代码：123063 债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司关于公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易
的公告
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以1,664.176万元收购甘肃农田水利投资基金（有限合伙）（以下简称“农水基金”）持有的秦安禹溪农业科技有限责任公司（以下简称“秦安禹溪”）80%股权。公司是农水基金的有限合伙人（认缴出资占比40%），公司持有秦安禹溪10%的股份（其中：直接持有秦安禹溪9%股份，通过全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司持有其1%股份），本次股权交易构成关联交易。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（二）交易审批手续
公司于2024年9月11日召开第六届董事会第三十次（临时）会议与第六届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过《关于公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经获得独立董事专门会议审议通过。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等规定，本次交易无提交公司股东大会审议。
二、 关联方介绍
（一）关联方基本情况
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、公司名称：甘肃农田水利投资基金（有限合伙）
2、执行事务合伙人：甘肃金控基金管理有限公司
3、成立时间：2017年11月17日
4、统一社会信用代码：91620100MA745DT43P
5、注册资本：200,000万元
6、企业类型：有限合伙企业
7、注册地址：甘肃省兰州市兰州新区产业孵化大厦405室
8、经营范围：以本企业私募基金开展农田水利企业股权投资、投资管理、资产管理、农田水利企业管理、农田水利企业发展顾问、农田水利企业咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；）。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 甘肃金融控股集团有限公司 | 59.95% | 119,900 |
| 2 | 大禹节水集团股份有限公司 | 40% | 80,000 |
| 3 | 甘肃金控基金管理有限公司 | 0.05% | 100 |
| 合计 | 100% | 200,000 |
10、历史沿革：农水基金成立于2017年11月17日正式成立并取得营业执照，注册资本200000万元；2019年7月16日对经营范围进行变更，截至目前，以本企业私募基金开展农田水利企业股权投资、投资管理、资产管理、农田水利企业管理、农田水利企业发展顾问、农田水利企业咨询（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；）。
11、财务指标：
截止2023年12月31日，农水基金总资产32,026.90万元，总负债160.53万元，净资产31,866.37万元；2023年度农水基金利润总额1,891.03万元，净利润1,891.03万元。
截止2024年6月30日，农水基金总资产31,890.95万元，总负债172.34万元，净资产31,718.61万元；2024年上半年度农水基金实现利润总额-147.76
万元，净利润-147.76万元。
12、截至本公告披露日，农水基金不属于失信被执行人。
（二）关联关系说明
公司是农水基金的有限合伙人（认缴出资占比40%），公司持有秦安禹溪10%的股份（其中：直接持有秦安禹溪9%股份，通过水电公司持有其1%股份）；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，本次交易构成关联交易。
三、 关联交易标的基本情况
1、公司名称：秦安禹溪农业科技有限责任公司
2、法定代表人：张志国
3、成立时间：2022年12月8日
4、统一社会信用代码：91620522MAC5T1E54M
5、注册资本：2080.22万元
6、企业类型：有限责任公司（国有控股）
7、注册地址：甘肃省天水市秦安县兴国镇茂林新村幸福巷85号
8、经营范围：一般项目：农业科学研究和试验发展；灌溉服务；工程管理服务；新材料技术研发；塑料制品销售；塑料加工专用设备制造；蔬菜种植；新鲜水果批发；新鲜水果零售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；水资源管理；水环境污染防治服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 甘肃农田水利投资基金（有限合伙） | 80% | 1,664.176 |
| 2 | 秦安县博润水务发展有限责任公司 | 10% | 208.022 |
| 3 | 大禹节水集团股份有限公司 | 9% | 187.2198 |
| 4 | 甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司 | 1% | 20.8022 |
| 合计 | 100% | 2,080.22 |
10、财务指标：
截止2023年12月31日，秦安禹溪总资产2,156.38万元，总负债76.42万元，净资产2,079.96万元；2023年度秦安禹溪利润总额-0.26万元，净利润-
0.26万元。
截止2024年6月30日，秦安禹溪总资产2,139.49万元，总负债59.54万元，净资产2,079.95万元；2024年上半年度秦安禹溪实现利润总额0万元，净利润0万元。
11、截至本公告披露日，秦安禹溪不属于失信被执行人。
四、 关联交易的定价原则
由于农水基金在秦安禹溪的实际出资金额为1664.176万元，双方交易主体依据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的相关规定，遵循平等、自愿、公开与诚信原则，经过充分沟通与协商，确定本次股权转让价款为1,664.176元。
五、 交易协议的主要内容
甲方（受让方）：大禹节水集团股份有限公司
乙方（转让方）：甘肃农田水利投资基金(有限合伙)
标的公司：秦安禹溪农业科技有限责任公司
1、 甲方同意将其依法持有的秦安禹溪农业科技有限责任公司1664.176万股股权以：1元/股的价格转让给乙方，股权比例为80.00%，转让价格共计人民币1664.176万元。
2、 甲方向乙方转让股权时，秦安禹溪农业科技有限责任公司的注册资本为：2080.22万元。
3、 自本协议签订生效之日起至本协议项下所表述之股权转让、受让事宜全部完成之日止，与转让相关的税费由甲乙双方按照法律规定各自承担，乙方承担与办理产权、公证和过户有关的各项费用。
4、 乙方承诺，在付清股权转让款之前，不对任何第三方转让以上股权。如进行转让，乙方仍应按本协议约定股权价格向甲方支付价，且按本协议约定承担违约责任。
5、 甲乙双方一致同意，在本合同生效之日起10个工作日内由乙方派人负责办理完成本合同项下之股权转让、受让等全部事宜，并将股权登记在乙方名下，甲方予以配合。
6、 在办理本合同项下之股权转让、受让等事宜过程中需要合同双方提供文件或者需要合同双方签署文件时，合同双方必须按工商部门要求的时限、格式、内容等要求签署或者提供。
六、 本次股权转让后秦安禹溪的股权结构
本次股权转让后，公司将持有秦安禹溪90%股权。
七、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额今年年初至披露日，公司未与农水基金发生关联交易。
八、 交易目的和对上市公司的影响
秦安禹溪现为公司参股子公司，主要负责秦安县现代节水农业综合改革示范项目建设。为便于公司治理与推进项目建设进度，公司拟收购其余部分股权。本次股权转让后，更有利于后期项目建设与公司经营管理控制，能更大程度上为上市公司带来经济效益。
九、 独立董事过半数同意意见
本次公司收购农水基金持有的秦安禹溪80%股权，有利于公司治理与公司未来业务更好开展。本次关联交易遵循了公平、合理、公正的原则，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司利益及中小股东权益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
十、 保荐机构核查意见
保荐机构经核查后认为：公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易事项已经公司第六届董事会第三十次（临时）会议与第六届监事会第二十七次（临时）会议审议通过，独立董事已发表了明确的独立意见。公司本次关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求，本次关联交易不会损害公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意本次关联交易事项。
十一、 备查文件
1、第六届董事会第三十次（临时）会议决议。
2、第六届监事会第二十七次（临时）会议决议。
3、国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司收购秦安禹溪农业科技有限责任公司部分股权暨关联交易的核查意见
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2024年9月13日