中信证券股份有限公司关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称“鼎胜新材”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，经审慎核查，就鼎胜新材第六届董事会第十三次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》所涉及的事项，发表如下意见：
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可（2019）6号文核准，公司获准发行可转换公司债券为125,400万元，每张面值100元，共计1,254万张，发行价格为100元/张，期限6年。扣除各项发行费用后，募集资金净额124,459.06万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2019年4月16日出具了《验证报告》（天健验（2019）82号），经其审验，上述募集资金已全部到位。
二、募集资金存放与使用情况
1、2022年8月5日，公司召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金用于全资子公司新设投资项目的议案》，决定终止实施原募投项目“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”。
项目变更前，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体使用情
况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺使用募集资金 | 累计使用募集资金金额 | 投入进度（%） |
| 1 | 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 45,983.63 | 41,300.00 | 8,864.05 | 21.46 |
| 2 | 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 | 58,730.84 | 54,100.00 | 2,100.09 | 3.88 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 29,059.06 | 29,059.06 | 100.00 |
| 合计 | 134,714.47 | 124,459.06 | 40,023.20 | - | |
2、2024年9月6日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于终止可转换公司债券部分募投项目并将剩余募集资金投入其他募投项目的议案》，决定终止实施原募投项目“铝板带箔生产线技术改造升级项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”。项目变更前，公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 承诺使用募集资金 | 累计使用募集资金金额 | 投入进度（%） |
| 1 | 铝板带箔生产线技术改造升级项目 | 45,983.63 | 41,300.00 | 8,970.95 | 21.72 |
| 2 | 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 （已变更） | 58,730.84 | 2,100.09 | 2,100.09 | 100.00 |
| 3 | 年产80万吨电池箔及配套坯料项目 | 300,000.00 | 52,694.24 | 50,318.47 | 95.49 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 29,059.06 | 29,059.06 | 100.00 |
| 合计 | - | - | 90,448.57 | - | |
项目变更后，截至2024年9月6日，公司公开发行可转换公司债券投资项目的具体使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 承诺使用募集资金（万元） | 累计使用募集资金金额（万元） | 投入进度（%） |
| 1 | 铝板带箔生产线技术改造升级项目 （已变更） | 45,983.63 | 8,970.95 | 8,970.95 | 100.00 |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额（万元） | 承诺使用募集资金（万元） | 累计使用募集资金金额（万元） | 投入进度（%） |
| 2 | 年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目 （已变更） | 58,730.84 | 2,100.09 | 2,100.09 | 100.00 |
| 3 | 年产80万吨电池箔及配套坯料项目 | 300,000.00 | 86,153.01 | 50,318.47 | 58.41 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 29,059.06 | 29,059.06 | 100.00 |
| 合计 | - | - | 90,448.57 | - |
3、截至2024年9月6日，公开发行可转换公司债券募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司镇江润州支行 | 1104050029200125771 | 33,453.14 | 活期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司镇江分行 | 32050175863609188888 | 43.46 | 活期存款 |
| 中国工商银行股份有限公司镇江润州支行 | 1104050019200360405 | 0.00 | 活期存款 |
| 合计 | 33,496.60 | - |
鉴于：
（1）募投项目“补充流动资金”已经实施完毕，中国进出口银行江苏省分行的募集资金专用账户2040000100000547064将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2020年8月28日完成了上述募集资金专用账户的销户工作；
（2）公司已终止实施“年产6万吨铝合金车身板产业化建设项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，因此公司新开设募集资金专户（账号32050175863609188888）用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”募集资金的存放与使用。招商银行股份有限公司镇江分行的募集资金专用账户571902025910203将不再使用，为方便公司账户管理，公司已于2022年11月11日完成了上述募集资金专用账户的销户工作。
（3）公司已终止实施“铝板带箔生产线技术改造升级项目”，并将剩余募集资金全部投入到“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”，因此公司新开设募集
资金专户（账号1104050019200360405）用于“年产80万吨电池箔及配套坯料项目”募集资金的存放与使用。截至本核查意见出具之日，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金购买银行理财产品的余额为0万元。
4、公司公开发行可转债募集资金暂时补充流动资金情况如下：
经2019年6月5日第四届董事会第十八次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2019年6月6日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2020年5月18日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金30,000.00万元全部归还至公司募集资金专用账户；经2019年12月6日第四届董事会第二十六次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金32,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2019年12月9日将上述资金32,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2020年12月5日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金32,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；经2020年5月22日第四届董事会第二十九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2020年5月25日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2021年4月22日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金30,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2020年6月5日第四届董事会第三十次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年6月8日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。2021年6月4日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2020年7月21日第四届董事会第三十二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金7,200.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于
2020年7月22日将上述资金7,200.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2021年7月12日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金7,200.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2020年9月30日第四届董事会第三十四次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金9,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年10月9日将上述资金9,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2021年9月3日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金9,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2020年11月20日第五届董事会第一次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年11月20日将上述资金15,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2021年11月19日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金15,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2020年12月14日第五届董事会第二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2020年12月15日将上述资金17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2021年12月13日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金17,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2021年4月28日第五届董事会第三次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年4月29日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2022年4月6日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金30,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2021年6月10日第五届董事会第四次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年6月11日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；2022年6月9日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2021年7月19日第五届董事会第七次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金6,900.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年7月20日将上述资金6,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至2022年7月14日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金6,900.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2021年9月9日第五届董事会第九次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金9,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年9月10日将上述资金9,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至2022年9月5日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金9,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2021年11月26日第五届董事会第十三次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年11月26日将上述资金15,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至2022年7月19日，公司已将上述暂时用于补充流动资金的募集资金15,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2021年12月20日第五届董事会第十五次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2021年12月20日将上述资金17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至2022年12月9日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金17,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2022年4月11日第五届董事会第十九次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金29,900.00万元，使用期限不超过十二个月。公司分别于2022年4月11、12日将上述资金29,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至2023年4月7日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金29,900.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2022年6月16日第五届董事会第二十二次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年6月17日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账
户；截至2023年6月2日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2022年7月20日第五届董事会第二十五次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金4,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年7月21日将上述资金4,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户；截至2023年7月19日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金4,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2022年8月22日第五届董事会第二十六次会议审议同意，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金50,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司于2022年8月23日将上述资金50,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2023年7月19日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金50,000.00万元归还至公司募集资金专用账户；
经2022年9月13日第五届董事会第二十七次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金4,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2022年9月14日将上述资金4,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2023年9月12日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金4,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2022年12月15日第五届董事会第三十次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金11,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2022年12月16日将上述资金11,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2023年9月15日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金11,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年4月13日第五届董事会第三十三次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年4月14日将上述资金5,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年4月12日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金5,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年6月9日第五届董事会第三十七次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年6月9日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年6月4日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年7月14日第五届董事会第三十九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金30,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年7月14日将上述资金30,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2023年10月26日，公司已提前将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金30,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年7月25日第五届董事会第四十次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金17,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年7月26日将上述资金17,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年7月5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金17,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2023年9月21日第五届董事会第四十二次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金15,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2023年9月22日将上述资金15,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年9月5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金15,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2024年4月22日第六届董事会第五次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金5,000.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2024年4月23日将上述资金5,000.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年9月5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金5,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2024年6月7日第六届董事会第九次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金8,500.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2024年6月11日将上述资金8,500.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账
户。截至2024年9月5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金8,500.00万元归还至公司募集资金专用账户。
经2024年7月11日第六届董事会第十次会议审议同意通过，公司利用暂时闲置募集资金补充流动资金6,900.00万元，使用期限不超过十二个月。公司已于2024年7月12日将上述资金6,900.00万元自募集资金专户转入公司其他银行账户。截至2024年9月5日，公司已将上述部分暂时用于补充流动资金的募集资金4,000.00万元归还至公司募集资金专用账户。
截至本核查意见出具之日，公司使用闲置募集资金补充流动资金余额为2,900万元。
三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项
为了满足公司日常经营发展需要，同时为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司决定使用不超过33,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司将不使用闲置募集资金进行证券投资，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的日常经营使用，不通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金审议程序
公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过33,000.00
万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、监事会意见
监事会认为：本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。同意使用不超过33,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
六、保荐机构核查意见
本次使用闲置募集资金补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的规定。公司承诺本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
综上，保荐机构对公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。