证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-085
棕榈生态城镇发展股份有限公司关于受让资产以抵偿债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次受让桂林棕榈持有的位于桂林市阳朔县兴坪镇的商业不动产作为抵债资产，桂林棕榈提供的拟抵债资产评估值为16,390.38万元。
2、截止目前，已完成抵债资产的评估工作，评估机构已出具《评估报告》。
3、本次公司受让资产以抵偿债权，后续可能存在抵债资产不能顺利过户、不能及时交付的风险。
一、受让资产抵偿债权交易概述
（一）背景情况概述
2023年11月25日，棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属参股公司桂林棕榈文化旅游投资有限公司（以下简称“桂林棕榈”）由于受外部环境和房地产市场调整等影响，其持有的相关资产销售情况、景区运营情况不及预期，导致桂林棕榈整体营业收入、现金流受到重大影响，未能按期偿还对公司的借款。
相关内容详见公司2023年11月27日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）对外披露的《关于公司对外提供财务资助进展的公告》（公告编号：2023-110）。
后续公司为更好地解决与桂林棕榈之间的债权债务事宜，于2024年1月与桂林棕榈签署《抵债意向书》，鉴于桂林棕榈无法按期偿还公司对其提供的财务资助本金及利息，桂林棕榈拟将其自有资产用于抵偿所欠公司债务。
相关内容详见公司2024年1月20日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司对外提供财务资助的进展公告》（公告编号：2024-002）。
（二）受让资产的基本情况
现为具体落实相关债权债务解决方案，公司将由下属全资子公司桂林三千堂投资管理有限公司（以下简称“桂林三千堂”）作为承接抵债资产的主体，受让桂林棕榈持有的位于桂林市阳朔县兴坪镇的商业不动产作为抵债资产，并以第三方评估机构出具的评估报告确认的资产评估价值作为定价依据。
根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《评估报告》（中联豫评报字【2024】第 008 号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，桂林棕榈此次抵债提供的资产评估值为16,390.38万元。
截至2024年6月30日，桂林棕榈对公司负有到期未清偿的借款本金、利息及罚息合计199,384,094.36元，桂林棕榈此次抵债提供的资产评估值为16,390.38万元，公司同意按上述评估价格确定抵债资产的价格，同时等额冲抵桂林棕榈欠付公司的借款本息及罚息等债务。
（三）董事会审议情况
2024年9月12日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，以11票同意，0票反对，0票弃权一致审议通过《关于受让资产以抵偿债权的议案》。按照《公司章程》《对外投资管理办法》的相关规定，本次事项在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本事项不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）债务人基本工商信息
| 公司名称 | 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91450321327410976G |
| 注册地址 | 桂林市阳朔县兴坪镇书家堡村委 |
| 法定代表人 | 曾亮进 |
| 注册资本 | 人民币20,000万(元) |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 房地产开发与销售；旅游景区项目投资开发；文化旅游产业项目投资开发；旅游房地产投资开发；酒店项目投资开发；休闲娱乐项目投资开发；生态农业项目投资开发；国内各类广告制作发布；会议与展览服务；物业管理服务；企业管理信息咨询服务（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 成立日期 | 2015 年 3 月 20 日 |
（二）股权结构
| 企业名称 | 桂林棕榈文化旅游投资有限公司 | ||
| 序号 | 股东名称 | 持股比例（%） | 认缴出资额 （万元） |
| 1 | 佛山市天粹文化旅游投资有限公司 | 60% | 12,000 |
| 2 | 棕榈盛城投资有限公司 | 40% | 8,000 |
| 合计 | 100% | 20,000 | |
棕榈盛城投资有限公司是公司持股30%的参股公司。
（三）关联关系说明
桂林棕榈是公司参股孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关于关联方的认定标准，公司与桂林棕榈不存在关联关系。
（四）运营情况
桂林棕榈主要负责开发运营“广西桂林阳朔三千漓山水人文度假区”项目，三千漓项目位于阳朔县兴坪镇，项目一期建设规模约360亩；该项目于2019年对外开园，已建成并对外投入运营的包括项目的展示中心、度假酒店、文创商业街区、亲子乐园、河畔船屋等。
三、抵债资产的基本情况
（一）标的资产
桂林棕榈将提供其持有的位于桂林市阳朔县兴坪镇商业不动产，具体包括位于阳朔·兴坪休闲养生度假区项目（一期）YX090206地块上的 1#楼、2#楼、3#楼、4#楼、5#楼、6#楼、7#楼和8#楼的部分可售房产，建筑面积合计为 15,825.70㎡（229套房产）；以及配套的停车位143个（其中：地上停车位3个，地下停车位140个）作为抵债资产。
抵债资产均已封顶，土建主体已完成，尚未完工验收，1-7#楼已取得预售许可证，资产权属不存在重大争议、不涉及诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施；抵债资产所在的土地使用权尚处于抵押状态。
（二）标的资产定价政策及定价依据
根据中联资产评估集团河南有限公司出具的《评估报告》（中联豫评报字【2024】第 008 号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法，桂林棕榈拟抵债的资产评估值为16,390.38万元。
经双方协商，本次公司受让资产以抵偿债权的金额为16,390.38万元。
四、拟签《抵债协议》主要条款
截至目前，公司与桂林棕榈尚未签署具体的《抵债协议》，具体协议条款以正式签署的相关协议为准。
拟签署的《抵债协议》主要内容如下：
甲方（债权人）：棕榈生态城镇发展股份有限公司
乙方（债务人）：桂林棕榈文化旅游投资有限公司
丙方：桂林三千堂投资管理有限公司
第一条 抵债的基本情况
1.1 各方一致同意乙方以其开发的三千漓项目房产（以下简称“抵债房产”，共372套（包含229套公寓产权和143个停车位使用权）按中联资产评估集团河南有限公司出具编号中联豫评报字【2024】第008号的《评估报告》所载评估价格抵偿乙方欠付甲方的借款本息及罚息等债务，并由甲方指定丙方作为接受抵债资产的主体。甲方、丙方因履行本协议项下抵债事宜形成甲、丙双方之间的债权债务，由甲、丙双方另行签署协议确认。
1.2 乙方承诺对上述房屋享有所有权、处分权，对上述车位享有处分权、使用权，上述抵债资产在乙丙双方网签购房合同前：（1）未设置或已解除抵押、质押等权利限制，（2）不存在被其他债权人主张建设工程优先权等的情形，（3）不存在或已解除司法查封、扣押的情况，（4）不存在租赁、转让、灭失等法律或事实上影响丙方或丙方指定第三方使用权或取得所有权的情形。乙方承诺抵债房屋
的手续齐全，不存在影响产权证办理或不能办理的情况。丙方确认已充分了解拟抵债房产的现状，同意按照拟抵债房产现状接受抵债标的。
1.3抵债的前提条件包括：（1）抵债房产全部或部分过户至丙方名下且届满6个月，未有其他权利人就已完成过户的抵债房产主张权利；（2）抵债车位使用权已完成《车位使用权转让协议》的签署，车位已完成验收交付给丙方或丙方指定第三方并可满足实际使用条件的；（3）乙方1.2款承诺真实有效。
满足本条约定的前提条件的，抵债房屋仅抵销过户登记至丙方名下的房产等额价格的债务，抵债车位仅抵销丙方受让车位使用权应支付转让价款/使用费的等额债务。
未能满足本条约定的前提条件的，不发生本条1.1款约定中抵债房产所对应金额的抵债行为，甲方有权选择要求乙方置换抵债房屋或其他抵债资产，或要求全部或部分解除本协议。甲乙双方根据本协议抵债安排就已满足抵债条件的资产完成实质性抵债工作并确认抵债金额以外的其余借款、利息、罚息等乙方应付甲方支付款项，仍按照《抵债意向书》项下的各主债权协议享有债权或履行债务。
第二条 抵债的具体方式
2.1 根据中联资产评估集团河南有限公司出具编号：中联豫评报字【2024】第008号的《评估报告》，抵债房产、车位在评估基准日2023年12月31日的房地产评估值为163,903,800.00元，甲方同意按上述评估价格确定抵债资产的价格，并以该等抵债资产等额冲抵乙方欠付甲方的借款本息及罚息等债务。
2.2 本协议的履行终结以丙方顺利取得抵债房屋所有权权属登记证书及收房为准，期间无论何种原因导致丙方未能获得权利证书或验收抵债房产的，均视为抵债失败，按照本条2.3条的约定执行。
2.3 本协议签署之日起30日内，乙方应当与丙方签订关于抵债标的的商品房销售合同、《车位使用权转让协议》，并由商品房销售合同签署双方配合共同办理完毕网签手续，丙方无需向乙方另行支付任何形式的购房款、车位使用权转让价款，届时各方共同配合完善相关财务手续（如需）；同时乙方不得再将上述房
屋、车位转让、抵偿给他人，更不得设置抵押等权利限制措施，不得影响丙方顺利获得抵债资产所有权、使用权。无论任何原因导致丙方最终未能部分或全部获得本协议项下拟抵债房产的所有权登记证书的，或未能部分或全部验收抵债房产的，均视为本协议抵债措施失败。甲方有权选择要求乙方提供三千漓项目的其他房源进行置换，或全部或部分解除本抵债协议，要求乙方就抵债房屋中所对应冲抵债权未获清偿的部分按照《抵债意向书》项下的各主债权协议的约定继续清偿，《抵债意向书》项下的各主债权协议项下的担保措施等仍然有效。
2.4 自抵债房产全部过户登记到丙方名下之日起，或抵债车位签署《车位使用权转让协议》并交付甲方使用之日起，即视为乙方已向甲方按照本协议约定的金额清偿《抵债意向书》项下的各主债权协议欠付甲方的借款本息、罚息等应付款项。其中，优先清偿主债权本金，其次清偿主债权罚息，最后清偿主债权利息。
2.5 在抵债房产办理产权预告登记及/或产权登记过程中，如相关政策规定或有权限政府部门要求需将相应房屋购房款实际支付至乙方的购房款监管账户的，则由乙方另行提供相应房屋购房款用于支付，且如需丙方配合完成相关工作的，丙方应予以积极配合。
2.6 因履行本协议而产生的各项税费，除本协议另有约定外，由各方各自依法负担。
2.7 乙方应在本协议签署之日起1年内完成抵债资产毛坯验收，在本协议签署之日起3年内完成抵债资产的交付。
五、此次受让资产以抵偿债权的目的、存在的风险及对公司的影响
（一）受让资产以抵偿债权的目的及对公司的影响
公司此次通过受让资产方式抵偿债权，旨在维护公司权益、加快解决公司与桂林棕榈之间的债务问题、推动公司债权回收。桂林棕榈提供的拟抵债资产已经相关评估机构进行评估，不存在损害公司及全体股东利益的情形。抵债事项顺利实施完成后，公司将积极统筹资产回收后的相关资产盘活方案，以期进一步提升相关资产价值。
公司将根据本次以资抵债实施结果，按照相关会计准则进行会计处理，具体会计处理及影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
（二）可能存在的风险及应对措施
1、抵债资产无法顺利过户的风险
拟抵债资产为1-8#共8栋建筑，建筑主体均已封顶，尚未完工验收，其中1-7#栋已取得预售许可证，抵债资产所在的土地使用权尚处于抵押状态，存在抵债资产不能顺利过户的风险。若以资抵债事项无法顺利实施，公司预计将对该笔债权进行减值计提，届时可能对公司经营业绩造成较大影响。公司和债务人将积极推动与抵押权人的友好协商沟通，争取尽快达成一致意见，保障抵债资产顺利完成备案登记工作。
2、抵债资产无法按时交付的风险
拟抵债资产尚未完工验收，可能存在无法按照合同约定时间节点完成资产交付的风险。
桂林棕榈正积极推动相关工作开展，同时也在同各类资产运营商进行沟通，提前完善项目资产的盘活和运营方案，为后续项目的正常推进做好准备。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十一次会议决议；
2、《抵债协议》；
3、《资产评估报告》。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2024年9月12日