河南平高电气股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二○二四年九月二十四日
公司2024年半年度利润分配预案
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规范性文件及《公司章程》的规定，为维护公司价值及股东权益、进一步加大投资者回报力度，履行央企上市公司社会责任，与股东共享发展成果，结合公司经营情况，拟定2024年半年度利润分配预案如下：
2024年半年度平高电气母公司实现净利润为626,928,066.50元。综合考虑公司未来发展及全体股东利益，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.38元（含税）。截至2024年6月30日，公司总股本1,356,921,309股，以此计算合计拟派发现金红利187,255,140.64元（含税），现金分红比例35.09%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
关于制定《公司会计师事务所选聘管理办法
（试行）》的议案
为进一步规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所行为，提高审计工作质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规，制定《河南平高电气股份有限公司会计师事务所选聘管理办法（试行）》，主要条款如下：
1.管理内容。选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本制度执行。
2.管理原则。公司聘任或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议、并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。公司控股股东、实际控制人不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
3.职责分工。审计委员会按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；提议启动选聘会计师事务所，审议选聘文件，监督选聘过程，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；监督及评估会计师事务所审计工作。财务管理部门、证券事务管理部门、合规审计部门等协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计工作进行日常管理；拟订相关工作制度或流程、安排审计业务合同的签订与执行；配合会计师事务所完成约定的工作；对外披露会计师事务所选聘等相关信息。
4.选聘会计师事务所方式。选聘会计师事务所应采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容，应通过公司官网等公开渠道发布。选聘会计师事务所评价要素至少应包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等，其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。
5.选聘会计师事务所要求。会计师事务所聘期一年，符
合聘用条件并履行决策程序的，到期可以续聘。连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，因业务需要可延长至不超过10年。审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，保存期限为选聘结束之日起至少10年。公司每年应当披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告。
附件1：河南平高电气股份有限公司会计师事务所选聘管理办法（试行）
关于增补张国跃先生为公司董事的议案
日前，公司原董事、总经理朱琦琦先生因工作变动原因，辞去第九届董事会董事、总经理及董事会专门委员会委员等相关职务。根据《公司法》《公司章程》规定，公司控股股东中国电气装备集团有限公司推荐张国跃先生为公司董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满为止。
在张国跃先生正式当选公司董事之日起，委任张国跃先生担任第九届董事会发展战略与ESG委员会主任委员、第九届董事会提名委员会委员。
张国跃先生简历如下：
张国跃，男，1979年出生，中共党员，河南科技大学机械设计制造及其自动化专业大学学士，高级工程师。历任天津平高智能电气有限公司执行董事、总经理、党支部书记，河南平高电气股份有限公司副总经理，平高集团有限公司副总工程师、总经理助理，综合服务中心主任、党总支书记，运行服务中心主任、党委委员，河南平高通用电气有限公司执行董事、总经理、党委副书记，平高集团有限公司副总经理，平高集团有限公司党委副书记、职工董事、工会主席，河南平高电气股份有限公司第八届监事会主席，中国电气装备集团资产管理有限公司党支部书记、执行董事、总经理。
现任河南平高电气股份有限公司党委副书记、总经理。
附件1：
河南平高电气股份有限公司会计师事务所
选聘管理办法（试行）
第一章 总则第一条 为规范河南平高电气股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含新聘、续聘、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规，结合公司实际情况，制定本办法。
本办法适用于公司及所属子公司。第二条 本办法所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以比照本办法执行。
第三条 公司聘任或解聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议、并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委托会计师事务所开展工作。
公司控股股东、实际控制人不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行审核职责。
第二章 管理职责与权限第四条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第五条 公司财务管理部门、证券事务管理部门、合规审计部门等相关部门应当切实履行下列职责：
（一）协助审计委员会进行会计师事务所的选聘、审计工作质量评估及对审计等工作进行日常管理；
（二）拟订相关工作制度或流程、安排审计业务合同的签订与执行；
（三）配合会计师事务所完成约定的工作；
（四）收集整理对会计师事务所工作质量评估的相关信息；
（五）与会计师事务所日常沟通联络以及协助提供内、外部管理机构需要的与会计师事务所相关的其他信息；
第六条 公司证券事务管理部门负责会计师事务所选聘等相关信息的对外披露及向有关部门报备。
第三章 会计师事务所执业质量要求
第七条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立承担民事责任的主体资格，具备中国证券监督管理委员会、国家行业主管部门规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格和条件；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构、完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有上市公司审计工作经验以及完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；
（六）符合国家法律法规、规章或规范文件要求的其他条件。
第四章 选聘会计师事务所方式
第八条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一）采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容，依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料；
（二）不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件；
（三）选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第九条 公司应当对会计师事务所的选聘文件进行评价，并对参与评价人员的评价意见予以记录并保存。
公司应当细化选聘会计师事务所的评价标准，评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。选聘方应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的
平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值
第十一条 公司选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
第十二条 选聘会计师事务所流程
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，由公司相关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘文件；
（二）审计委员会审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准；
（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关文件报送公司，公司相关部门人员应当对每个有效的文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分，根据文件中的评分办法进行评审，评审结果上报审计委员会审议。
（四）审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明理由
（五）董事会对审计委员会审核同意的选聘会计师事务所议案进行审议，董事会审议通过后，提交股东大会审议；
（六）股东大会审议通过选聘会计师事务所议案后，公司应及时履行信息披露；
（七）公司与聘用的会计师事务所签订合同，执行相关审计业务，聘期一年，符合聘用条件并履行决策程序的，到期可以续聘。
（八）审计委员会应当在会计师事务所审计工作完成后，对会计师事务所完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。为保证审计工作的连续性和审计工作质量，审计委员会对会计师事务所评价达成肯定性意见的，可以提议续聘其为下一年度审计机构，并不再开展选聘工作，续聘会计师事务所提议应提交董事会通过后召开股东大会审议；形成否定性意见的，应提议改聘会计师事务所。
第五章 选聘会计师事务所要求
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因；
第十四条 受聘的会计师事务所应当按照合同的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务；
第十五条 公司连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第十六条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。
第六章 信息披露及其他
第十七条 公司应当在年度财务决算报告或者年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第十八条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安
全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。
第十九条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第七章 监督与处罚
第二十条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第八章 附则
第二十一条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行
政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。本办法如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并及时修订。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。