证券代码：301116 证券简称：益客食品
江苏益客食品集团股份有限公司
2024年员工持股计划管理办法
二〇二四年九月
目录
第一章 总则 ...... 2
第二章 员工持股计划的制定 ...... 2
第三章 员工持股计划的管理 ...... 10
第四章 持股计划的资产构成及权益分配 ...... 18
第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 19
第六章 附则 ...... 22
第一章总则第一条 为规范江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第2号》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏益客食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划草案”或“本计划草案”）的规定，特制定《江苏益客食品集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》（以下简称“本管理办法”）。
第二章员工持股计划的制定第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划应履行的程序
（一）公司董事会在通过职工代表大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改员工持股计划，报股东会审批，并在股东会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计
划发表意见。
（三）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本员工持股计划草案摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（五）公司发出召开股东会的通知，并在召开股东会前公告法律意见书。
（六）召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议通过本员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（七）员工持股计划成立后，应召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项。
（八）公司应在将标的股票过户至持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）公司按照中国证监会及深交所要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1.持有人确定的法律依据
本员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。
2.持有人确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司（含分公司及子公司，下同）核心管理人员、核心技术（业务）人员以及其他董事会认为需要激励的人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司（含分公司及子公司）签
署劳动合同或聘用合同。
（二）员工持股计划持有人的范围
本员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。参加本员工持股计划的员工总人数在初始设立时不超过608人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人资格予以核实，公司聘请的律师事务所将对参与对象的资格等情况是否符合相关法律、法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。
第五条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过4,209.3018万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，即本员工持股计划的份数上限为4,209.3018万份。具体金额根据实际出资金额确定。
第六条 员工持股计划的股票来源本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的益客食品A股普通股股票。公司于2024年2月18日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股票，用于实施股权激励或员工持股计划。本次回购的资金总额不低于5,000万元且不超过10,000万元（均含本数），回购价格不超过12.80元/股（含本数）。回购实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体详见公司先后于2024年2月19日、2024年2月20日披露的《关于回购股份方案的公告》（公告编号：2024-016）、《回购报告书》（公告编号：2024-018）。
截至2024年8月18日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份7,015,503股，占公司总股本1.56%，最高成交价为9.90元/股，最低成交价为8.76元/股，成交总金额为65,589,190.44元（不含交易费用），本次回购股
份方案已实施完毕，本次回购符合公司既定的回购股份方案及相关法律法规的要求。具体详见公司于2024年8月20日披露的《关于股份回购结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-066）。本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
第七条 本员工持股计划的持股规模本员工持股计划持股规模不超过701.5503万股，占公司目前总股本44,897.9593万股的1.56%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第八条 本员工持股计划的股票购买价格及其合理性说明
（一）购买价格及其确定方法
本员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为6.00元/股。未低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
1.本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%为5.04元/股；
2.本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%为4.98元/股。
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。
3.价格的调整方法
若本员工持股计划草案的董事会决议公告日至员工持股计划受让标的股票之日期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，该标的股票的购买价格将作相应调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中：P0为调整前的购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n其中：P0为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。
（4）派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，员工持股计划的购买价格不做调整。
（二）合理性说明
本员工持股计划的购买价格及其确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参加对象合理的激励作用而确定。本员工持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，上述人员均对保障公司战略执行、提升市场竞争力和促进未来业绩增长有着直接且重要的影响。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
本员工持股计划在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施员工持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿
等因素，通过非交易过户方式取得公司股票。本员工持股计划受让公司回购股份的价格为6.00元/股，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；（2）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%。该定价方式将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第九条 本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）本员工持股计划的存续期
1.本员工持股计划的存续期为24个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告授予部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2.若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至持有人证券账户名下，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
3.本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4.如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
5.公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
6.上市公司应当至迟在员工持股计划存续期届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引》第 7.8.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工
持股计划草案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
（二）本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1.员工持股计划的锁定期
本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告受让部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后解锁。
2.本员工持股计划的交易限制
标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
每个锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
3.本员工持股计划锁定期合理性、合规性说明
员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划的业绩考核
1.公司层面业绩考核要求
本员工持股计划考核年度为2024年，业绩考核目标如下：
| 考核年度 | 业绩考核指标 |
| 2024年 | 以2023年主要业务板块销量为基数，2024年公司主要业务板块合计销量增长不低于8% |
注：本员工持股计划所指主要业务板块包括屠宰板块、饲料板块、调熟板块及羽绒板块，2023年以上业务板块营业收入占公司总营业收入的比重为93.95%。
近三年主要业务板块销量增长情况如下：
单位：吨
| 年度 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 屠宰板块销量 | 1,620,962.85 | 1,407,786.35 | 1,284,524.06 | 1,270,497.85 |
| 饲料板块销量 | 829,956.75 | 806,196.30 | 811,647.91 | 748,006.00 |
| 调熟板块销量 | 28,094.23 | 24,240.51 | 27,822.08 | 32,467.84 |
| 羽绒板块销量 | 15,100.10 | / | / | / |
| 合计销量 | 2,494,113.93 | 2,238,223.16 | 2,123,994.05 | 2,050,971.69 |
| 同比增减 | 11.43% | 5.38% | 3.56% | / |
| 平均增长率 | 6.79% | |||
包括募投项目在内的屠宰、饲料新建项目2022年、2023年陆续投产以及2023年公司新增羽绒板块业务，导致公司2023年主要业务板块销量增长高达11.43%，高于主要业务板块近三年平均销量增长率。
2024年公司经营重心转向提高产业链协同配套，产业链整体盈利能力提升，在保持大体量业务板块屠宰板块产能适度增长的基础上，重点发展体量较小的饲料等业务板块，另随着2022年、2023年投产的新项目的逐步达产，这部分项目的产量增幅缩小，因此公司2024年主要业务板块产品销量增长较2023年放缓，基于公司2024年业务情况，将2024年公司主要业务板块销量增长率考核指标定为不低于8%，高于近三年公司主要业务板块平均销量增长率。
公司将根据各考核年度业绩考核目标完成率（A/An）确定公司层面可归属比例(M)，具体确定方式如下：
| 业绩考核目标完成率（A/An） | 公司层面解锁比例(M) |
| A/An≥100% | 100% |
| 85%≤A/An<100% | M=A/An*100% |
| A/An <85% | 0% |
因公司层面业绩考核未达成而未能解锁的份额，该份额对应标的股票由管理委员会强制收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜，收回价格为对应的原始出资价格。
2.个人层面绩效考核
本员工持股计划持有人个人层面绩效考核将在考核年度按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照持有人的考核结果确定其解锁比例。绩效考核评级结果划分为优秀、合格+、合格、合格-、不合格等五个档次，届时根据下表确定持有人的解锁比例：
| 考核结果 | 优秀 | 合格+ | 合格 | 合格- | 不合格 |
| 归属比例 | 100% | 50% | 0% | ||
若公司层面业绩考核目标达成，则本员工持股计划对应的标的股票可以解锁。持有人个人实际解锁份额=个人计划解锁额度×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人因个人层面绩效考核未能解锁的股票由管理委员会收回。管理委员会可以将该部分份额转让给本计划其他持有人或其他符合本计划参与资格的员工（单一持有人所持本计划份额对应的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%），受让价格为该持有人未能解锁份额对应的原始出资额；若获授前述份额的人员为公司董事(不含独立董事)、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定。未能确定受让人的，由管理委员会将该部分份额对应的标的股票强制收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜，收回价格为对应的原始出资价格。
第三章员工持股计划的管理
第十条 本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，对员工持股计划负责，负责员工持股计划的日常监督和管理，代表持有人行使股东权利。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。
公司董事会负责拟订和修订本员工持股计划。公司董事会审议通过的员工持股
计划，经股东会审议通过后方可实施。公司董事会在股东会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。
第十一条 持有人会议
公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1.选举、罢免管理委员会委员；
2.员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
3.员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；
4.审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5.授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6.授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利但持有人自愿放弃的表决权等股东权利除外；
7.授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；
8.授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
9.授权管理委员会依据本计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
10.授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产含现金资产、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
11.其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议的召集和召开程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有
人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持，管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议的时间、地点；
2.会议的召开方式；
3.拟审议的事项会议提案；
4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5.会议表决所必需的会议材料；
6.持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7.联系人和联系方式；
8.发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1.2.3.项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（三）持有人会议的表决程序
1.每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式；
2.持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
3.持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4.会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的
持有人所持50%以上份额同意后则视为表决通过本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的除外，经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议；
5.持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；
6.会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
（四）单独或合计持有员工持股计划15%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（五）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的提议后，应在15日内召集持有人会议。
第十二条 员工持股计划管理委员会
持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员不在本员工持股计划管理委员会中担任任何职务。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
1.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2.不得挪用本员工持股计划资金；
3.未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4.未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；
5.不得利用其职权损害本员工持股计划利益；
6.不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密。
管理委员会委员违反以上义务的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议
罢免管理委员会委员。
（三）管理委员会行使的职责
1.负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2.员工持股计划的日常管理；
3.代表本员工持股计划行使股东权利；
4.办理本员工持股计划份额认购事宜、过户事宜；
5.代表全体持有人行使股东权利；
6.负责与第三方中介机构或资产管理机构的对接工作如有；
7.代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
8.管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
9.按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置，包括持有人的资格取消、份额回收及对应收益分配安排等事项；
10.决策本员工持股计划放弃认购份额等的分配方案，以及因个人考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配方案董事不含独立董事、监事、高级管理人员的分配应提交薪酬与考核委员会审议确定；
11.办理本员工持股计划份额登记、继承登记；
12.根据持有人会议授权，制定、决定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行股票、配股、可转债等再融资事宜的方案；
13.根据持有人会议授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产含现金资产、在锁定期届满后售出公司股票进行变现或过户至持有人证券账户名下、使用本员工持股计划的现金资产包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利 、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
14.持有人会议授权的其他职责；
15.本员工持股计划及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员未尽以上职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任行使的职权
1.召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2.经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
3.督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
4.经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
5.管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议，管理委员会主任应当自接到提议后3日内，发出管理委员会会议通知。管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
1.会议日期和地点；
2.会议事由和议题；
3.会议所必需的会议材料；
4.发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
单独或合计持有本员工持股计划15%以上份额的持有人、1/3以上管理委员会委员，可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1.管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票；
2.管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字；
3.管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员；
4.管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东会授权董事会的具体事项
股东会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1.授权董事会负责拟定、修改及解释本员工持股计划；
2.授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案；
3.授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
4.授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
5.授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
6.授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议；
7.本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
第十四条 持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1.依照本员工持股计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；
2.本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有通过本计划所持标的股票的资产收益权等股东权利，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；
3.如持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有），自愿放弃其因参与本计划而间接持有公司股份的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，仅保留资产收益权，并自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务；
4.在本计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本计划资产相关份额；
5.对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
6.法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1.遵守法律、行政法规、部门规章和本计划的相关规定；
2.依照其所持有的本计划份额自行承担与本计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；
3.遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》；
4.按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
5.在本计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本计划所持有的资产、不得转让其依本计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置；
6.在本员工持股计划或《员工持股计划管理办法》规定的持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿；
7.本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本计划所产生的个人所得税或其他相关税费等，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费；
8.法律、行政法规及本计划规定的其他义务。
第四章持股计划的资产构成及权益分配第十五条 员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《员工持股计划管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
锁定期届满后，由管理委员会在存续期内陆续变现本员工持股计划可解锁份额对应标的股票等资产，并在本员工持股计划存续期届满前，择期按持有人所持本计划可解锁份额的比例进行分配；或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持可解锁份额的比例，将可解锁份额对应标的股票过户至持有人个人账户，由持有人个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在存续期届满前进行分配。
（四）当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），并按持有人持有本计划份额的比例进行分配。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。
第十七条 本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1.证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2.其他费用
交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第五章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十八条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。
第十九条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，本计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据、存续期延长等事项须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十条 本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外。
（二）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票全部过户至持有人个人账户，且按规定清算、分配完毕，经持有人会议审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。
（四）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交
公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（五）除前述自行终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第二十一条 本员工持股计划的清算与分配
（一）在本员工持股计划存续期内，本计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，本计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本计划份额的比例进行分配。
（二）管理委员会应于本员工持股计划终止日后60个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后（如有），按持有人所持本计划份额的比例进行权益分配。
第二十二条 员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本计划所持标的股票的资产收益权，并自愿将其通过本计划所持标的股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。如持有人作为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及前述人员的关联人（如有），承诺不担任管理委员会任何职务。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。
（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等的安排。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
（四）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议，经持
有人会议审议通过且提交公司董事会审议通过后，方可实施。
（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本计划份额的处置方式由持有人会议确定。
第二十三条 持有人权益的处置
（一）发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁且可出售的份额对应的标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至持有人证券账户名下；其尚未解锁或不可出售的份额由管理委员会收回并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为相关标的股票的原始出资金额，并由管理委员会将前述受让金额返还给持有人；未能确定受让人的，该份额对应标的股票由管理委员会强制收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜，收回价格为对应的原始出资价格：
1.持有人担任独立董事或其他不能继续参与本员工持股计划的人员；
2.持有人劳动或聘用合同到期，且不再续约的或主动辞职的或持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的；
3.持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的，或持有人退休离职的；
4.持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；
5.持有人非因执行职务身故的；
6.持有人在公司子公司任职，若公司不再具有该子公司控制权且持有人未留在公司或公司其他分公司、子公司任职的；
7.持有人出现重大过错导致其不符合参与员工持股计划条件的。
（二）持有人所持权益不作变更的情形
1.职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2.退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
3.因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
4.死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受参与本员工持股计划资格的限制；
5.管理委员会认定的其他情形。
（三）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未能解锁份额对应的原始出资金额，并由管理委员会以未解锁份额的原始出资金额返还给该持有人；未能确定受让人的，则由管理委员会强制收回并按照法律法规允许的方式决定处置事宜，收回价格为对应的原始出资价格。
（四）其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。
第二十四条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。
（二）本员工持股计划的存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人证券账户名下时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。
（三）本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由公司董事会另行决议。
第二十五条 管理机构
本员工持股计划获得股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本员工持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。
第六章附则
第二十六条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含分公司及子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司及子公司）
对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司及子公司）与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司（含分公司及子公司）与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。第二十七条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。第二十八条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
第二十九条 本管理办法中所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。第三十条 本管理办法的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。
江苏益客食品集团股份有限公司
董事会2024年9月