证券代码：601111 证券简称：中国国航
关于中国国际航空股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
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上海证券交易所：
中国国际航空股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“中国国航”）于2024年6月7日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕144号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本审核问询函回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 本审核问询函回复的修改 |
本审核问询函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本审核问询函回复中的报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末，本问询函回复中的简称与募集说明书中简称具有相同含义。
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目 录
1.关于本次募投项目及发行方案................................................................................. 3
2.关于业务及经营情况............................................................................................... 14
3.关于财务性投资....................................................................................................... 22
4.其他........................................................................................................................... 34
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1.关于本次募投项目及发行方案
根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币60亿元（含本数），扣除发行费用后拟用于引进17架飞机项目及补充流动资金，发行对象为公司控股股东中航集团；公司前次募投项目包括引进22架飞机项目。截至2024年3月末，公司合计运营911架飞机。
请发行人说明：（1）结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进17架飞机的主要考虑，后续相关运营安排；（2）公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等；（3）控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求；（4）本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构进行核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（3）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对问题（4）进行核查并发表明确意见。其中，问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查，问题（4）结合《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查。
回复：
一、结合市场发展前景、公司目前运营的飞机载运能力及利用情况，前次募投项目引进飞机的交付及运营情况等，说明本次募投项目引进17架飞机的主要考虑，后续相关运营安排
（一）民航业市场发展前景
1、旅客航空出行需求旺盛
民航业整体发展趋势向好，2023年国内航线民航旅客周转量及旅客运输量已全面超过2019年同期水平，国际及地区航线亦已进入快速复苏区间，民航高质量发展与高水平安全并进。2023年国内航线旅客运输量为5.8亿人次，达到2019年同期114.2%水平。2024年上半年，我国民航旅客周转量及旅客运输量已分别达到2019年同期107.5%和109.0%水平，其中国内航线旅客周转量为2019
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年同期119.2%水平、旅客运输量为2019年同期113.3%水平；国际航线旅客周转量及运输量亦已恢复至2019年同期八成水平。根据民航局数据，2024年五一假期民航累计发送旅客997.1万人次，日均同比2019年上升约11.1%，同比2023年提升约6.0%；国内日均同比2019年提升16.8%，同比2023年提升3.2%。
2、航空出行逐步渗透人民生活，民航业发展前景广阔
相较于公路、铁路运输，民航业高效快速的特点显著。随着我国人均收入水平提升，航空出行方式普及程度持续提升，民航旅客占比从2010年的0.8%快速提升至2019年的3.9%水平。随着体验式消费趋势兴起，旺盛的长距离出行需求带动民航旅客占比大幅提升至2023年7%左右水平。
数据来源：民航局、国家统计局
随着我国人均收入水平提升，商务出行与旅游出行需求进一步释放，我国民航业面临广阔的市场需求前景。根据《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，我国民航业运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和
9.3亿人次，2020年至2025年年均增长17.0%和17.2%；我国居民人均年乘机次数将从2019年的0.47次提升到0.67次，我国航空渗透率仍有较大提升空间，民航业仍存在较大增长潜力。
（二）公司目前运营的飞机载运能力及利用情况
中国国航是我国三大骨干航空公司之一，具备世界一流的安全飞行记录和国
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内领先的综合实力，拥有广泛的国际航线、均衡的国内国际网络和最有价值的客户群体，已跻身世界航空运输企业第一阵营。
2023年末，公司合计运营905架飞机，2023年以可用座位公里计算的载运能力为292,513.16百万客公里，同比上升164.15%；2024年6月末，公司合计运营915架飞机，2024年上半年以可用座位公里计算的载运能力为171,790.9百万客公里，同比上升33.4%。随着国内航空出行需求快速释放、国际航线加速恢复，公司2023年客座率水平73.22%，较上年提升10.03个百分点，其中国内航线、国际航线客座率分别较上年提升10.20和23.48个百分点。2024年上半年公司客座率水平为79.3%，较上年同期进一步提升8.8个百分点，其中国内航线、国际航线客座率分别较上年同期提升8.7和15.4个百分点。合理的机队规模是公司未来进一步完善境内外航线网络布局的关键前提，亦是公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式的重要保障。
（三）前次募投项目引进飞机的交付及运营情况
中国国航于2023年1月3日非公开发行A股股票1,675,977,653股，扣除全部发行费用后，实际募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元，前次募集资金用于引进22架飞机及补充流动资金项目，引进的飞机机型包括9架ARJ21飞机、4架A320NEO飞机及9架A350飞机。
截至2024年1月，前次募投项目引进的飞机已全部交付，纳入公司机队统一管理。
（四）本次募投项目引进17架飞机的主要考虑及后续相关运营安排
我国民航业发展前景广阔，中国国航作为中国唯一载国旗飞行的航空公司，合理的机队规模是公司实现“加快建设具有全球竞争力的世界一流航空运输集团”发展目标的基础保障。2024年6月末，公司合计运营915架飞机，本次引进17架飞机将进一步强化公司机队规模、优化机龄结构，为公司全面践行安全发展理念、为境内外旅客提供更加舒适可靠的航空出行方式进一步提供保障。
本次募投引进17架飞机，包括6架C919飞机及11架ARJ21飞机。C919
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大型客机是我国首款按照国际通行适航标准自行研制、具有自主知识产权的喷气式干线客机；ARJ21新支线飞机是我国首次按照国际民航规章自行研制、具有自主知识产权的中短程新型涡扇支线客机。本次募投项目引进飞机入列后，将纳入公司机队统一管理，根据公司航班时刻安排、飞机适航性能等确定具体安排执飞航线。
二、公司是否已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可等对于本项目实施，中航集团已出具关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件（中航集团发〔2024〕13号），原则同意公司2023年度向特定对象发行A股股票方案。
根据《中国国际航空股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》，除补充流动资金外，公司本次发行的募集资金拟用于引进17架飞机，机型包括6架C919及11架ARJ21，均为国产飞机。
发行人本次募集资金引进的飞机已取得民航局批复的规划文件。
本次募投项目引入飞机系应用于公司主营业务航空运输，公司目前持有中国民用航空局颁发的民航运企字第001号《公共航空运输企业经营许可证》，有效期为长期，具备后续运营航空运输业务的资质。
综上，公司已取得本项目实施及后续运营所需的批复、资质、许可。
三、控股股东认购资金来源情况，股份锁定期限是否符合相关规则要求
（一）控股股东认购资金来源情况
1、中航集团已就其认购资金来源事项出具承诺函，且发行人和中航集团在股份认购协议中对认购资金来源作出了保证与承诺
公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购。中航集团进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
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中航集团已出具《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》，承诺：“（一）本公司用于认购发行人本次发行股票的认购资金来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在以下情形：1、对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形；2、接受发行人或利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（二）本公司/本公司认购本次发行股票不存在以下情形：1、法律法规规定禁止持股的情形；2、本次发行的中介（即中信证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙））或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；3、不当利益输送的情形”。
此外，中航集团（作为甲方）与发行人（作为乙方）于2023年12月22日签署了《附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》。中航集团在该协议第6.1条中保证与承诺：“甲方认购的资金来源合法合规，均为自有资金或自筹资金，不存在受第三人的委托认购乙方本次向特定对象发行A股股票并代持股权的情形”及“不存在接受乙方或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益的情形”。同时，发行人在该协议第7.2条中保证与承诺：“乙方未直接或通过利益相关方向甲方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向甲方提供财务资助或者补偿”。
2、中航集团资信状况良好，具备提供本次发行认购资金的实力
中航集团成立于2002年10月，注册资本人民币155亿元，为国务院国资委监管的中央企业，是特大型国有航空运输集团公司。
中航集团长期以来聚焦主业主责，坚持客货并举战略，致力于打造具有全球竞争力的航空运输产业集团，形成了以航空客运、航空货运和物流两大核心产业为主，涉及飞机维修、航空配餐、航空传媒、航空投资、工程建设等航空高相关业务的航空运输产业集团，一直以来，中航集团坚持做强主业和做优专业，提升航空运输主业的竞争力，积极优化产业布局基础结构，加快构建竞争优势，取得了显著成绩，主业公司中国国航已跻身世界航空运输企业第一阵营。
截至2024年6月30日，中航集团经审计合并报表口径总资产为3,743.24亿元，净资产为711.24亿元；经审计母公司报表口径总资产为568.26亿元，净
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资产为425.10亿元。中航集团财务状况稳健，资产规模大，资信状况良好，具有全额认购本次发行股票的资金实力。
综上所述，中航集团认购资金来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
（二）控股股东本次锁定期安排是否符合相关规则要求
中航集团已出具《关于中国国航2023年度向特定对象发行股份锁定的承诺函》，具体内容如下：
“（一）自定价基准日至本次发行结束之日起十八个月内，本公司不以任何方式转让中国国航股份。
（二）自本次发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让本公司认购的本次发行的股份。
（三）自本次发行结束之日起至股份锁定期届满之日止，本公司认购的本次发行的A股股票因中国国航分配股票股利、资本公积金转增股本等形式导致本公司本次认购的股份对应增加的，亦应遵守上述限售期安排。
（四）若中国证券监督管理委员会及中国国航股票上市地交易所有不同规定的，本公司将在符合相关规定的前提下结合中国国航实际情况进行调整。
（五）上述锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定执行，本公司将遵守本承诺函所作承诺及中国法律法规关于短线交易、内幕交易及信息披露等相关规定。
（六）若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致中国国航及其他股东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”。《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第
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五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。中航集团针对本次发行已经承诺自定价基准日至本次发行结束之日起十八个月内不转让已持有的中国国航股份、自本次发行结束之日起三十六个月内不转让认购的本次发行的股份，锁定期限符合相关规则要求，展现其对于公司未来发展的坚定信心，并同时承诺若中国证监会及中国国航股票上市地交易所有不同规定的，将在符合相关规定的前提下结合中国国航实际情况进行调整。综上所述，控股股东本次锁定期安排符合相关规则要求。
四、本次募集资金的具体用途及测算依据，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
（一）本次募集资金的具体用途及测算依据
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币60.00亿元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（亿元） | 募集资金拟投入金额（亿元） |
| 1 | 引进17架飞机项目 | 75.71 | 42.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 18.00 | 18.00 |
| 合计 | 93.71 | 60.00 | |
1、引进17架飞机项目
公司拟以本次向特定对象发行A股股票募集资金42.00亿元用于引进17架飞机，机型包括6架C919及11架ARJ21，具体如下：
| 序号 | 飞机型号 | 生产商 | 数量 （架） | 目录单价 （亿美元） | 目录单价 （亿人民币） | 总投资金额 （亿人民币） |
| 1 | C919 | 中国商飞 | 6 | 1.08 | 7.67 | 46.02 |
| 2 | ARJ21 | 中国商飞 | 11 | 0.38 | 2.70 | 29.69 |
| 合计 | 17 | / | / | 75.71 | ||
注：按照2023年11月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价计算
本次引进17架飞机项目的总投资金额乃根据中国商飞提供的2024年目录单价进行的测算，17架飞机的目录总价合计10.66亿美元，实际合同价格经订约各
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方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将本次向特定对象发行A股股票募集资金42.00亿元用于该17架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。
经查阅近期A股市场同行业涉及飞机引入项目的再融资案例，包括中国东航2022年度非公开发行股票、华夏航空2022年非公开发行股票、吉祥航空2021年非公开发行股票、春秋航空2021年非公开发行股票等，上述案例飞机引入项目投资总额均参照飞机目录价格进行计算。公司引进17架飞机项目投资数额的测算依据和测算过程符合行业惯例，投资金额具有合理性。
2、补充流动资金
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金不超过60.00亿元，拟使用
18.00亿元用于补充流动资金，占本次募集资金比例为30%。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）第5条的相关规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。公司本次向特定对象发行A股股票发行对象为公司控股股东中航集团，系在董事会阶段即确定发行对象，符合《证券期货法律适用意见第18号》规定可将募集资金全部用于补充流动资金的情形。公司结合自身发展需要，拟使用募集资金
18.00亿元用于补充流动资金，具有合理性并符合相关规定。
（二）结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出等，说明本次融资规模的合理性
作为航空领域骨干上市央企，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，未向社会募资，由控股股东中航集团作为唯一发行对象全额认购，进一步增加持有公司股份，并将承诺认购股票的限售期设置为36个月，助力公司高质量发展，展现其对于公司未来发展的坚定信心，传递了对公司价值的认可，有
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利于提振市场信心、维护公司中小股东的利益。
公司所处的民航业属于资金密集型行业，公司需大量资本开支用于购买及租赁飞机，同时需投入大量运营资金维持日常经营，如支付燃油费、飞机起降费和飞机维修费等。公司资产负债结构承压，2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为77.93%、92.69%、89.48%和90.19%，持续处于在较高水平。负债率高企已成为公司创建世界一流企业的道路上的严峻挑战与应对潜在风险上的短板。本次控股股东注资将有利于改善公司资本结构，增强财务稳健性。
2020年至2023年，公司经营活动现金流入金额分别为755.75亿元、917.80亿元、656.13亿元和1,630.58亿元，公司经营活动现金流出金额分别为741.67亿元、788.92亿元、823.75亿元和1,276.39亿元。2020至2022年度公司经营活动现金流持续承压，2023年度，公司经营活动现金流转正。最近三年，公司资本性开支金额分别为201.70亿元、212.01亿元和275.05亿元，其中用于飞机类投资总额分别为140.34亿元、174.79亿元、154.25亿元。未来随着民航业持续健康发展，将长期存在较高的资本性开支需要，包括本次募投项目所涉机型。公司已与中国商飞签署购机协议，约定购买100架C919飞机，拟于2024年至2031年分批交付。前述100架飞机的基本价格合计约为108亿美元（经买卖双方公平谈判，实际对价低于飞机基本价格）。
2024年6月末，公司货币资金余额为223.73亿元，为满足日常运营过程中产生的流动性支付需求，需要预留一定数量的货币资金。本次发行使用部分募集资金补充流动资金，符合公司发展需要，将在满足公司日常运营的资金需求同时，增强公司的资本实力，助力公司健康可持续发展。
综上所述，公司本次向控股股东募集资金有利于优化资产负债结构、满足日常经营资金需求，符合资本性开支实际需要，融资规模具有合理性。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人履行了如下核查程序：
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1、查阅民航业相关统计数据及航空公司运营数据，分析公司飞机载运力及运营效率情况；
2、与公司相关部门沟通了解前次募投引进飞机交付及运营情况，并了解本次募投项目引进17架飞机的主要考虑及后续运营安排；
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅中航集团出具的关于同意公司2023年度向特定对象发行A股股票事项的批复文件，并取得公司关于引入本次募投项目涉及17架飞机涉及的民航局批复文件的书面确认；
2、查阅中航集团出具的《关于认购资金来源及股东资格的承诺函》及《关于中国国航2023年度向特定对象发行股份锁定的承诺函》；
3、查阅发行人与中航集团签署的《附条件生效的2023年度向特定对象发行A股股票认购协议》；
4、查阅中航集团2023年审计报告及2024年半年度财务报告；
5、查阅发行人提供的关于中航集团简介并查阅中航集团官网基本情况介绍。
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人及同行业上市公司公开披露的飞机引入项目投资数额的测算依据和测算过程；
2、与公司相关部门沟通了解本次募集资金的具体用途、测算依据，结合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的相关规定，分析公司部分募集资金用干补充流动资金的合理性，结合公司目前资产负债结构、资金余额、未来资金流入及流出及各项资本性支出等，分析本次融资规模的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本回复已经披露本次募投项目引进17架飞机的主要考虑，后续相关运营安排。
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2、公司已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可。
3、公司控股股东认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
4、公司控股股东已作出的股份锁定期限符合相关规则要求。
5、公司本次募集资金有利于优化资产负债结构、满足日常经营资金需求，符合资本性开支实际需要，融资规模具有合理性。
经核查，发行人律师认为：
1、公司已取得本项目实施及后续运营所需的全部批复、资质、许可。
2、公司控股股东认购资金来源于自有资金或合法自筹资金。
3、公司控股股东已作出的股份锁定期限符合相关规则要求。
经核查，申报会计师认为：
公司本次募集资金有利于优化资产负债结构、满足日常经营资金需求，符合资本性开支实际需要，融资规模具有合理性。
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2.关于业务及经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为745.32亿元、528.98亿元、1,411.00亿元及400.66亿元，扣非归母净利润分别为-170.56亿元、-391.84亿元、-31.77亿元及-17.13亿元，毛利率分别为-15.18%、-56.55%、
5.02%及3.34%。2）2023年末，公司商誉账面价值40.98亿元，主要系收购深圳航空、山东航空形成。3）报告期内，中航财务公司与中航集团等关联方存在存贷款业务往来。
请发行人说明：（1）结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）公司商誉形成背景，结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险；（3）公司及中航集团等相关方在中航财务公司的存贷款业务情况及公允性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等，说明公司营业收入、净利润、毛利率波动与同行业可比公司是否存在较大差异
（一）营业收入、净利润波动情况及与同行业对比情况
报告期内，公司营业收入、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元、%
| 公司 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | ||
| 中国国航 | 营业收入 | 7,952,033 | 33.39 | 14,110,023 | 166.74 | 5,289,758 | -29.03 | 7,453,167 |
| 扣非归母净利润 | -344,021 | 30.33 | -317,690 | 91.89 | -3,918,351 | -129.73 | -1,705,646 | |
| 南方航空 | 营业收入 | 8,479,000 | 18.04 | 15,992,900 | 83.70 | 8,705,900 | -14.35 | 10,164,400 |
| 扣非归母净利润 | -346,400 | 12.53 | -642,000 | 81.13 | -3,402,800 | -169.42 | -1,263,000 | |
| 中国 | 营业收入 | 6,419,900 | 29.67 | 11,374,100 | 145.63 | 4,611,100 | -31.31 | 6,712,700 |
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| 公司 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | 同比 变动 | 金额 | ||
| 东航 | 扣非归母净利润 | -296,700 | 55.60 | -894,400 | 76.43 | -3,795,300 | -180.28 | -1,354,100 |
公司2022年度营业收入较2021年度减少29.03%、扣非归母净利润较2021年度同比增亏129.73%，主要系航空运输量同比下降所致；公司2023年度营业收入较2022年度大幅增长166.74%、扣非归母净利润较2022年度大幅减亏
91.89%，以及2024年1-6月营业收入较2023年同期大幅增长33.39%、扣非归母净利润较2023年同期大幅减亏30.33%，主要系2023年以来航空客运需求回暖，客运量大幅上升，公司抓住航空客运市场全面复苏的机遇，全力“增投保价争量”，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，经营业绩大幅改善所致。
报告期各期，公司营业收入、扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司不存在重大差异，与全行业变化趋势情况相一致。
从相关运营数据看，2023年以来，航空客运需求快速回暖，公司客运运力投放情况（可用座位公里）、旅客周转量（收入客公里）、客座利用率等均已接近或超过2019年同期水平，其中中国内地航线恢复情况强于国际及港澳台航线。2024年上半年，公司旅客周转量已恢复至2019年同期水平的118.67%，其中中国内地航线旅客周转量已恢复至2019年同期水平的147.53%，国际及港澳台航线旅客周转量已恢复至2019年同期水平的78.09%；客座利用率为79.29%，其中中国内地航线80.67%，国际及港澳台航线75.84%，与2019年同期水平接近。
从全行业情况来看，根据中国民航局统计数据，2024年上半年，我国民航旅客周转量已恢复至2019年同期水平的107.50%，其中中国内地航线旅客周转量已恢复至2019年同期水平的119.25%；国际及港澳台航线旅客周转量已恢复至2019年同期水平的78.41%。公司运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。
综上所述，公司报告期内营业收入、扣非归母净利润波动趋势与同行业可比公司不存在重大差异；运营恢复情况与全行业呈现相同趋势。
（二）毛利率波动情况及与同行业对比情况
报告期内，公司毛利率波动情况及与同行业可比公司对比情况如下：
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| 公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 毛利率 | 同比变动 | 毛利率 | 同比变动 | 毛利率 | 同比变动 | 毛利率 | |
| 中国国航 | 2.58% | 上升1.91个百分点 | 5.02% | 转负为正，上升61.57个百分点 | -56.55% | 下降41.37个百分点 | -15.18% |
| 南方航空 | 7.36% | 上升0.50个百分点 | 7.72% | 转负为正，上升29.32个百分点 | -21.60% | 下降19.06个百分点 | -2.54% |
| 中国东航 | 2.71% | 转负为正，上升5.37个百分点 | 1.13% | 转负为正，上升62.91个百分点 | -61.78% | 下降42.54个百分点 | -19.24% |
报告期各期，公司毛利率分别为-15.18%、-56.55%、5.02%和2.58%。2021年以来，航空运输业受到较大冲击，叠加航油价格上涨，各大航空公司均出现大幅亏损情况，毛利率水平由正转负。2023年度和2024年上半年，公司抓住航空客运市场全面复苏的机遇，深入推进提质增效、效益攻坚、增收降本，在经营业绩大幅改善的同时，毛利率较上年同期均实现提升。报告期内，公司毛利率波动与同行业可比公司不存在重大差异。
结合报告期内收入及成本变化，公司毛利率波动的具体分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 7,952,033 | 14,110,023 | 5,289,758 | 7,453,167 |
| 营业成本 | 7,746,957 | 13,401,468 | 8,281,227 | 8,584,360 |
| 营业毛利 | 205,076 | 708,555 | -2,991,468 | -1,131,193 |
| 毛利率 | 2.58% | 5.02% | -56.55% | -15.18% |
从收入端看，报告期内公司营业收入的波动情况主要与市场环境和航线恢复情况相关，具体分析参见上文“（一）营业收入、净利润波动情况及与同行业对比情况”。2023年以来，航空客运需求快速回暖，公司旅客周转量和客运量均已接近或超过2019年同期水平，其中中国内地航线恢复情况强于国际及港澳台航线，与全行业恢复趋势相同。
从成本端看，公司占比最高的成本包括航空油料成本、折旧、员工薪酬成本和起降及停机费用，报告期各期前述四项成本的合计占比分别为80.08%、82.30%、
82.25%和83.30%。其中，航空油料成本、起降及停机费用与公司生产运行投入密切相关，航空油料成本还受到航油价格波动影响，折旧、员工薪酬成本则具有
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一定刚性，报告期内随机队及人员规模扩大整体呈稳定提升趋势；2022年，在运力投入大幅减少情况下，起降及停机费用减少，航空油料成本因价格上涨增加，折旧、员工薪酬成本则保持稳定，综合导致公司亏损幅度加大；2023年以来，随着行业复苏，公司运力投入相应增加，公司航空油料成本、起降及停机费用相应提升，折旧、员工薪酬成本则小幅增长，综合导致2023年及2024年上半年公司毛利率较上年同期改善。
综上所述，报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动受国内外航线恢复情况及上座率、市场环境、成本变化等因素综合影响，具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异。
二、公司商誉形成背景，结合标的公司实际经营情况等，说明公司商誉是否存在减值风险
（一）商誉形成背景
2023年末，公司商誉账面价值40.98亿元，主要系收购深圳航空形成商誉
11.00亿元，收购山航集团形成商誉29.96亿元。
2010年4月19日，公司完成对深圳航空的收购，公司在深圳航空的持股比例由25%增至51%，深圳航空由公司的联营企业变成控股子公司。于合并日，合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额11.00亿元确认为商誉。
2023年3月20日，公司完成对山航集团的收购，公司在山航集团的持股比例由49.4067%增至66%，山航集团由公司的联营企业变成控股子公司。于合并日，合并成本与可辨认净资产公允价值份额的差额29.96亿元确认为商誉。
（二）公司商誉是否存在减值风险
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，公司于每年末进行商誉减值测试。
2023年末，公司在进行商誉减值测试时，将深圳航空和山航集团分别视为独立的资产组，并将对深圳航空和山航集团的商誉归入该资产组进行减值测试。深圳航空和山航集团资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预
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计现金流量根据管理层批准的五年期现金流量预测为基础来确定，五年预测期以后的现金流量根据长期平均增长率均为2.5%推断得出。现金流量预测使用的折现率为11.0%-11.5%，该折现率系反映相关资产组特定风险的税前折现率。在计算预计未来现金流量现值时，公司根据预计的飞机使用效率及预计市场情况确定预计毛利。此外，针对关键假设长期平均增长率及折现率等，公司进行了敏感性分析。根据商誉减值测试结果，公司商誉未发生减值。2024年6月末，公司基于深圳航空和山航集团2024年1-6月的实际经营情况对商誉减值测试进行追溯复核，不存在重大差异。
综上所述，结合深圳航空和山航集团的实际经营情况等，公司商誉不存在减值风险。
三、公司及中航集团等相关方在中航财务的存贷款业务情况及公允性
（一）中航财务的存贷款业务情况
发行人控股子公司中国航空集团财务有限责任公司是于1993年10月27日经中国人民银行批准（银复[1993]263号）设立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0016H211000001）。中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。
中航财务分别与中国国航、中航集团及国货航签署了金融财务服务持续性关联（连）交易框架协议并申请了相应年度交易上限。框架协议约定，中航财务将为中国国航及其下属公司（不含中航财务）、中航集团及其下属企业、国货航及其下属企业提供存款服务、贷款服务、综合授信服务及其他金融服务。
报告期内，公司、国货航及中航集团等相关方在中航财务的存贷款业务情况如下表所示：
单位：万元
| 主体 | 关联交易内容 | 2024年6月末/2024年1-6月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 公司 | 吸收存款余额 | 1,468,017 | 1,130,126 | 872,066 | 919,434 |
| 吸收存款利息支出 | 6,719 | 8,073 | 14,476 | 11,707 | |
| 发放贷款余额 | 553,399 | 572,454 | 665,502 | 576,516 | |
| 发放贷款利息收入 | 4,463 | 14,680 | 15,308 | 14,823 |
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| 主体 | 关联交易内容 | 2024年6月末/2024年1-6月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 国货航 | 吸收存款余额 | 367,532 | 509,304 | 548,463 | 874,896 |
| 吸收存款利息支出 | 1,814 | 2,952 | 2,617 | 1,927 | |
| 中航集团 | 吸收存款余额 | 415,468 | 195,351 | 213,283 | 250,083 |
| 吸收存款利息支出 | 1,285 | 3,496 | 5,989 | 3,988 | |
| 发放贷款余额 | 37,026 | 26,522 | 12,011 | 8,009 | |
| 发放贷款利息收入 | 441 | 544 | 256 | 146 |
注：上表中公司指中国国航及其下属公司（不含中航财务），中航集团指中航集团及其下属企业（不含中国国航及国货航）
报告期内，公司在中航财务的存贷款业务占比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月末/2024年1-6月 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 |
| 在中航财务存款余额 | 1,468,017 | 1,130,126 | 872,066 | 919,434 |
| 在金融机构存款总余额 | 2,229,601 | 1,553,495 | 1,138,002 | 1,665,185 |
| 在中航财务存款占比 | 66% | 73% | 77% | 55% |
| 在中航财务贷款余额 | 553,399 | 572,454 | 665,502 | 576,516 |
| 在金融机构贷款总余额 | 14,321,931 | 13,337,232 | 11,994,637 | 9,189,049 |
| 在中航财务贷款占比 | 4% | 4% | 6% | 6% |
根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）及《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资发评价[2014]165号）等相关文件要求，中航集团将中航财务作为司库体系建设及资金集中管理的重要平台。报告期内，公司、国货航及中航集团将存款集中于中航财务符合相关监管机构的规定，中航财务向公司及中航集团发放的贷款主要用于保障日常经营和项目建设的资金需求。
（二）中航财务的存贷款业务公允性
报告期内，就中航财务的存贷款业务利率，其存款利率由交易双方参照中国人民银行就该种类存款规定的利率下限后协商确定；贷款利率由交易双方参照中国人民银行该类型贷款规定的利率上限后协商确定。
报告期内，中航财务的存贷款利率与中国人民银行基准利率对比情况如下表所示：
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| 期间 | 金融机构 | 存款业务 | 贷款业务 | |||
| 通知存款 （一天） | 通知存款 （七天） | 活期存款 | 定期存款 | 短期贷款 | ||
| 2024年1-6月 | 中航财务 | 0.8% | 1.35%-1.70% | 0.35% | 1.43%-2.10% | 2.37%-3.00% |
| 基准利率 | 0.8% | 1.35% | 0.35% | 1.30%-2.10% | 3.45% | |
| 2023年度 | 中航财务 | 0.8% | 1.35%-1.89% | 0.35% | 1.30%-1.85% | 2.50%-3.30% |
| 基准利率 | 0.8% | 1.35% | 0.35% | 1.30%-2.10% | 3.45%、3.65% | |
| 2022年度 | 中航财务 | 0.8% | 1.35%-1.89% | 0.35% | 1.43%-2.10% | 3.20%-3.60% |
| 基准利率 | 0.8% | 1.35% | 0.35% | 1.30%-2.10% | 3.65%、3.70% | |
| 2021年度 | 中航财务 | 0.8% | 1.35%-1.89% | 0.35% | 1.43%-2.03% | 3.50% |
| 基准利率 | 0.8% | 1.35% | 0.35% | 1.30%-2.10% | 3.85% | |
注1：存款业务基准利率来源于中国人民银行货币政策司公布的金融机构人民币存款基准利率调整表，其中定期存款基准利率匹配财务公司实际定期存款期限取半年至两年。同等条件下，商业银行执行利率预计高于基准利率。个别通知存款（七天）利率略高于基准利率，系综合考虑留存金额及时间等并参考商业银行同等条件下执行利率所致注2：短期贷款利率来源于中国人民银行货币政策司授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（以下简称“LPR利率”）如上表所示，报告期内，中航财务存款业务利率与基准利率基本一致；贷款业务利率按照中国人民银行公布的LPR利率适当下浮执行，贷款业务利率在报告期各期整体呈现下降趋势，其波动趋势基本与LPR利率波动趋势保持一致。综上所述，中航财务的存贷款业务利率具有公允性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人公开披露的定期报告及经营数据，向发行人了解报告期内经营情况、运营数据、恢复情况、市场环境、成本变化等，结合行业报告、行业数据和同行业可比公司公开披露信息，分析公司营业收入、净利润、毛利率波动及与同行业差异情况；
2、向发行人了解商誉形成背景；获取并复核管理层商誉减值测试相关资料，结合标的公司实际经营情况等复核商誉减值测试的具体过程及结果的合理性；
3、结合查阅相关协议，了解公司及中航集团等相关方在中航财务的存贷款
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业务情况；了解中航财务存贷款利率的定价原则，查阅中国人民银行基准利率并与中航财务相关利率进行对比，分析其公允性。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、报告期内公司营业收入、净利润、毛利率波动具有合理性，与同行业可比公司不存在重大差异；
2、于报告期末，公司商誉主要系收购深圳航空及山航集团形成，公司商誉不存在减值风险。
3、中航财务主要为中航集团及其下属公司提供存贷款业务，其存贷款业务具有公允性。
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3.关于财务性投资
根据申报材料，1）报告期末，公司交易性金融资产253.80万元、长期股权投资158.90亿元、其他权益工具投资14.52亿元。2）公司参股公司包括国泰航空有限公司等。
请发行人说明：（1）结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形；（2）公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形
截至2024年6月末，公司对外投资公司通过其他权益工具投资和长期股权投资科目核算，具体包括：
（一）其他权益工具投资
截至2024年6月末，公司其他权益工具投资为18.24亿元，其他权益工具投资科目核算的全部投资标的的主营业务情况、与公司业务的协同性、与公司交易情况等如下：
单位：万元
| 序号 | 投资主体 | 投资标的 | 主营业务 | 与公司业务的协同性 | 投资标的与公司交易情况 | 账面价值 |
| 1 | 山航集团 | 四川航空股份有限公司 | 航空运输 | 同属航空客运行业，与公司业务互补协同 | 公司与其相互提供多航段航空旅客的联运服务等 | 129,013 |
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| 序号 | 投资主体 | 投资标的 | 主营业务 | 与公司业务的协同性 | 投资标的与公司交易情况 | 账面价值 |
| 2 | 深圳航空/山航集团 | 中国民航信息网络股份有限公司 | 航空信息技术服务 | 航空信息技术服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购电子交易及管理和行程信息方面相关的航空信息技术服务、航空结算及清算服务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等 | 22,415 |
| 3 | 中国国航 | 民航数据通信有责任限公司 | 航空信息技术服务 | 航空信息技术服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购地空数据互传系统相关的航空信息技术服务等，实现地空双向数据通信（如航空管制信息、气象资料等） | 11,644 |
| 4 | 中国国航/深圳航空 | 深圳民航凯亚有限公司 | 航空信息技术服务 | 航空信息技术服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购深圳及其周边地区的电子交易及管理和行程信息方面相关的航空信息技术服务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等 | 5,696 |
| 5 | 中航财务/山航集团 | 航联保险经纪有限公司 | 航空保险经纪服务 | 航空保险经纪服务属航空运输产业链延伸，与公司业务协同 | 公司向其采购机队险、财产险、责任险等航空保险产品和服务等 | 3,899 |
| 6 | 中国国航 | 广州白云国际机场地勤服务有限公司 | 机场地面服务 | 机场地面服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购广州白云国际机场的地面服务等 | 6,480 |
| 7 | 山航集团 | 山东省机场管理集团济南国际机场股份有限公司 | 机场地面服务 | 机场地面服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购济南国际机场的地面服务等 | 2,605 |
| 8 | 中国国航 | 海南民航凯亚有限公司 | 航空信息技术服务 | 航空信息技术服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购海南地区的电子交易及管理和行程信息方面相关的航空信息技术服务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等 | 617 |
| 9 | 山航集团 | 山东省中鲁远洋渔业股份有限公司 | 综合型远洋渔业 | 不适用 | 无 | 25 |
其中，山航集团持有山东省中鲁远洋渔业股份有限公司（证券简称中鲁B，证券代码200992.SZ）0.0489%的股权，截至2024年6月末的账面价值25万元。根据公开信息，中鲁B主营业务为综合型远洋渔业，山东航空有限责任公司（山
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航集团前身）系其于1999年成立之时的发起人股东之一；山航集团持有的中鲁B股权属非流通国有法人股。依据《证券期货法律适用意见第18号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此，该等投资不纳入财务性投资计算口径。除山东省中鲁远洋渔业股份有限公司外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2024年6月末，公司长期股权投资为159.47亿元，长期股权投资科目核算的全部投资标的的主营业务情况、与公司业务的协同性、与公司交易情况等如下：
单位：万元
| 序号 | 投资主体 | 投资标的 | 主营业务 | 与公司业务的协同性 | 投资标的与公司交易情况 | 账面价值 |
| 1 | 中航兴业/国航海外控股 | 国泰航空有限公司 | 航空运输 | 同属航空客运行业，与公司业务互补协同 | 公司与其相互提供机场和地勤服务及劳务服务等 | 1,312,335 |
| 2 | 中国国航 | 四川国际航空发动机维修有限公司 | 航空器维修 | 航空器维修属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购飞机发动机及航材维修服务等 | 113,267 |
| 3 | 中国国航 | 上海浦东国际机场西区公共货运站有限公司 | 货运服务 | 同属航空货运行业，与公司业务互补协同 | 公司向其采购上海浦东国际机场的地勤服务等 | 45,442 |
| 4 | 深圳航空 | 无锡市祥翼发展有限公司 | 资产与物业管理 | 专项开发建设深圳航空在无锡的办公与生活基地，提供资产与物业管理等后勤保障 | 其为深圳航空提供业务用房服务等 | 48,301 |
| 5 | 中国国航 | 北京航空发动机维修有限公司 | 飞机发动机维修 | 飞机发动机维修属航空运输产业链，与公司业务协同 | 预计2026年投入运营，未来公司预计向其采购飞机发动机及航材维修服务等 | 36,456 |
| 6 | 中国国航 | 上海国际机场地面服务有限公司 | 机场地面服务 | 机场地面服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购上海浦东国际机场、上海虹桥国际机场的地勤服务等 | 12,934 |
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| 序号 | 投资主体 | 投资标的 | 主营业务 | 与公司业务的协同性 | 投资标的与公司交易情况 | 账面价值 |
| 7 | 中国国航 | 西藏航空有限公司 | 航空旅客运输 | 同属航空客运行业，与公司业务互补协同 | 公司向其采购机票和机票代理服务、房屋租赁服务等，公司为其提供机票代理、餐食供应、地勤服务等 | 7,881 |
| 8 | 中国国航 | 成都民航西南凯亚有限责任公司 | 航空信息技术服务 | 航空信息技术服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购四川、贵州、西藏地区的电子交易及管理和行程信息方面相关的航空信息技术服务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等 | 7,549 |
| 9 | 中航兴业 | 明捷澳门机场服务有限公司 | 机场地面服务 | 机场地面服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购在澳门国际机场的地勤服务等 | 6,758 |
| 10 | 中国国航 | 重庆民航凯亚信息技术有限公司 | 航空信息技术服务 | 航空信息技术服务属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购重庆地区的电子交易及管理和行程信息方面相关的航空信息技术服务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等 | 1,628 |
| 11 | 中国国航 | 重庆中航食品有限责任公司 | 航空配餐 | 航空配餐属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购航食及机上用品服务等 | 892 |
| 12 | 深圳航空 | 郑州飞机维修工程有限公司 | 航空器维修 | 航空器维修属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购飞机维修服务等 | 663 |
| 13 | 山航集团 | 北京山太公务机维修技术有限公司 | 航空器维修 | 航空器维修属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购公务机维修服务等 | 367 |
| 14 | 中国国航 | 北京集安航空资产管理有限公司 | 航空零部件批发与进口 | 航空零部件批发与进口属航空运输产业链，与公司业务协同 | 公司向其采购航空零部件等 | 209 |
上述被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系。公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
二、公司是否满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
（一）财务性投资及类金融的认定标准
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1、《监管规则适用指引——上市类第1号》
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》：“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：（一）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
2、《证券期货法律适用意见第18号》
根据《证券期货法律适用意见第18号》：“（一）财务性投资包括但不限于：
投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”
3、类金融业务的认定
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》：“一、除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。二、发行人应披露募集资金未直接或变相用于类金融业
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务的情况。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。（二）公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。三、与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（二）公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求
截至2024年6月末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。公司可能涉及财务性投资的情况列示如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | 213 |
| 2 | 其他应收款 | 475,454 |
| 3 | 其他流动资产 | 482,063 |
| 4 | 其他债权投资 | 131,135 |
| 5 | 长期应收款 | 85,705 |
| 6 | 其他权益工具投资 | 182,395 |
| 7 | 长期股权投资 | 1,594,682 |
1、交易性金融资产
截至2024年6月末，公司交易性金融资产为213万元，为公司持有的海南机场（600515.SH）股票。具体如下：
| 持有方 | 股票 | 过户时间 | 股数（股） | 金额（万元） |
| 中国国航 | 海南机场（600515.SH） | 2021年12月24日 | 676,905 | 213 |
该股票系2021年海南航空破产重整案中被动受偿所得，为海南机场
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（600515.SH）676,905股，于2021年12月24日完成过户。该资产系抵债受偿原因被动获得，依据《证券期货法律适用意见第18号》，“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”，因此该等投资不纳入财务性投资计算口径。
2、其他应收款
截至2024年6月末，发行人其他应收款账面价值为47.55亿元，主要包括应收航线补贴款、应收购买飞机及发动机回扣款、租赁押金、应收股利等，不涉及财务性投资。
3、其他流动资产
截至2024年6月末，公司其他流动资产为48.21亿元，构成如下：
单位：万元
| 项目 | 截至2024年6月末 |
| 增值税留抵税额 | 332,661 |
| 其他债务工具 | 4,933 |
| 对关联方发放贷款 | 37,026 |
| 债权投资（买入返售资产） | 100,023 |
| 其他 | 9,157 |
| 合计 | 483,800 |
| 减：减值准备 | 1,737 |
| 账面价值 | 482,063 |
公司其他流动资产主要为增值税留抵税额。此外，对关联方发放贷款、其他债务工具及债权投资均为中航财务业务形成。中航财务是于1993年10月27日经中国人民银行批准（银复[1993]263号）设立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0016H211000001）。金融许可证载明的业务范围是：“（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对金融机构的股
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权投资。”对关联方发放贷款、其他债务工具及债权投资相关业务均属于中航财务业务范围内，具体如下：
（1）对关联方发放贷款
截至2024年6月末，中航财务对关联方发放贷款明细如下：
单位：万元
| 贷出方 | 贷入方 | 金额 |
| 中航财务 | 北京航食 | 19,514 |
| 中航财务 | 西南航食 | 6,004 |
| 中航财务 | 上海航食 | 11,508 |
（2）其他债务工具
截至2024年6月末，中航财务持有的其他债务工具为同业存单，明细如下：
单位：万元
| 购买主体 | 产品类型 | 银行 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 账面余额 |
| 中航财务 | 同业存单 | 农业银行 | 2024/03/12 | 2025/03/12 | 2.230% | 4,933 |
（3）债权投资
截至2024年6月末，中航财务持有的债权投资为上海证券交易所国债逆回购业务，明细如下：
单位：万元
| 购买主体 | 产品类型 | 机构名称 | 起息日 | 到期日 | 预期年化收益率 | 账面余额 |
| 中航财务 | 国债逆回购 | 上海证券交易所 | 2024/06/28 | 2024/07/02 | 2.78% | 100,000 |
4、其他债权投资
截至2024年6月末，公司其他债权投资为13.11亿元，均为中航财务持有的由大型央企或政策性银行等发行的高信用等级的企业债券、公司债券、金融债券、中期票据等各类已上市债务工具。相关投资均属于中航财务业务范围内，且均为低风险投资，不属于财务性投资的定义范围。
5、长期应收款
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截至2024年6月末，发行人长期应收款账面价值为8.57亿元，主要包括租赁飞机押金、房屋租赁款项等，不涉及财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2024年6月末，公司其他权益工具投资为18.24亿元，具体构成参见上述“一、结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”相关回复。除山东省中鲁远洋渔业股份有限公司外，其他被投资企业所从事的业务均与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
7、长期股权投资
截至2024年6月末，公司长期股权投资为159.47亿元，具体构成参见上述“一、结合对外投资公司的主营业务情况、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等，说明是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形”相关回复。被投资企业所从事的业务与公司所处产业链具有密切关系，公司投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，不以获得投资收益为主要目的，不属于财务性投资。
综上所述，公司满足《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定中关于最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求。
（三）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资情况
发行人控股子公司中航财务是于1993年10月27日经中国人民银行批准（银复[1993]263号）设立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局北京监管局颁发的金融许可证（机构编码：L0016H211000001）。金融许可证载明的业务范围是：“（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、
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债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）办理成员单位产品买方信贷；（九）从事固定收益类有价证券投资；（十）对金融机构的股权投资。”中航财务主要为中航集团及其下属公司提供金融财务服务。根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，中航财务作为金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。除中航财务外，发行人无其他控股或参股的金融企业。自本次发行相关董事会决议日（即2023年12月22日）前六个月起至本次发行前，公司不存在向中航财务增资或拟向中航财务增资的情况。
自本次发行相关董事会决议日（即2023年12月22日）前六个月起至本次发行前，公司（除中航财务）不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况，具体如下：
1、投资类金融业务
公司部分飞机系通过融资租赁方式引进。与飞机引进相关的融资租赁活动与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策，根据监管规则不纳入类金融计算口径。
此外，自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司（除中航财务）不存在新投入或拟投入类金融业务的情形。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司（除中航财务）不存在实施或拟实施投资金融业务的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。
4、投资产业基金、并购基金
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自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形，亦无拟设立或投资各类产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司（除中航财务）不存在借予他人款项的情形，亦无拟借予他人款项的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司（除中航财务）不存在委托贷款的情形，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本报告出具之日，公司（除中航财务）不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，亦无拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
综上所述，公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——上市类第1号》《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定中关于财务性投资及类金融业务的相关要求；
2、获取并审阅发行人关于对外投资的背景和目的、投资标的主营业务、与公司业务的协同性、投资标的与公司交易情况等情况的说明文件，结合发行人信息披露公告文件及相关公开资料，分析相关投资是否涉及财务性投资；
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3、获取并查阅了中航财务的营业执照、金融许可证，了解其主营业务开展情况；
4、获取并审阅了发行人截至报告期末的相关科目明细，了解相关科目的具体构成情况，对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条等要求分析是否属于财务性投资；
5、获取了发行人关于其是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的书面确认。
（二）核查意见
经核查，保荐人及申报会计师认为：
1、公司对外投资公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，不属于财务性投资；
2、公司满足最近一期末不存在金额较大财务性投资的要求，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前不存在新投入的和拟投入的财务性投资情况。
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4.其他
4.1 根据申报材料，2024年2月6日，公司控股子公司北京飞机维修工程有限公司被民航局处以罚款。
请发行人说明：受到处罚具体情况，是否采取整改措施。
请保荐机构及发行人律师结合《证券期货法律适用意见第18号》第2条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、受到处罚具体情况，是否采取整改措施
（一）行政处罚的基本情况及整改措施
2024年2月6日，中国民航华北地区管理局作出《民用航空行政处罚决定书》（华北局罚决（北京局）字[2024]2号），因北京维修的维修工作不满足相应技术文件要求，依据《民用航空器维修单位合格审定规则》CCAR-145R4第
145.40条的规定，对北京维修作出罚款25,000元的行政处罚。上述行政处罚涉及事件基本情况如下：
2023年9月16日至10月25日期间，北京维修附件及起落架大修产品事业部在执行大连航空B-5850/B737-800飞机主起落架翻修过程中，因起落架内筒适用性评估错误，导致该机左、右主起落架内筒（B737-800机型）错装为B737-700机型的主起落架内筒。2023年11月9日发现该错装问题后，北京维修当即通知大连航空召回错装的主起落架内筒。
本次事件发生后，公司对本次事件进行了专项整改工作，主要整改措施包括：
1、组织工作人员认真学习案例，提高安全生产意识
结合本次事件，北京维修附件及起落架大修产品事业部编写了《附件/起落架大修产品事业部典型案例培训教材》，并通过多种会议形式组织员工对案例和培训教材进行学习，吸取教训。对附件及起落架大修产品事业部及其工程部门和质量部门相关人员开展专项谈话。完成起落架工程师和放行人员的人为因素再培训。
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2、全面梳理和优化串件流程
结合本次事件中串件过程暴露出来的问题，北京维修附件及起落架大修产品事业部组织专项小组，对串件流程进行多次讨论，优化程序和评估表，对串件程序《修理过程中的串件》（Q-DOC-CP-008）及《串件评估单》进行了完善。
3、实施安全隐患排查和关键环节/工序排查
为避免类似问题再次发生，北京维修对维修过程的隐患和关键工序安全隐患进行了排查，并对相关维修过程的隐患和关键工序安全隐患制定了措施，明确责任人。
4、加强质量监督管理，充分运用指标考核机制，完善安全质量管理体系
北京维修进一步完善了现有质量监督和三级安全监察机制体系，在检查单中增加“关键环节/工序”和“上级对下级执行三级安全检查执行情况”的检查要求。同时，北京维修强化指标考核机制，完善质量安全管理体系，按照计分制要求，完成对相关人员的扣分，对相关人员进行质量安全培训；按照事业部安全质量指标考核要求，完成对相关部门的扣分；严格按照管理规定要求，对连续多次低小时关键件实施提级管理。
（二）本次处罚不构成《注册管理办法》第十一条第（七）项向特定对象发行股票的禁止性情形
《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：……（七）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”《证券期货法律适用意见第18号》第2条规定：“对于严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为”。
从行为性质来看，本次处罚不涉及发行人在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在重大违法行为，且本次处罚金额较低。
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从主观恶性来看，本次事件系因工程师过失导致，北京维修不存在造成本次事件的主观故意；北京维修在发现后，及时报告并召回，并针对本次事件进行了系统性整改，整改态度积极。
从社会影响来看，北京维修及时召回该机左、右主起落架内筒，在召回前，飞机运行状态正常，未发生飞行事故或导致人员伤亡。
2024年7月19日，中国民用航空局政策法规司出具《证明》，证明未发现北京维修在2023年10月1日至2024年5月31日期间，因违反民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上所述，本次处罚不构成《注册管理办法》第十一条第（七）项向特定对象发行股票的禁止性情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、查阅《行政处罚决定书》《关于大连航B-5850飞机主起落架内筒错装事件调查报告》《B-5850主起落架内筒错装事件整改方案》。
2、取得并查阅北京维修就本次处罚具体情况、整改措施出具的相关说明。
3、查阅中国民用航空局政策法规司出具的《证明》。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
本次处罚不构成《注册管理办法》第十一条第（七）项向特定对象发行股票的禁止性情形。
4.2 根据申报材料，1）目前公司的销售渠道包括国航官网、国航移动APP、国航旗舰店等。2）报告期各期末，公司投资性房地产分别为12,878万元、10,612万元、32,083万元、31,847万元。
请发行人说明：（1）公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否符
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合相关产业政策要求；（2）涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况，是否符合相关法律法规要求；（3）公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务、文化传媒业务，以及具体开展情况。请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。回复：
一、公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关产业政策要求
截至本回复出具之日，公司及其重要子公司运营的主要网站、小程序、APP等互联网载体的情况如下：
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 | ICP备案情况 |
| 1 | 中国国航 | 中国国航 | APP | 机票预订、航班动态、办理附加服务、行程管理等 | 京ICP证030872号-6A |
| 2 | 中国国航 | 中国国际航空 | 小程序 | 机票预订、航班动态、办理附加服务、行程管理等 | 京ICP证030872号-4X |
| 3 | 中国国航 | 中国国航 | 小程序 | 机票预订、航班动态、办理附加服务、行程管理等 | 京ICP证030872号-5X |
| 4 | 中国国航 | 中航集团领导力 | 小程序 | 内部培训 | 京ICP证030872号-7X |
| 5 | 中国国航 | 中国国际航空公司官方网站 | 网站 | 机票预订、办理乘机、航班动态、服务预订、信息查询等 | 京ICP证 030872号-1 |
| 6 | 中国国航 | 凤凰知音 | 网站 | 里程会员服务 | 京ICP证 030872号-3 |
| 7 | 深圳航空 | 深圳航空 | APP | 机票预订、辅营产品、订单管理、行程管理、退改服务、选座值机、航班动态、电子发票、会员注册、通知公告、信息推送等 | 粤ICP备08115151号-14A |
| 8 | 深圳航空 | 深航员福 | 小程序 | 深圳航空员工福利、全员营销 | 粤ICP备08115151号-12X |
| 9 | 深圳航空 | 深圳航空深粉商城 | 小程序 | 深航出行礼包、机会升舱券、尊鹏阁休息室券以及文创产品等辅营产品销售 | 粤ICP备08115151号-13X |
| 10 | 深圳航空 | 深圳航空 | 小程序 | 机票查询预订、辅营产品、订单管理、行程管理、退改服务、选座值机、航班动态、电子发票、会员注册、通知公告、信息推送等 | 粤ICP备08115151号-11X |
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| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 主要用途 | ICP备案情况 |
| 11 | 深圳航空 | 深圳航空官方网站 | 网站 | 机票预定、辅营产品、订单管理、退改服务、选座值机、航班动态、电子发票、会员注册、通知公告等 | 粤ICP备08115151号 |
| 12 | 北京维修 | Ameco官方网站 | 网站 | 公司介绍、产品介绍、新闻发布、采购公示等 | 京ICP备14055308号-1 |
| 13 | 山航股份 | 掌上山航 | APP | 为山东航空的员工提供业务通知服务 | 鲁ICP备05015364号-9A |
| 14 | 山航股份 | 山航掌尚飞 | APP | 机票预订、值机选座、航班动态、不正常航班服务、凤凰知音和订单管理等 | 鲁ICP备05015364号-4A |
| 15 | 山航股份 | 山东航空 | 小程序 | 机票预订、航班动态查询、在线值机等 | 鲁ICP备05015364号-7X |
| 16 | 山航股份 | 山航机务OMS | 小程序 | 查询各类生产信息及反馈工作要求，控制生产节点等 | 鲁ICP备05015364号-5X |
| 17 | 山航股份 | 山航放行确认 | 小程序 | 用于第三方外委人员的航班信息管控 | 鲁ICP备05015364号-8X |
| 18 | 山航股份 | 737电子件仿真 | 小程序 | 在手机端模拟737飞机多个电子件模拟操作测试 | 鲁ICP备05015364号-6X |
| 19 | 山航股份 | 山航机组行 | 小程序 | 山航机组驻组管理系统，车辆模块移动端 | 鲁ICP备05015364号-3X |
| 20 | 山航股份 | 山东航空公司官方网站 | 网站 | 机票预订、值机选座、航班动态、不正常航班服务、凤凰知音和订单管理等 | 鲁ICP备05015364号 |
公司及其运营航空运输业务的重要子公司深圳航空和山东航空的主要销售渠道包括直销和分销两种。其中直销渠道包括公司通过上述自有网站、小程序、APP对外进行机票预售及值机选座、航班动态查询、航班服务、促销优惠信息发布等配套服务。此外，公司及其重要子公司还通过自有平台凤凰知音为旅客提供里程奖励，旅客可以在该积分兑换平台选购客票或商品，旅客选购商品后由中国国航与第三方供应商统一结算，旅客与第三方供应商不直接发生交易。
综上，中国国航及其重要子公司前述通过互联网渠道开展客票销售业务属于向上网用户提供自营服务，公司及其重要子公司通过互联网渠道开展销售活动均已取得ICP备案，且通过前述互联网渠道开展销售活动属于航空行业的惯常做法，其他同行业可比公司亦存在提供相似产品或服务的情形，符合相关产业政策要求。
二、涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况，是否符合相关
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法律法规要求
（一）涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息情况
截至本回复出具之日，公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体涉及向个人用户开展业务的情况及收集用户信息的情况具体如下：
| 序号 | 运营主体 | 名称 | 类型 | 是否涉及向个人用户开展业务 | 收集用户信息情况 |
| 1 | 中国国航 | 中国国航 | APP | 是 | 1、收集旅客订票时所需要填报的基本信息，包括姓名、性别、有效身份证件信息、生日、联系电话、电子邮件地址等；及购票支付时涉及的支付信息，包括银行卡号、有效期、CVV、账单地址、持卡人姓名、银行预留手机号、有效身份证件信息、里程支付密码等。 2、购票完成后生成的订单信息，包括定座记录、客票号、航班号、始发地、目的地、乘机时间、舱位等级等。 |
| 2 | 中国国航 | 中国国际航空（中国国航） | 小程序 | 是 | |
| 3 | 中国国航 | 中国国际航空公司官方网站 | 网站 | 是 | |
| 4 | 深圳航空 | 深圳航空 | APP | 是 | |
| 5 | 深圳航空 | 深圳航空 | 小程序 | 是 | |
| 6 | 深圳航空 | 深圳航空公司官方网站 | 网站 | 是 | |
| 7 | 山航股份 | 山航掌尚飞 | APP | 是 | |
| 8 | 山航股份 | 山东航空 | 小程序 | 是 | |
| 9 | 山航股份 | 山东航空公司官方网站 | 网站 | 是 | |
| 10 | 中国国航 | 凤凰知音 | 网站 | 是 | 1、注册收集：姓名、手机号、性别、生日、地区、收货地址等。 2、下单收集：收货人姓名、联系电话、收货地址、电子邮箱等。 |
| 11 | 深圳航空 | 深圳航空深粉商城 | 小程序 | 是 | |
| 12 | 北京维修 | Ameco官方网站 | 网站 | 否 | —— |
除上表外，本题“一、公司互联网业务开展情况，是否取得相应资质，是否符合相关产业政策要求”披露的其他网站、APP、小程序未对社会公开使用。
公司在为个人旅客提供机票预订、值机选座、航班动态查询、航班服务、促销优惠信息发布等服务的过程中，存在收集个人用户信息的情况，其收集个人用户信息仅限于为提供航空相关服务，收集、使用个人用户信息目的具有合理性和必要性。公司收集的个人用户数据已取得了客户授权许可，并在用户协议、隐私政策中明确了信息收集、存储的授权要求、保护措施和责任承担方式。
（二）是否符合相关法律法规要求
1、公司收集个人信息过程符合《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人
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民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等法律法规要求截至本回复出具之日，公司已制定了《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》等数据安全管理相关制度。公司遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，建立以等级保护为基础的网络安全风险管理体系；本着“统一规范、全程管控、分类负责、安全共享”的原则进行数据安全管理；按照“合法原则、必要原则、透明原则、安全原则”严格执行个人信息保护要求，设立专职部门、配备专人负责相关工作，保障公司数据、网络及个人信息安全。
公司《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》中明确规定了对公司经营活动中产生和收集的不同安全等级的生产数据采取相应的管理和控制措施，并根据数据的重要程度和敏感程度，采取数据分类分级、重要数据备份和加密存储等措施，防范重要数据安全风险；规定了对公司数据全生命周期的安全管理，包括了数据创建、数据存储、数据使用、数据交换和交易、数据归档、数据销毁等阶段应当采取的不同安全管理策略和安全管理措施；规定了数据安全事件的应急响应机制，明确了应急响应机制工作原则、数据安全事件的分级、报告制度、数据安全事件处理的相关单位、数据安全事件应急处理程序、监控级预警机制等。同时，公司也加强人员、软硬件等各方面保障，确保制度可以得到有效落实。公司及其重要子公司已在相关的隐私政策中对客户数据安全保障做出的充分承诺：“我们非常重视个人的信息安全，我们将采取一切合理且可行的安全管控措施，保护您的个人信息……我们会在达成本政策所述目的所需的最短期限内存储您的个人信息，适用的法律法规另有要求的除外，例如《电子商务法》要求我们存储您的交易订单信息不少于三年。当您注销账户后，我们也将删除或匿名化处理您的个人信息。当您的个人信息超出实现上述目的所需的最短期限后，我们会对您的个人信息进行删除或匿名化处理。”
公司及其重要子公司在收集个人用户信息过程中已严格落实《中华人民共和
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国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》等法律法规要求，具体如下：
| 序号 | 具体规定 | 公司实际情况 | 是否合规 |
| 《中华人民共和国个人信息保护法》 | |||
| 1 | 第五条 处理个人信息应当遵循合法、正当、必要和诚信原则，不得通过误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。 第六条 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。 第七条 处理个人信息应当遵循公开、透明原则，公开个人信息处理规则，明示处理的目的、方式和范围。 第八条 处理个人信息应当保证个人信息的质量，避免因个人信息不准确、不完整对个人权益造成不利影响。 | 1、公司已制定《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》对涉及敏感个人信息的处理活动进行规范，通过去标识化脱敏处理、数据分类分级、加密存储等措施保障个人信息安全。 2、公司在相关隐私政策明确向用户告知了收集和使用个人信息的目的、功能、场景和信息类型，收集个人信息的范围以满足用户操作、提供服务为限，符合法律规定。 3、公司收集用户个人信息时遵循合法合规、最小化和授权同意等原则，并按国家或行业规定的安全标准，采取相应的措施保证用户个人信息的安全和质量。 | 是 |
| 2 | 第十三条 符合下列情形之一的，个人信息处理者方可处理个人信息：（一）取得个人的同意；（二）……。依照本法其他有关规定，处理个人信息应当取得个人同意，但是有前款第二项至第七项规定情形的，不需取得个人同意。 第十四条 基于个人同意处理个人信息的，该同意应当由个人在充分知情的前提下自愿、明确作出。法律、行政法规规定处理个人信息应当取得个人单独同意或者书面同意的，从其规定。个人信息的处理目的、处理方式和处理的个人信息种类发生变更的，应当重新取得个人同意。 | 公司以“明确告知”和“事先同意”作为收集个人信息的前提，符合法律规定。 | 是 |
| 3 | 第十五条 基于个人同意处理个人信息的，个人有权撤回其同意。个人信息处理者应当提供便捷的撤回同意的方式。个人撤回同意，不影响撤回前基于个人同意已进行的个人信息处理活动的效力。 第十六条 个人信息处理者不得以个人不同意处理其个人信息或者撤回同意为由，拒绝提供产品或者服务；处理个人信息属于提供产品或者服务所必需 | 公司在相关隐私政策中明确告知用户对个人信息享有多种方式的控制权，包括：访问、更正/修改、删除个人信息，也可以撤回之前作出的对个人信息的授权同意，同时也可以注销用户账号。为便于用户行使上述控制权，在产品的相关功能页面提供了操作指引和操作设置，用户均可以自行进行操作。 | 是 |
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| 序号 | 具体规定 | 公司实际情况 | 是否合规 |
| 的除外。 | |||
| 4 | 第十七条 个人信息处理者在处理个人信息前，应当以显著方式、清晰易懂的语言真实、准确、完整地向个人告知下列事项：（一）个人信息处理者的名称或者姓名和联系方式；（二）个人信息的处理目的、处理方式，处理的个人信息种类、保存期限；（三）个人行使本法规定权利的方式和程序；（四）法律、行政法规规定应当告知的其他事项。前款规定事项发生变更的，应当将变更部分告知个人。个人信息处理者通过制定个人信息处理规则的方式告知第一款规定事项的，处理规则应当公开，并且便于查阅和保存。 | 公司通过相关隐私政策事先明确告知用户信息处理者的基本情况，个人信息收集和使用的范围、目的和方式，个人信息存储的地域和期限，用户权利类型和实现路径，联系渠道及采取的保护个人信息的安全技术和措施等，符合法律规定。 | 是 |
| 5 | 第二十五条 个人信息处理者不得公开其处理的个人信息，取得个人单独同意的除外 | 除法律法规规定和隐私政策明确说明的情况外，公司仅在获得用户明确同意后公开用户个人信息。 | 是 |
| 《中华人民共和国网络安全法》 | |||
| 6 | 第十条 建设、运营网络或者通过网络提供服务，应当依照法律、行政法规的规定和国家标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障网络安全、稳定运行，有效应对网络安全事件，防范网络违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。 第四十条 网络运营者应当对其收集的用户信息严格保密，并建立健全用户信息保护制度。 | 1、公司已制定《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》对涉及数据处理的各个重要环节设置了网络安全管理的规范流程，设置专职部门负责相关网络安全工作，由专门领导小组负责组织落实各项网络安全保障措施，配备网络管理员、安全管理员等专职岗位负责网络安全工作的具体执行。 2、公司重视保护用户的个人信息安全，采用符合国家或行业标准的安全技术措施及组织和管理措施最大程度降低用户信息被泄露、毁损、误用、非授权访问等风险。 | 是 |
| 7 | 第四十一条 网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。 | 1、公司已制定《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》对涉及敏感个人信息的处理活动进行规范，通过去标识化脱敏处理、数据分类分级、加密存储等措施保障个人信息安全。 2、公司以“明确告知”和“事先同意”作为收集个人信息的前提，符合法 | 是 |
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| 序号 | 具体规定 | 公司实际情况 | 是否合规 |
| 律规定。 3、公司收集用户个人信息时遵循合法合规、最小化和授权同意等原则，并按国家或行业规定的安全标准，采取相应的措施保证用户个人信息的安全和质量。 | |||
| 8 | 第四十二条 网络运营者不得泄露、篡改、毁损其收集的个人信息；未经被收集者同意，不得向他人提供个人信息。但是，经过处理无法识别特定个人且不能复原的除外。网络运营者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集的个人信息安全，防止信息泄露、毁损、丢失。在发生或者可能发生个人信息泄露、毁损、丢失的情况时，应当立即采取补救措施，按照规定及时告知用户并向有关主管部门报告。 | 1、公司以“明确告知”和“事先同意”作为收集个人信息的前提，符合法律规定。 2、除用户明确同意、法律法规明确规定或按政府部门的要求、为实现隐私政策中声明的目的或明示的情形外，公司不会向其他任何公司、组织和个人分享用户个人信息。 3、公司已制定《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》对涉及敏感个人信息的处理活动进行规范，通过去标识化脱敏处理、数据分类分级、加密存储等措施保障个人信息安全。 | 是 |
| 9 | 第四十三条 个人发现网络运营者违反法律、行政法规的规定或者双方的约定收集、使用其个人信息的，有权要求网络运营者删除其个人信息；发现网络运营者收集、存储的其个人信息有错误的，有权要求网络运营者予以更正。网络运营者应当采取措施予以删除或者更正。 | 公司相关隐私政策中明确告知用户对个人信息享有多种方式的控制权，包括：访问、更正/修改、删除个人信息，也可以撤回之前作出的对个人信息的同意，同时也可以注销个人账号。为便于用户行使上述控制权，在产品的相关功能页面提供了操作指引和操作设置，用户均可以自行进行操作。 | 是 |
| 10 | 第四十四条 任何个人和组织不得窃取或者以其他非法方式获取个人信息，不得非法出售或者非法向他人提供个人信息。 | 1、公司以“明确告知”和“事先同意”作为收集个人信息的前提，符合法律规定。 2、公司严格按照隐私政策收集用户个人信息。 3、《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》明确规定涉及敏感个人信息的数据在传递、测试使用前应进行去标识化脱敏处理，严禁非法出售或者向他人提供个人信息。 | 是 |
| 《中华人民共和国数据安全法》 | |||
| 11 | 第三十二条 任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。法律、行政法规对收集、使用数据的目的、范 | 1、公司已制定《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空 | 是 |
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| 序号 | 具体规定 | 公司实际情况 | 是否合规 |
| 围有规定的，应当在法律、行政法规规定的目的和范围内收集、使用数据。 | 股份有限公司网络安全管理办法》并对涉及个人信息的数据处理活动进行了规范； 2、公司以“明确告知”和“事先同意”作为收集个人信息的前提，符合法律规定。 3、公司收集用户个人信息时遵循合法合规、最小化和授权同意等原则，并按国家或行业规定的安全标准，采取相应的措施保证用户个人信息的安全和质量。 | ||
| 《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》 | |||
| 12 | 第三条 工业和信息化领域数据包括工业数据、电信数据和无线电数据等。工业数据是指工业各行业各领域在研发设计、生产制造、经营管理、运行维护、平台运营等过程中产生和收集的数据。电信数据是指在电信业务经营活动中产生和收集的数据。无线电数据是指在开展无线电业务活动中产生和收集的无线电频率、台（站）等电波参数数据。工业和信息化领域数据处理者是指数据处理活动中自主决定处理目的、处理方式的工业企业、软件和信息技术服务企业、取得电信业务经营许可证的电信业务经营者和无线电频率、台（站）使用单位等工业和信息化领域各类主体。工业和信息化领域数据处理者按照所属行业领域可分为工业数据处理者、电信数据处理者、无线电数据处理者等。数据处理活动包括但不限于数据收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开等活动。 | 公司及重要子公司不存在工业和信息化领域数据的情况 | 是 |
2、公司不存在《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》涉及的相关情形
根据国家互联网信息办公室秘书局、工业和信息化部办公厅、公安部办公厅、市场监管总局办公厅联合发布《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》，公司及其重要子公司相关APP不存在违规收集使用个人信息的情形，具体如下：
| 序号 | 违规情形 | 已采取的合规措施 | 是否违规 |
| 1 | 未公开收集使用规则 | 公司在相关APP中公开隐私政策等个人信息收集使用规则；在首次运行时，通过弹窗等明显方 | 否 |
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| 序号 | 违规情形 | 已采取的合规措施 | 是否违规 |
| 式提示用户阅读隐私政策等收集使用规则；隐私政策等收集使用规则不存在难以访问、难以阅读的情形 | |||
| 2 | 未明示收集使用个人信息的目的、方式和范围 | 公司在隐私政策中明示了收集使用个人信息的目的、方式与范围；相关收集规则内容符合规定，并在变化时提示用户；申请打开收集用户信息权限及收集个人敏感信息时，明确告知用户目的；收集使用规则清晰易懂，不存在使用户难以理解的情形 | 否 |
| 3 | 未经用户同意收集使用个人信息 | 公司以符合规定的方式在征得用户同意后收集个人信息或打开可收集个人信息的权限；实际收集的个人信息及打开的权限均在用户授权范围内；不存在以默认选择同意隐私政策等非明示方式征求用户同意的情况；并提供有撤回同意收集个人信息的取消弹窗 | 否 |
| 4 | 违反必要原则，收集与其提供的服务无关的个人信息 | 公司APP收集信息仅用于为用户提供相关服务；收集的信息与提供的服务均具备相关性，不存在若用户不同意收集信息即拒绝提供业务功能的情况 | 否 |
| 5 | 未经同意向他人提供个人信息 | 公司采集的个人信息仅用于公司提供相关服务，并不存在向他人提供的情况 | 否 |
| 6 | 未按法律规定提供删除或更正个人信息功能或未公布投诉、举报方式等信息 | 公司已公开投诉与联系方式，在收到有关个人信息查询、更正、删除、撤销授权以及注销账号请求时及时响应 | 否 |
截至本回复出具之日，公司及其重要子公司运营的相关APP不存在未经用户同意收集使用个人信息，非必要收集与其提供的服务无关的个人信息，未按法律规定提供删除或更正个人信息功能等问题，不存在《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》相关情形。
报告期内，公司不存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚，截至本回复出具之日，不存在与个人信息收集及存储相关的重大未决诉讼。
综上所述，截至本回复出具之日，公司及其重要子公司拥有或运营的互联网载体收集个人用户信息符合相关法律法规要求。
三、公司及控股、参股公司是否涉及房地产业务、文化传媒业务，以及具体开展情况
（一）公司控股、参股公司涉及房地产业务情况
截至本回复出具之日，公司、公司境内控股公司及前述主体直接持股的参股
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公司中经营范围涉及房地产开发的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 无锡市祥翼发展有限公司 | 房地产开发与经营；投资咨询（不含证券、期货类）；资产管理（不含国有资产）；物业管理；园林绿化服务；建筑工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
无锡祥翼为公司控股子公司深圳航空的参股公司。中国国航于2010年4月19日通过增资方式增加对深圳航空的的持股比例至51%，成为深圳航空的控股股东，完成了对深圳航空的的收购，将深圳航空的及其子公司纳入合并范围，无锡祥翼因此成为公司境内控股公司直接持股的参股公司。
无锡祥翼目前持有房地产开发二级资质，持有资质期间唯一开发项目为建设深圳航空办公与生活基地，建设内容包括写字楼（深圳航空自用）、住宅、商铺和车位。截至本回复出具日，项目整体已进入收尾阶段，仅剩余少量车位尚待去化。根据无锡祥翼的经营安排，项目结束后将不再承担新的开发任务，并拟注销房地产开发资质。
截至2024年6月末，中国国航所持无锡祥翼股权账面价值48,301万元，占公司净资产的比重1.43%，占公司总资产的比重0.14%，占比较低。
（二）公司控股、参股公司涉及文化传媒业务情况
截至本回复出具之日，公司、公司境内控股公司及前述主体直接持股的参股公司中经营范围涉及文化传媒相关表述的公司及该等公司实际开展业务的情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 | 实际开展业务 |
| 1 | 山东航空新之航传媒有限公司（以下简称“新之航传媒”） | 许可项目：食品经营；保健食品销售；第一类增值电信业务；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；各类工程建设活动；建设工程设计；药品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；摄像及视频制作服务；企业形象策划；社会经济咨询服务；市 | 作为山东航空的营销传播平台，独家运营山东航空机上杂志、机上广告等媒体资源，为客户提供航空渠道营销解决方案 |
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场营销策划；品牌管理；咨询策划服务；项目策划与公关服务；摄影扩印服务；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；日用百货销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；家用电器销售；移动终端设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；文具用品批发；文具用品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；皮革制品销售；针纺织品及原料销售；农副产品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；箱包销售；化妆品批发；化妆品零售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；制冷、空调设备销售；家具销售；纸制品销售；办公用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
新之航传媒为公司控股子公司山东航空的控股子公司，山东航空持有新之航传媒51%股权。中国国航于2023年3月通过股权收购及增资方式增加对山东航空的持股比例至66%，成为山东航空的控股股东，完成了对山东航空的收购，将山东航空及其子公司纳入合并范围，新之航传媒因此成为公司合并范围子公司。
根据新之航传媒2024年半年度财务报告，新之航传媒2024年1-6月营业收入为1,659.82万元，占公司合并报表口径营业收入比例为0.02%；净利润为
151.34万元，占公司合并报表口径净利润绝对值比例为0.04%；总资产为6,842.80万元，占公司合并报表口径总资产比例为0.02%，占比极低。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐人及发行人律师履行了如下核查程序：
1、登录公司及其重要子公司拥有或运营的主要网站、公众号、小程序、APP等互联网载体，查询其主要功能、用途及隐私政策、数据安全条款及承诺。
2、登录工业和信息化部政务服务平台ICP/IP地址/域名信息备案管理系统，查询公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体的备案情况。
3、查阅《中华人民共和国电信条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《中
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华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》《APP违法违规收集使用个人信息行为认定方法》等相关法律、法规及规范性文件，对照核查公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体是否符合相关法律法规的要求。
4、查阅公司《中国国际航空股份有限公司旅客个人信息管理规定》《中国国际航空股份有限公司数据安全管理实施细则》《中国国际航空股份有限公司网络安全管理办法》等数据安全管理相关制度。
5、公开查询检索公安部、工业和信息化部、国家互联网信息办公室、互联网信息服务投诉平台、信用中国、中国执行信息公开网及中国裁判文书网、企查查、天眼查网站，检索公司报告期内是否存在与个人信息收集及存储相关的行政处罚及重大未决诉讼。
6、取得公司及其重要子公司对于其拥有或运营的主要互联网载体具体情况的书面说明。
7、通过“全国企业信用信息公示系统”等工商查询网站，查询发行人控股及参股企业是否涉及房地产开发及文化传媒类业务。
8、查阅公司报告期内的审计报告，查阅公司业务收入组成情况。
9、查阅无锡祥翼营业执照、房地产开发资质、公司章程、业务开展情况说明及报告期内的审计报告及财务报告。
10、查阅新之航传媒业务开展情况说明及报告期内的审计报告及财务报告。
（二）核查意见
经核查，保荐人及发行人律师认为：
1、公司及其重要子公司存在通过互联网渠道开展自营销售活动的情况，该等互联网载体均已取得ICP备案，且互联网销售客票方式符合航空行业产业政策要求。
2、公司及其重要子公司拥有或运营的主要互联网载体在提供服务的过程中存在收集个人用户信息的情况，其收集个人用户信息仅限于为提供航空相关服务，
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收集、使用个人用户信息目的具有合理性和必要性，符合相关法律法规要求。
3、公司及控股及直接持股的参股公司中，无锡祥翼涉及房地产业务，本回复已经披露无锡祥翼开展房地产业务的情况。
4、公司及控股及直接持股的参股公司中，新之航传媒涉及文化传媒业务，本回复已经披露新之航传媒开展文化传媒业务的情况。
保荐人关于发行人回复的总体意见
对本回复中的发行人回复，保荐人均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为中国国际航空股份有限公司关于《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
中国国际航空股份有限公司
年 月 日
7-1-51
（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 阳 | 吴晓光 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
7-1-52
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于中国国际航空股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 董事长： | ||
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日