证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2024-039
苏州浩辰软件股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2024年9月11日
? 限制性股票首次授予数量：40.08万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本6,551.4288万股的0.61%。
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月11日召开的第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）限制性股票的授予条件已成就，并确定2024年9月11日为首次授予日，以20.24元/股的授予价格向33名激励对象首次授予40.08万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年8月23日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过
了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了核查意见。公司于2024年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2、2024年8月26日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《苏州浩辰软件股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，独立董事虞丽新女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2024年8月26日至2024年9月4日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2024年9月6日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《苏州浩辰软件股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-035）。
4、2024年9月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年9月12日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露了《苏州浩辰软件股份有限公司关
于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年9月11日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任
公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月11日，并同意以20.24元/股的授予价格向33名激励对象授予40.08万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）监事会对公司本次激励计划首次授予条件是否成就进行核查，监事会认为：
公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
本次激励计划的首次授予激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本次激励计划中确定的激励对象，具备《公司法》等法律法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，监事会认为：
本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为2024年9月11日，授予价格为20.24元/股，并同意向符合条件的33名激励对象首次授予40.08万股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具体情况
1、首次授予日：2024年9月11日
2、首次授予数量：40.08万股
3、首次授予人数：33人
4、首次授予价格：20.24元/股
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
7、激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量（股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司股本总额的比例 |
| 一、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 肖乃茹 | 中国 | 董事会秘书 | 160,970 | 32.13% | 0.25% |
| 2 | 汪光胜 | 中国 | 核心技术人员 | 10,755 | 2.15% | 0.02% |
| 3 | 钟波清 | 中国 | 核心技术人员 | 9,777 | 1.95% | 0.01% |
| 4 | 武海龙 | 中国 | 核心技术人员 | 3,129 | 0.62% | 0.00% |
| 二、骨干员工 | ||||||
| 骨干员工（29人） | 216,169 | 43.15% | 0.33% | |||
| 首次授予部分合计 | 400,800 | 80.00% | 0.61% | |||
注1：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。注2：本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
1、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本次激励计划首次授予激励对象为高级管理人员、核心技术人员及骨干员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意公司本次激励计划的首次授予日为2024年9月11日，授予价格为20.24元/股，并同意向符合条件的33名激励对象首次授予40.08万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月11日用该模型对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：29.58元/股（授予日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月；
3、历史波动率：23.44%、22.48%、23.73%（分别采用科创50指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.65%（采用公司近一年股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万股、万元
| 首次授予的限制性股票数量 | 需摊销的 总费用 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 40.08 | 388.04 | 76.05 | 202.16 | 81.26 | 28.57 |
注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本还与归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。注2：提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。注3：上述测算部分不包含限制性股票的预留部分10.02万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向激励作用下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次限制性股票激励计划的实施将有助于进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发员工工作积极性，从而提高经营效率，本激励计划将为公司长期业绩提升发挥积极影响。
四、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所关于本次限制性股票激励计划首次授予相关问题的结论性法律意见为：
本次授予已取得了必要的批准和授权，不存在违反《管理办法》《上市规则》《激励计划》禁止性规定的情形；本次授予的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格以及授予日等事项符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。
五、上网公告附件
1、《苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（截至授予日）》；
2、《苏州浩辰软件股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》；
3、《上海市锦天城律师事务所关于苏州浩辰软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
苏州浩辰软件股份有限公司董事会
2024年9月12日