证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-071
广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 股份来源：广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟向激励对象授予的限制性股票数量为106.9537万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,130.3799万股的0.88%。其中，首次授予限制性股票
98.9537万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，占本次授予限制性股票数量总额的92.52%；预留授予限制性股票8万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，占本次授予权益总额的
7.48%。
一、股权激励计划目的
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2023年限制性股票激励计划及2022年员工持股计划，简况如下：
（一）2023年限制性股票激励计划
公司2023年第三次临时股东大会审议通过了公司2023年限制性股票激励计划。公司于2023年10月24日以51.15元/股的授予价格向192名激励对象授予了453,246股第二类限制性股票。该部分股票目前尚未归属。
（二）2022年员工持股计划
公司2022年第二次临时股东大会审议通过了公司2022年员工持股计划。公司回购专用账户所持有的177,020万股公司股票于2022年12月7日非交易过户至公司2022年员工持股计划账户。
2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，实施送转股方案后，本员工持股计划持有的股份从177,020股增加到247,828股。
2023年9月15日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就的议案》，公司2022年员工持股计划第一个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回。
2024年5月16日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过《关于2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就的议案》，公司2022年员工持股计划第二个归属期归属条件未成就，所持标的股票权益由管理委员会以持有人对应原始出资额为限收回。
本次激励计划与正在实施的2023年限制性股票激励计划、2022年员工持股计划相互独立，不存在相关联系。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或回购的公司A股普通股股票。
四、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为106.9537万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,130.3799万股的0.88%。其中，首次授予限制性股票98.9537万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，占本次授予限制性股票数量总额的92.52%；预留授予限制性股票8万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.07%，占本次授予权益总额的7.48%。
公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《2023年限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量/归属数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及骨干员工（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次拟授予的激励对象总人数为162人，约占公司员工总人数
（截至2024年6月底）1,988人的8.15%，具体包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、骨干员工。
以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。
以上激励对象包含部分外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，在公司的日常管理、技术、业务、经营等方面起不可忽视的重要作用。股权激励是境外公司常用的激励手段，外籍员工熟悉现金薪酬加股权激励的薪酬模式，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| （一）董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| TIM FU | 美国 | 副总经理 | 10.2848 | 9.62% | 0.085% |
| 刘玉峰 | 中国 | 董事、副总经理 | 1.9268 | 1.80% | 0.016% |
| 林庆忠 | 中国 | 董事、副总经理 | 1.9268 | 1.80% | 0.016% |
| 王长民 | 中国 | 副总经理 | 1.9268 | 1.80% | 0.016% |
| 杜玉庆 | 中国 | 董事 | 1.9268 | 1.80% | 0.016% |
| 字应坤 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 1.2845 | 1.20% | 0.011% |
| 李奎 | 中国 | 财务总监 | 0.6423 | 0.60% | 0.005% |
| 李会江 | 中国 | 核心技术人员 | 1.2845 | 1.20% | 0.011% |
| 冯征文 | 中国 | 核心技术人员 | 0.9634 | 0.90% | 0.008% |
| 孙凌云 | 中国 | 核心技术人员 | 0.9634 | 0.90% | 0.008% |
| 赵伟 | 中国 | 核心技术人员 | 0.9634 | 0.90% | 0.008% |
| 赵佳欣 | 中国 | 核心技术人员 | 0.6423 | 0.60% | 0.005% |
| 张一丁 | 中国 | 核心技术人员 | 0.5995 | 0.56% | 0.005% |
| （二）其他激励对象 | |||||
| 骨干员工（共计149人） | 73.6184 | 68.83% | 0.607% | ||
| 首次授予部分合计 | 98.9537 | 92.52% | 0.816% | ||
| （三）预留部分 | 8.0000 | 7.48% | 0.066% | ||
| 合计 | 106.9537 | 100.00% | 0.882% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异系由于四舍五入所造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
六、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日及归属安排
1、授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。
（三）归属安排
本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
本激励计划首次授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票于2024年9月30日（含）前授予完成，则归属期限和归属安排与首次授予一致。若预留部分限制性股票于2024年9月30日（不含）后授予，则归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
七、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予的限制性股票的授予价格
根据激励对象的不同类别特点，将激励对象分为两类，分别设置了不同的首次授予价格。其中，第一类激励对象的限制性股票授予价格为41.44元/股，第二类激励对象的限制性股票授予价格为51.15元/股。在满足授予条件和归属条件之后，激励对象可以按照对应的授予价格购买公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票及/或回购的公司A股普通股股票。具体如下：
| 类别 | 首次授予价格 | 首次授予数量 |
| 第一类 | 41.44元/股 | 18.7895万股 |
| 第二类 | 51.15元/股 | 80.1642万股 |
（二）首次授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格分别为41.44元/股和51.15元/股，两类授予价格均不低于公司股票的票面金额，且均不低于下列价格的较高者：
1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）的50%，为32.86元/股；
2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日公司股票交易总额/前20个交易日公司股票交易总量）的50%，为31.88元/股；
3、本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）的50%，为32.27元/股；
4、本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日公司股票交易总额/前120个交易日公司股票交易总量）的50%，为36.74元/股。
（三）预留授予的限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留授予的激励对象参考首次授予，拟分为两类设置不同的授予价格，授予价格参照首次授予的限制性股票授予价格，分别为41.44元/股和51.15元/股。
预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（四）定价依据
本激励计划限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第二十三条的规定，定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司所属的工业软件行业发展和技术更新较快，需要不断加强创新管理能力、提升科技研发水平，因此，构建以管理骨干、高端技术及业务人员为核心的多层次人才团队对公司把握机遇并实现快速发展具有至关重要的作用。本激励计划限
制性股票授予价格的确定，综合考虑了激励计划的有效性、延续性、行业竞争情况、激励力度需求、公司业绩状况、业绩考核指标、公司股份支付费用影响等多种因素，体现了公司实际激励需求，具有科学性和合理性。综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，为实现员工利益、公司利益与股东利益的深度绑定，充分发挥激励作用，公司决定将限制性股票的授予价格根据激励对象的分类分别确定为41.44元/股和51.15元/股。
八、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划的激励对象考核年度为2024-2026年三个会计年度，根据指标的完成情况核算公司层面归属比例（X）。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
（1）公司累计营业收入额
| 归属期 | 考核年度 | 公司累计营业收入额（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 10.34亿元 | 9.93亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年-2025年 | 23.28亿元 | 21.85亿元 |
| 第三个归属期 | 2024年-2026年 | 39.44亿元 | 36.15亿元 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
（2）3D CAD产品累计营业收入额
| 归属期 | 考核年度 | 3D CAD产品累计营业收入额（B） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2024年 | 2.44亿元 | 2.25亿元 |
| 第二个归属期 | 2024年-2025年 | 5.61亿元 | 4.95亿元 |
| 第三个归属期 | 2024年-2026年 | 9.73亿元 | 8.20亿元 |
注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
若预留部分限制性股票于2024年9月30日（含）前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2024年9月30日（不含）后授予，则预留部分考核业绩考核目标如下表所示：
（1）公司累计营业收入额
| 归属期 | 考核年度 | 公司累计营业收入额（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 12.94亿元 | 11.92亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年-2026年 | 29.10亿元 | 26.22亿元 |
注：“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
（2）3D CAD产品累计营业收入额
| 归属期 | 考核年度 | 3D CAD产品累计营业收入额（B） | |
| 目标值（Bm） | 触发值（Bn） | ||
| 第一个归属期 | 2025年 | 3.17亿元 | 2.70亿元 |
| 第二个归属期 | 2025年-2026年 | 7.29亿元 | 5.95亿元 |
注：“3D CAD产品营业收入”以公司年度报告披露的相关数据为准。
按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，公司层面归属比例（X）确定方法如下：
| 指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
| 公司累计营业收入额（A）/ 3D CAD产品累计营业收入额 | A≥Am或B≥Bm | 100% |
| An≤A<Am或Bn≤B<Bm | 取A/Am*100%和 |
| （B） | B/Bm*100%的孰高值 | |
| A<An且B<Bn | 0 |
公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，根据个人年度考核分数（C），确定个人层面归属比例（Y）：
| 个人绩效考核分数（C） | 个人层面归属比例（Y） |
C≥90分
| C≥90分 | 100% |
10分≤C<90分
| 10分≤C<90分 | C /100*100% |
C<10分
| C<10分 | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面的考核指标为“公司累计营业收入额”、“3D CAD产品累计营业收入额”。营业收入是公司的主要经营成果、利润的重要保障，同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要指标；3D CAD为公司未来发展战略规划方向，具有良好的发展前景，是公司业务的重要抓手和增长点。公司作为国产研发设计类工业软件市场领导者，多年以来持续加大对3DCAD产品的研发投入和技术攻关力度。凭借对关键技术点的突破，中望3D CAD产品在通用机械、高科技电子、模具设计、家电等领域的产品竞争力持续增强，并开始逐步拓展至汽车、汽车零配件以及船舶等高端制造业当中。未来，公司将着力在3D CAD领域扩大市场份额，为公司业绩成长奠定有力基础，为国产研发设计类工业软件国产化和中国制造业数字化转型方面发挥重要作用。公司所设定
的业绩考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
九、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
3、监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
5、公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。
6、公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确预留授予的激励对象的，预留授予的限制性股票失效。
（三）限制性股票的归属程序
1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理股份归属事宜。
十、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）÷（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P
×（P
＋P
×n）÷[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十一、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。因此，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2024年9月11日用该模型对第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：66.72元/股（假设公司授予日收盘价为2024年9月11日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：30.1698%、26.7772%、28.1596%（分别采用科创100指数000698.SH最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险利率：1.3552%、1.3868%、1.4866%（分别采用中债国债1年、2年、3年到期收益率）；
5、股息率：激励计划就标的股票现金分红除息调整权益授予价格的，预期股息率为0。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设2024年9月下旬进行授予）：
| 授予限制性股票的数量（万股） | 摊销总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 98.9537 | 2,094.00 | 329.18 | 1,123.88 | 466.99 | 173.95 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
本激励计划授予股票期权的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十二、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
6、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
7、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十三、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（3）监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司及激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
①公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（3）公司出现下列情形之一的，由公司股东大会决定本计划是否作出相应变更或调整：
①公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
②公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（3）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（4）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（5）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
②激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（6）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
十四、上网公告附件
（一）《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》；
（三）《广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》；
（四）《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》；
（五）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州中望龙腾软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见书》。
广州中望龙腾软件股份有限公司董事会
2024年9月12日