宁波韵升股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二○二四年九月
宁波韵升股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2024年9月20日15点00分
二、现场会议地点：浙江省宁波市鄞州区扬帆路1号 展示中心会议室
三、主 持 人：董事长 竺晓东先生
| 现场会议议程 | 发言人 | 页码 |
| 一、主持人宣布现场会议开始 | 竺晓东 | |
| 二、审议议案 非累积投票议案 1、关于注销部分回购股份的议案 | 吉 理 | 4 |
| 三、参会股东及股东代理人发言及提问 | 股 东 | |
| 四、审议《2024年第二次临时股东大会审议表决办法》 | 竺晓东 | |
| 五、以举手表决方式选举计票人、监票人 | 竺晓东 | |
| 六、对各项议案进行现场表决、投票 | 股 东 | |
| 七、通过本次股东大会决议，出席现场会议董事、监事在大会决议上签字 | 竺晓东 | |
| 八、公司聘请的法律顾问出具对本次股东大会的见证意见 | 律 师 | |
| 九、主持人宣布会议结束 | 竺晓东 |
宁波韵升股份有限公司
2024年9月20日
关于注销部分回购股份的议案
各位股东及股东代理人：
现由本人向股东大会提交《关于注销部分回购股份的议案》。
一、股份回购情况概述
1、公司于2018年11月26日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，并经2018年12月12日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过。2018年12月29日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2018-060）。本次回购股份方案的主要内容如下：公司使用自有或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购总金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）；回购股份的价格为不超过人民币7.45元/股（含）；回购期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过6个月；本次回购的股份将用于公司对员工的股权激励和员工持股计划。
公司于2019年6月11日完成本次回购，累计以集中竞价形式回购股份数量为17,212,181股，占公司总股本的比例为1.74%，成交的最高价为7.22元/股，成交的最低价为4.95元/股，支付的总金额为111,563,824.55元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2019年6月13日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2019-022）。
2、公司于2020年4月15日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的方案》。2020年4月25日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2020-015）。本次回购股份方案的主要内容如下：公司拟回购股份数量下限为300万股，上限为600万股；本次回购股份的价格为不超过8.80元/股（含）；公司拟用于回购的资金总额不超过人民币5,280万元；回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内；本次回购的股份拟用于股权激励。
公司于2020年6月8日完成本次回购，累计以集中竞价形式回购股份数量为3,787,880股，占公司总股本的0.3830%，回购最高价格5.84元/股，回购最低价格5.52元/股，回购均价5.71元/股，使用资金总额21,643,456.20元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2020年6月10日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）上披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2020-022）。
本次回购实施完成后，公司回购专户库存股数量为21,000,061股。
二、回购股份使用情况
1、2020年9月7日，公司完成2020年股票期权激励计划授予登记，股票期权授予登记数量1,730万份。具体内容详见公司于2020年9月8日披露的《关于2020年股票期权激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2020-046）
2、2020年10月19日，公司完成公司2020年员工持股计划的股票购买。公司回购专用证券账户中所持有的3,700,000股公司股票以非交易过户形式过户至公司2020年员工持股计划账户，过户价格6.37元/股。公司2020年员工持股计划账户持有公司股份3,700,000股，占公司总股本的0.37%。
3、2021年8月9日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。13名激励对象因离职已不符合激励资格，1名激励对象因被中国证监会宁波监管局行政处罚不符合激励资格，董事会同意注销14名激励对象已获授但尚未行权的全部股票期权共258万份。
4、2022年8月2日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权股票期权的议案》。2名激励对象因离职已不符合激励资格，董事会同意注销其已获授但尚未行权的全部股票期权共25.8万份。
5、2022年11月9日，公司完成公司2022年员工持股计划的股票购买。公司回购专用证券账户中所持有的2,838,061股公司股票以非交易过户形式过户至公司2022年员工持股计划账户，过户价格6.95元/股。公司2022年员工持股计划账户持有公司股份2,838,061股，占公司总股本的0.28%。
截至公司2020年期权激励计划第三个行权期末，公司剩余843,000份期权未行权，对应公司回购专用账户中库存股843,000股。
三、本次注销库存股的原因及数量
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》有关规定，上市公司回购股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后3年内转让或者注销。因此，公司拟对回购专用账户中剩余库存股843,000股予以注销。
四、注销回购股份后公司总股本的变动情况
| 股份性质 | 本次注销前 | 注销数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数（股） | 比例（%） | 股份数（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件股份 | 47,873,015 | 4.31 | 0 | 47,873,015 | 4.31 |
| 二、无限售条件股份 | 1,063,885,036 | 95.69 | 843,000 | 1,063,042,036 | 95.69 |
| 三、总股本 | 1,111,758,051 | 100 | 843,000 | 1,110,915,051 | 100 |
注：股份结构变动以股份注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
本次注销回购股份事项尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购股份注销手续。
五、本次注销回购股份对公司的影响及后续安排
本次注销部分回购股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述剩余回购股份注销的相关手续。
六、本次注销回购股份的决策程序
公司于2024年8月30日召开第十一届董事会第四次会议和第十一届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少公司注册资本的议案》。本次注销回购股份并减少注册资本事项尚需公司股东大会审议通过后方可生效。
七、监事会意见
监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律法规的规定，公司拟对存放于回购专用证券账户的843,000股公司股份予以注销，监事会一致同意公司注销部分回购股份事项。
请各位股东及股东代理人予以审议。
报告人：吉理2024年9月20日
2024年第二次临时股东大会审议表决办法
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出本次股东大会审议议案表决办法：
一、股份和表决权
第1项议案，出席股东大会的股东及股东代理人其所持本公司的每一股份有一表决权，即：各位股东在对会议各项议案进行投票表决后，计票时以每一股为一票表决计算。
二、议案和议案有效通过
本次股东大会要对公司第1项议案进行表决，议案须经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
三、表决单填写和有效确认
股东在填写表决单时，在“赞成”、“反对”、 “弃权”三栏中选一栏，并在该栏下打“√”，未作任何符号亦表示“弃权”。
四、会议的表决方式：
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
网络投票操作流程详见公司于2024年8月31日在上海证券交易所网站发布
的《宁波韵升关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
五、计票人、监票人的产生
根据《公司章程》规定，推选本次股东大会的计票人、监票人，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
六、以上表决办法，由各位股东及股东代理人鼓掌通过。
报告人：竺晓东2024年9月20日