北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票会后事项承诺函中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
普源精电科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本项目”）于2024年7月5日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2024年第3次审议会议审核通过，并于2024年7月16日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1049号）。目前，本项目标的资产交割过户已完成，配套募集资金尚未发行。
上市公司于2024年8月30日披露了《普源精电科技股份有限公司2024年半年度报告》，前述报告显示，上市公司2024年上半年实现营业收入30,714.02万元，较上年同期减少1.24%，受经济环境影响略有下滑；2024年上半年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润764.53万元，较上年同期减少83.40%；2024年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-1,824.74万元，较上年同期减少177.78%。
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）作为本项目的专项法律顾问，根据《监管规则适用指引—发行类第3号》和《监管规则适用指引—发行类第7号》等文件的有关规定及中国证监会、上交所的会后事项监管要求，对自本项目通过上交所并购重组委审核之日（2024年7月5日）至本承诺出具之日期间（以下简称“会后事项期间”）的会后事项进行了审慎核查，现就上市公司经营业绩变动情况及会后事项核查情况说明如下：
一、上市公司经营业绩变动情况
（一）上市公司及标的公司2024年上半年主要经营数据情况
1、上市公司2024年上半年主要经营数据变动情况
2024年上半年，上市公司经营业绩变动情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年1-6月/2023年12月31日 | 较上年同期变动比例（%） |
| 营业收入 | 30,714.02 | 31,099.15 | -1.24 |
| 营业成本 | 13,309.80 | 13,807.84 | -3.61 |
| 毛利率 | 56.67% | 55.60% | 1.06 |
| 净利润 | 1,506.18 | 4,604.64 | -67.29 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 764.53 | 4,604.64 | -83.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -1,824.74 | 2,346.07 | -177.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,104.46 | 210.79 | 1,847.15 |
| 资产总额 | 348,429.06 | 326,568.25 | 6.69 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 278,773.27 | 288,923.11 | -3.51 |
注：利润表及现金流量表数据同比对比2023年上半年，资产负债表数据对比2023年末，以上数据除截至2023年12月31日数据外，其他均未经审计。上市公司2024年上半年实现营业收入30,714.02万元，较上年同期减少
385.13万元，降幅1.24%，受经济环境影响略有下滑；2024年上半年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润764.53万元，较上年同期减少3,840.11万元，降幅83.40%；2024年上半年实现扣非后归属于母公司所有者的净利润-1,824.74万元，较上年同期减少4,170.81万元，降幅177.78%。上市公司净利润出现下降的主要影响因素包括：
（1）管理费用较上年同期大幅增加
2024年1-6月，上市公司管理费用为4,736.46万元，管理费用较上年同期增加1,492.16万元，较上年同期相比增长45.99%，主要原因为管理和职能人员增加导致的职工薪酬增加，以及子公司在建的厂房达到预定可使用状态开始进行折旧，同时募投项目租赁实施场所使得使用权资产折旧增加。
（2）研发费用较上年同期大幅增加
2024年1-6月，上市公司研发费用为8,793.95万元，研发费用较上年同期增加2,291.32万元，较上年同期相比增长35.24%，主要系研发人员增加导致研发人员薪酬、物料消耗、研发设备折旧增加所致。报告期内，上市公司持续加大研发投入，研发费用投入占比达到28.63%，研发人员由2023年6月末的187人增加到2024年6月末的240人，研发人员较上年同期增长53人，增长幅度为28.43%，
研发人员职工薪酬、研发物料消耗、研发设备折旧较上年同期均有所增加。2024年以来，上市公司在西安和上海建设研发中心，加大技术研发投入，加速产品开发进度，对公司未来的业绩将产生积极影响。
2、同行业可比上市公司2024年上半年主要经营数据变动情况普源精电同行业可比上市公司是德科技、鼎阳科技、固纬电子2024年上半年主要经营数据变动情况如下：
| 是德科技（单位：美元百万元） | |||
| 项目 | 2023年11月-2024年4月 | 2022年11月-2023年4月 | 同比（%） |
| 营业收入 | 2,475 | 2,771 | -10.68 |
| 毛利率 | 63.68% | 64.67% | -0.99 |
| 净利润 | 298 | 543 | -45.12 |
| 鼎阳科技（单位：人民币万元） | |||
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 同比（%） |
| 营业收入 | 22,374.98 | 23,488.29 | -4.74 |
| 毛利率 | 62.00% | 60.96% | 1.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,844.26 | 8,340.70 | -29.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 5,644.04 | 8,647.33 | -34.73 |
| 固纬电子（单位：新台币千元） | |||
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 同比（%） |
| 营业收入 | 1,315,053 | 1,436,905 | -8.48 |
| 毛利率 | 51.58% | 50.48% | 1.10 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 146,281 | 170,267 | -14.09 |
| 普源精电（单位：人民币万元） | |||
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | 同比（%） |
| 营业收入 | 30,714.02 | 31,099.15 | -1.24 |
| 毛利率 | 56.67% | 55.60% | 1.06 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 764.53 | 4,604.64 | -83.40 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | -1,824.74 | 2,346.07 | -177.78 |
注：是德科技为纽约证券交易所上市公司，固纬电子为中国台湾上市公司，半年报未披露扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
由上表可见，普源精电与同行业可比上市公司营业收入、毛利率变动趋势较为一致。普源精电扣非后归属于母公司所有者的净利润下滑4,170.81万元，鼎阳科技下滑3,003.29万元，双方研发费用增长幅度均在30%左右，但是普源精电管理费用较上年同期增加1,492.16万元，鼎阳科技管理费用较上年同期基本保持稳定，使得普源精电扣非后归属于母公司股东的净利润绝对金额下滑较大。此外，由于普源精电上年同期扣非后归属于母公司所有者的净利润规模相对较小，导致下降比例显著高于鼎阳科技。是德科技、固纬电子2024年上半年收入均有所下滑，但是管理费用及研发费用等较上年同期变化不大，使得其净利润下滑幅度大于收入下滑幅度，固纬电子净利润下滑幅度小于是德科技主要是由于其2024年上半年产生了较大金额的汇兑收益。普源精电管理费用及研发费用均有显著增长，因此净利润下滑幅度相对较大。
3、标的公司2024年上半年主要经营数据情况
目前本项目标的资产已交割完成，标的公司北京耐数电子有限公司（以下简称“耐数电子”或“标的公司”）为上市公司全资子公司，标的公司专注于多通道射频信号的发射、接收、测量与处理。根据上市公司提供的数据（未经审计），2024年1-6月，耐数电子的主要经营数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 1,850.70 |
| 营业成本 | 265.82 |
| 营业毛利 | 1,584.88 |
| 净利润 | 1,237.96 |
根据评估结果，评估机构已考虑标的公司的经营历史、目前经营状况、未来发展规划、市场状况、宏观经济及行业发展概况等因素进行预测。标的公司经营业绩稳定增长，2024年上半年实现净利润占全年评估预测业绩的比例为51.09%，与评估预测业绩不存在较大差异，经营情况不存在重大不利变化。
（二）业绩变动情况在并购重组委审核会议前是否可以合理预计以及充分提示风险
本项目于2024年7月5日获得上交所并购重组委2024年第3次审议会议审
核通过。上市公司与经营业绩变动相关的产品研发和技术开发风险等已在上市公司的定期报告中予以披露，且进行了充分风险提示。
上市公司已在《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》“风险因素”章节，对标的公司“毛利率下滑风险”、“市场竞争加剧风险”等相关内容进行了风险提示。
（三）业绩大幅下滑是否对上市公司当年及以后年度经营、本次募投项目、上市公司的持续经营能力产生重大不利影响
1、上市公司当年及以后年度的经营情况和持续经营不会发生重大不利变化
2024年上半年，上市公司营业收入略有下滑1.24%，毛利率从55.60%提升至56.67%，整体毛利保持稳定，产品仍保持了较强的市场竞争力。上市公司业绩下滑主要系报告期内上市公司持续加大研发投入，研发费用较上年同期增加。同时，计入管理费用的折旧费用较上年同期增加等因素影响所致。
会后事项期间，上市公司持续关注行业发展信息，下游客户需求变化，持续推进研发创新，不断完善上市公司产品结构满足市场需求。同时，上市公司通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升上市公司的盈利能力。
短期的业绩波动不会改变上市公司经营的基本面和发展战略，不会对当年及以后年度经营情况和上市公司的持续经营能力产生重大不利影响。
2、业绩下滑不会对本次募投项目产生重大不利影响
本项目实施前，耐数电子为上市公司的控股子公司，本项目完成后，耐数电子成为上市公司全资子公司，耐数电子将继续与上市公司在市场、销售、采购、人员、业务等方面保持协同效应。
本项目所涉股份发行上市（以下简称“本次发行上市”）的募集配套资金总额不超过5,000万元，其中用于北京实验中心建设项目4,072.70万元，用于支付中介机构费用和其他相关费用927.30万元。上市公司目前的经营情况正常，本次募集配套资金用途的实施条件并未发生变化，仍将按原计划实施。因此，上市公司业绩下滑不会对本次募集资金的使用产生重大不利影响。
（四）上述事项对上市公司本次发行上市的影响
截至本承诺函出具日，上市公司生产经营情况和财务状况正常，上市公司本次发行上市仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定。上述事项不会影响发行上市条件及信息披露要求，不构
成本次发行上市的实质性障碍。
二、本所对会后事项的具体情况说明
本所对本项目会后事项期间的会后事项进行了审慎核查，经核查，不存在影响本次发行上市的重大事项。具体情况如下：
1、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2021年度、2022年度、2023年度财务报告进行了审计，并分别出具了德师报（审）字（22）P02601号、德师报（审）字（23）P03348号、德师报（审）字（24）第P02378号标准无保留意见审计报告。
2、独立财务顾问和主承销商国泰君安证券股份有限公司出具的专项说明和本所出具的法律意见书中没有影响本项目所涉向特定对象发行股票募集配套资金的情形出现。
3、上市公司、上市公司控股股东以及实际控制人无重大违法违规行为。
4、上市公司2024年上半年实现营业收入30,714.02万元，较上年同期减少
1.24%，受经济环境影响略有下滑；2024年上半年上市公司实现归属于母公司所有者的净利润764.53万元，较上年同期减少83.40%；2024年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为-1,824.74万元，较上年同期减少177.78%；主要系报告期内上市公司持续加大研发投入，研发费用较上年同期增加，同时，计入管理费用的折旧费用较上年同期增加等因素影响所致，报表项目无异常变化。
5、除本项目涉及的标的资产交割工作已经实施完成外，上市公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
6、上市公司的主营业务、实际控制人没有发生变更。
7、上市公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对上市公司的经营管理有重大影响的人员变化。
8、上市公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的本项目相关文件中披露的重大关联交易。
9、会后事项期间内，经办本项目的独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司及其独立财务顾问主办人，审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师，审阅机构德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字注册会计师，本所及本所签字律师，评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司及其签字资产评估师未受到有关部门的处罚，亦未发生变更。
10、上市公司未作盈利预测。
11、上市公司及其董事长、总经理、主要股东及实际控制人没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响上市公司发行新股的潜在纠纷。
12、没有发生上市公司大股东、实际控制人占用上市公司资金和侵害小股东利益的情形。
13、没有发生影响上市公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、除本项目所引起的变动外，上市公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。
15、上市公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。
16、上市公司不存在违反信息披露要求的事项。
17、上市公司、持股5%以上的股东以及实际控制人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。
18、上市公司及其控股股东、实际控制人不存在因媒体质疑报道以及相关质疑报道对本次发行上市产生实质性影响的事项。
19、上市公司将在批文有效期、股东大会决议有效期、财务数据有效期内完成本次发行上市。
20、上市公司在本次发行上市时不存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。
21、上市公司及持股5%以上的股东、实际控制人、上市公司的全体董事、监事、高级管理人员分别签署了本项目的申请文件。上述人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。
22、若自本项目通过并购重组委审核之日（2024年7月5日）至上市公司向特定对象发行股票募集配套资金完成上市日期间，发生影响投资者判断的重大事项，将及时向上交所报告。
23、除发行价格或发行底价、发行时间安排、关于发行方案历次反馈意见（如有）外，独立财务顾问（主承销商）国泰君安证券股份有限公司在业务管理系统平台（发行承销业务）内报送的发行方案一致。
综上所述，本所认为：会后事项期间内，上市公司生产经营、财务状况正常，信息披露真实、准确、完整，未发生《监管规则适用指引—发行类第3号》和《监管规则适用指引—发行类第7号》所述可能影响本次发行上市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，亦不存在其它会影响上市公司本次发行股
份募集配套资金的事项，无需重新提交并购重组委审核，仍符合发行上市的条件。
特此承诺。（以下无正文）
（此页无正文，为《北京市君合律师事务所关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票会后事项承诺函》之签章页）
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