股票代码：002693 股票简称：双成药业 上市地点：深圳证券交易所
海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
| 交易事项 | 交易对方名称 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | Hong Kong Aura Investment Co. Limited、Win Aiming Limited等25名交易对方 |
| 募集配套资金 | 不超过三十五名特定投资者 |
签署日期：二〇二四年九月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。截至本摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。投资者在评价本次重组时，除本摘要的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明本次重组的交易对方已出具承诺函，保证在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次重组对上市公司的影响 ...... 12
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序 ...... 13
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 14
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
七、待补充披露的信息提示 ...... 15
八、其他重要事项 ...... 15
重大风险提示 ...... 18
一、本次交易相关风险 ...... 18
二、标的公司有关的风险 ...... 19
三、其他风险 ...... 20第一节
本次交易概述 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、本次交易方案概述 ...... 24
三、本次交易的性质 ...... 25
四、发行股份购买资产具体方案 ...... 25
五、募集配套资金具体方案 ...... 28
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 30
七、本次重组对上市公司的影响 ...... 30
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序 ...... 31
九、本次交易的预估作价情况 ...... 32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 32
释义
在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案摘要/本摘要 | 指 | 《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》 |
| 预案/《重组预案》 | 指 | 《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》 |
| 本次交易/本次重组/本次资产重组 | 指 | |
海南双成药业股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金
| 双成药业/公司/本公司/上市公司 | 指 | 海南双成药业股份有限公司 |
| 上市公司实际控制人 | 指 | 王成栋、WANG YINGPU |
| 上市公司控股股东/双成投资 | 指 | 海南双成投资有限公司 |
| 上市公司控股股东一致行动人/HSP | 指 | HSP Investment Holdings Limited |
| 《购买资产协议》 | 指 | 海南双成药业股份有限公司与交易对方之间签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 交易对方 | 指 | Hong Kong Aura Investment Co. Limited、Win Aiming Limited、Key Brilliance Limited、宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波奥吉芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波奥如芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波奥意芯企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波臻胜股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波商创股权投资合伙企业（有限合伙）、海南弘金企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛海阔天空半导体科技合伙企业（有限合伙）、PENG Capital HK Limited、Jade Elephant Capital Management Company Limited、Light Brilliance Limited、Ideal Kingdom Limited、海南全芯共创企业管理合伙企业（有限合伙）、共青城航达股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛益文半导体科技合伙企业（有限合伙）、刘杭丽、李耀原、枣庄常胜诚泰股权投资管理合伙企业（有限合伙）、北京丝路科创投资中心（有限合伙）、深圳市瑞兆高精尖四期投资合伙企业（有限合伙）、胡妍秋、肖亮 |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 标的公司/奥拉股份/交易标的/目标公司 | 指 | 宁波奥拉半导体股份有限公司 |
| 标的资产/拟购买资产 | 指 | 宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份 |
| 奥拉投资 | 指 | Hong Kong Aura Investment Co. Limited/香港奥拉投资有限公司，标的公司控股股东 |
| 宁波双全 | 指 | 宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| Win Aiming | 指 | Win Aiming Limited/赢准有限公司，标的公司直接员工持股平台 |
| Ideal Kingdom | 指 | Ideal Kingdom Limited/典王有限公司，标的公司股东 |
| 海南全芯 | 指 | 海南全芯共创企业管理合伙企业（有限合伙），标的公司股东 |
| 北京丝路 | 指 | 北京丝路科创投资中心（有限合伙），标的公司股东 |
| Skyworks | 指 | Skyworks Solutions Inc.，股票代码SWKS.O，纳斯达克证券交易所上市公司，全球知名半导体企业 |
| TI | 指 | Texas Instruments Inc.，股票代码TXN.O，纳斯达克证券交易所上市公司，全球知名半导体企业 |
| 微芯科技 | 指 | Microchip Technology Inc.，股票代码MCHP.O，纳斯达克证券交易所上市公司，全球知名半导体企业 |
| 瑞萨电子 | 指 | Renesas Electronics Corporation，股票代码6723.T，在东京证券交易所上市公司，全球知名半导体企业 |
| 中兴通讯 | 指 | 中兴通讯股份有限公司及其关联公司 |
| 锐捷网络 | 指 | 锐捷网络股份有限公司及其关联公司 |
| 华勤技术 | 指 | 华勤技术股份有限公司及其关联公司 |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第五届董事会第十五次会议相关决议公告之日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所/交易所/证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海南双成药业股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 报告期 | 是 | 2022年、2023年及2024年1-7月 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 集成电路 | 指 | Integrated Circuit，简称为IC。是采用特定的工艺流程，将一个电路设计中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元器件通过多层金属线相连，在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上制作出来，然后封装在一个管壳内，使其成为具有所设计的电路功能的微型结构 |
| 模拟集成电路 | 指 | 用来处理模拟信号的集成电路 |
| 芯片 | 指 | 集成电路的载体，是集成电路经过设计、制作、封装、测试得到的具有特定功能的器件 |
| 模拟芯片 | 指 | 一种处理连续性模拟信号的集成电路。狭义的模拟芯片，其内部电路完全由模拟电路的基本模块构成；广义的模拟芯片还包括数模混合信号芯片和射频前端芯片，本摘要采用的系广义的说法 |
| 数模混合芯片 | 指 | 一种结合模拟电路和数字电路功能的集成电路。其内部既能包含电压源、电流源、运算放大器、比较器等模拟电路基本模块，又能包含反相器、寄存器、触发器、微处理器、存储器等数字电路基本模块 |
| 时钟芯片 | 指 | 提供、调制时钟信号的芯片，使得各类电子系统能高效、稳定运行 |
| 电源管理芯片 | 指 | 即电源管理芯片，在电子设备系统中负责电能的变换、分配、检测及其他电能管理功能的芯片 |
| 射频芯片 | 指 | 能接收或发射射频信号并对其进行处理的集成电路。处理是指把基带信号进行上变频和滤波的射频信号发射出去，或者把接收到的射频信号通过下变频和滤波得到基带信号 |
| 去抖时钟 | 指 | 常用于为其他芯片提供低抖动低噪声的参考时钟 |
注：（1）本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，系因四舍五入造成。
重大事项提示截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计结果可能与本摘要相关数据存在一定差异，特请投资者注意。并提请注意以下特别提示：
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次交易方案
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向奥拉投资、Win Aiming等25名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的奥拉股份100%股份并向不超过35名特定投资者募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 宁波奥拉半导体股份有限公司100%股份 | |
| 主营业务 | 模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售 | ||
| 所属行业 | 集成电路设计行业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | □是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | □是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 □否（预计） | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否（预计） | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订业绩补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补 | ||
| 偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） | |
| 其他需特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 | |
（二）标的资产的预估值情况
截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次重组的支付方式
本次重组以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定，股份与现金对价支付比例尚未确定。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司审议本次交易事项的第五届董事会第十五次会议决议公告日 | 发行价格 | 3.86元/股 |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至 | ||
| 股。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整） |
| 锁定期安排 | 奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom 3名交易对方，因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则前述交易对方于本次交易中认购的上市公司新增股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 Win Aiming等其他22名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次取得上市公司的新增股份上市日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次取得上市公司的新增股份上市日起36个月内不得转让。 上市公司实际控制人王成栋、WANG YINGPU及其一致行动人张立萍承诺，前述人员通过奥拉投资、Ideal Kingdom及宁波双全在本次交易中取得并间接持有的上市公司新增股份，以及前述人员直接持有的持股平台股权或合伙份额在本次股份发行结束之日起36个月内均不进行转让。本次交易完成后的6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则前述人员直接及间接持有的上市公司上述新增股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。 本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。 若上述股份锁定期与深交所、中国证券会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证券会的相关监管意见另行出具承诺。 |
（五）发行股份募集配套资金的具体情况
1、募集配套资金概况
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限 |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金安排 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。 | |
2、募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票发行期首日 | 发行价格 | 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定 |
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是 ?否 | ||
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 | ||
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估
值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom为上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联方；交易对方海南全芯执行事务合伙人及实际控制人袁剑琳为上市公司高级管理人员，故海南全芯为上市公司关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
就上述关联交易事项，关联董事需回避表决。因上市公司非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。本次交易的标的公司主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，主要产品包括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片等。本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情
况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次交易预案，因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第十四次会议审议，因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《格式准则26号》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易。本摘要在提交公司第五届董事会第十五次会议审议时，已经在公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》的规定，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每
股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，“本次重组将有利于提高上市公司资产质量，促进上市公司未来的业务发展，有利于增强上市公司竞争力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次重组。”上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已承诺自本次交易首次披露日起至本次交易实施完毕的期间内，不存在减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
七、待补充披露的信息提示
上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次交易预案，本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决。因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
本摘要中涉及的标的资产的财务数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。本次资产重组涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具审计报告、评估报告，经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
八、其他重要事项
（一）本次交易完成后，上市公司主营业务将发生变更，但整合风险相对较低
本次交易完成前上市公司主要从事化学合成多肽药品的生产、销售和研发，本次交易完成后，上市公司将发展重心转移到半导体行业中的模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，并在未来择机剥离医药类相关资产。
本次交易为同一控制下整合，上市公司与标的资产共同受王成栋、WANGYINGPU先生控制，在经营管理理念、重大事项决策机制流程等方面不存在显著差异。
王成栋、WANG YINGPU先生在半导体领域具有多年投资和管理经历，在业内积累了丰厚的资源和管理经验，在交易完成后能够依照当前上市公司和标的公司的发展情况以及发展需求，统筹优化资源配置效率，同时加强对奥拉股份规范运作、信息披露等方面的管理，充分发挥上市公司平台优势、融资能力优势和规范化管理经验优势，实现产业经营与资本运营的融合发展、相互促进，增强上市公司综合竞争力。
（二）本次交易为上市公司注入优质资产，有利于提升上市公司可持续经营能力
上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，近年来随着医药体制改革不断深入，在医保控费的大背景下，受宏观经济、行业政策等多方面因素的影响，医药行业市场竞争加剧，上市公司化学合成多肽药品经营业绩下滑，未来业务的增长存在一定的不确定性。本次交易的标的资产属于国家政策大力支持的集成电路行业，奥拉股份是去抖时钟芯片领域的重要供应商，是国内少有的在高性能去抖时钟芯片领域可直接与境外头部厂商竞争的芯片设计企业，在该领域国内市场排名第一。标的公司已与中兴通讯、锐捷网络、华勤技术等国内众多知名客户建立稳定合作关系，受到西方国家对我国进行技术封锁和脱钩断链等政治行为的影响，标的公司通过IP授权的方式实现产品在海外市场的应用和覆盖。与此同时，标的公司还布局了电源管理芯片、射频芯片、传感器芯片等产品线，并不断扩展终端应用领域与客户覆盖范围。本次交易完成后，上市公司将增加模拟芯片及数模混合芯片业务，有效拓宽盈利来源，提升整体资产规模，提高可持续经营能力，符合上市公司全体股东的利益。
（三）2024年1-7月标的公司已实现盈利，报告期内的业绩亏损主要系大额股份支付费用
2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计），标的公司实现的净利润分别为-85,562.22万元、-96,167.25万元和30,705.51万元。报告期内，标的公司亏损的主要原因系为提升员工的主观能动性，促进员工和标的公司的共同发展实施股权激励而确认的大额股份支付费用所致，标的公司的股份支付费用已于2023年全部摊销完毕，并在2024年1-7月实现扭亏为盈。剔除股份支付因素的影响后，标的公司2022年、2023年（未经审计）及2024年1-7月（未经审计）的净利润分别为6,833.04万元、3,471.87万元和30,705.51万元。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）本次交易的审批风险
截至本摘要签署日，上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次交易预案。因本次交易构成关联交易，关联董事需回避表决，因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，如果本次重组无法获得上述批准、注册或同意的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在与交易对方协商确定本次重组的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易导致本次重组被暂停、终止或取消的风险。本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的批准或注册，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，导致本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易方案调整或变更的风险
截至本摘要签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重
组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来重组方案调整或变更的风险。
（四）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、标的公司有关的风险
（一）宏观经济和行业政策波动的风险
电子元器件是现代电子工业的基础，是现代信息技术设备和系统的核心，广泛应用于消费电子、通信设备、汽车、物联网等在内的国民经济各方面。宏观经济及行业政策波动将直接影响电子元器件下游产品的供求平衡，进而影响到电子元器件产品自身。因此，若未来宏观经济疲软、下游市场需求下滑、国家相关产业政策支持力度减弱、行业竞争态势愈发激烈，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（二）国际贸易摩擦风险
近年来，国际贸易摩擦不断，部分国家通过贸易保护的手段，试图制约中国相关产业的发展。公司始终严格遵守中国和他国法律，但国际局势瞬息万变，
一旦因国际贸易摩擦导致公司业务受限、供应商供货或者客户采购受到约束，标的公司的正常生产经营将受到不利影响。
（三）产品和技术迭代升级的风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，具有技术产品更新要求高、资金投入大、研发周期长等特点。为保证产品能够满足客户需求及紧跟行业发展趋势，标的公司在研发方面投入大量资源。如果标的公司未来研发投入不足，或不能紧跟行业的前沿需求或者不能对应用领域和终端市场进行准确的判断，快速识别并响应客户需求的变化，技术及产品升级跟不上技术变革的步伐，标的公司将面临核心竞争力下降的风险，从而对标的公司的生产经营造成重大不利影响。
（四）产品集中度及客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司已实现量产销售的产品有时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片等，其中时钟芯片销售收入占主营业务收入的比例较高，产品收入结构较为集中。报告期内，标的公司的营业收入来自于第一大客户的比例超过50%，客户集中度较高。目前标的公司已积极布局电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片领域，其中电源管理芯片、传感器芯片在报告期内已实现量产销售，5G基站射频芯片正在客户处进行验证并获得小批量订单。
报告期内，标的公司时钟芯片主要应用于5G通讯基站、光传输网设备、光模块、路由器、交换机、服务器、数据中心等信息通信设备。若信息通信行业发展速度放缓导致需求减少，或标的公司对其他应用领域、新产品、新客户的开拓又未达预期，则标的公司产品结构及客户较为集中的特点将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能
出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力引起的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节
本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
近年来，国务院、中国证监会及交易所陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出通过简政放权、优化审核流程、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。2024年4月12日，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2、国家政策大力支持集成电路行业发展
集成电路产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国集成电路相关产业，是我国成为世界制造强国的必由之路。近年来，我国各部门密集出台了多项鼓励政策，鼓励和支持半导体行业发展，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进集成电路产业的规模增长，进一步促进了集成电路行业健康、稳定和有序的发展。
3、上市公司当前业务市场竞争激烈，可持续经营能力有待提升随着中国市场药品质量体系的不断完善以及人民用药质量需求的持续提升，医药体制改革不断深化。在此形势下，医药行业对研发、质量方面的要求不断提高，招标体系和价格体系日益完善，行业集中度持续提升，行业内企业间竞争日趋激烈。受到医药行业政策变动以及市场竞争日趋激烈的影响，上市公司所处的多肽市场遭受冲击，其营业收入及净利润持续下滑，业绩增长乏力。上市公司亟需调整业务结构、推动业务转型，寻求新的利润增长点，提高持续经营能力。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片业务上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售。随着国家对医药行业的关注度不断提高、监管力度不断加强，药品审批、质量监管、药品招标、公立医院改革、医保控费、两票制、药品集中带量采购等系列政策措施相继推行，上市公司所处的多肽市场受到冲击。近三年来，上市公司营业收入及净利润持续下滑。随着医药行业进一步的规范发展，以及环保方面的法律法规调控措施的加强，上市公司采购的原辅料价格有着不同程度的上涨，产品生产成本增加，上市公司未来业绩增长存在不确定性。本次交易完成后，上市公司战略发展重心将转变为模拟芯片及数模混合芯片业务，上市公司将在时钟芯片这一主要产品线的基础上加快布局电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片领域，有利于加快上市公司战略转型，符合上市公司全体股东的利益。
2、注入优质资产，有利于提升上市公司持续经营能力
本次交易标的公司系上市公司实际控制人控制的优质半导体资产。成立以来，标的公司专注于以时钟芯片为主的模拟芯片及数模混合芯片的研发、生产及销售，借助于严格的质量管理体系和产业资源优势，围绕客户需求，不断进行产品研发及技术革新，已成为境内少有能与Skyworks、瑞萨电子、TI、微芯科技等同行业全球知名公司在高性能去抖时钟芯片领域直接竞争的芯片设计企业。剔除股份支付因素的影响后，标的公司2022年、2023年（未经审计）及
2024年1-7月（未经审计）的净利润分别为6,833.04万元、3,471.87万元和30,705.51万元。本次交易将上市公司实际控制人控制的优质半导体资产注入上市公司，有利于发挥上市公司股东的资源优势，提高上市公司资产质量及持续经营能力。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向奥拉投资、Win Aiming等25名交易对方发行股份及支付现金购买其合计所持有的奥拉股份100%股份。本次交易完成后，奥拉股份将成为上市公司的全资子公司。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用
于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本摘要签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易预计不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
交易对方奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom为上市公司实际控制人控制的企业，为上市公司关联方；交易对方海南全芯执行事务合伙人及实际控制人袁剑琳为上市公司高级管理人员，故海南全芯为上市公司关联方。因此，根据《上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
就上述关联交易事项，关联董事需回避表决。因上市公司非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为奥拉投资、Win Aiming等25名交易对方。
（三）发行股份定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 4.98 | 3.99 |
| 定价基准日前60个交易日 | 4.82 | 3.86 |
| 定价基准日前120个交易日 | 5.48 | 4.39 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为3.86元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom 3名交易对方，因本次交易取得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则前述交易对方于本次交易中认购的上市公司新增股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
Win Aiming等其他22名交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，则自本次取得上市公司的新增股份上市日起12个月内不得转让；如不足12个月，则自本次取得上市公司的新增股份上市日起36个月内不得转让。
上市公司实际控制人王成栋、WANG YINGPU及其一致行动人张立萍承诺，前述人员通过奥拉投资、Ideal Kingdom及宁波双全在本次交易中取得并间接持有的上市公司新增股份，以及前述人员直接持有的持股平台股权或合伙份额在本次股份发行结束之日起36个月内均不进行转让。本次交易完成后的6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则前述人员直接及间接持有的上市公司上述新增股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。于前述锁定期届满之时，如需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证券会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证券会的相关监管意见另行出具承诺。
（六）过渡期损益安排
标的资产的交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标的公司过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。标的资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产在过渡期内运营所产生的亏损由奥拉投资、宁波双全、Ideal Kingdom承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
五、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以取得深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的25%或不超过募集配套资金总额的50%。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东按其持股比例共同享有。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对目标公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在目标公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事化学合成多肽药品的研发、生产和销售，主要产品包括注射用胸腺法新、注射用生长抑素、原料药等。本次交易的标的公司主要从事模拟芯片及数模混合芯片的研发、设计和销售业务，主要产品包括时钟芯片、电源管理芯片、传感器芯片、射频芯片等。本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，重点发展模拟芯片及数模混合芯片设计业务，有利于上市公司寻求新的利润增长点，进一步提高上市公司持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司实际控制人不会发生变化，预计本次交易
将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、上市公司已召开第五届董事会第十五次会议审议本次交易预案，因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第十四次会议审议，因非关联监事人数不足监事会成员的二分之一，涉及关联监事回避表决的相关议案将提交股东大会审议；
3、交易对方已履行现阶段所需的内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；
2、本次交易正式方案尚需经交易对方内部有权机构审议通过（如需）；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经深交所审核通过，并经中国证监会注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
九、本次交易的预估作价情况
本次标的资产为奥拉股份100%股份。截至本摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，预估值尚未确定。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。交易双方同意，标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员以及其各自控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、上市公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、上市公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合 |
| 同、协议、安排或其他事项。 4、上市公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照中国法律合法设立并有效存续的股份有限公司，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本函出具之日，承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。 4、承诺人最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，承诺人业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被 |
| 立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及为本次重组服务的中介机构、投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、截至本承诺函出具日，若本人持有上市公司股份，自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务； 2、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定 |
意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。
4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担
保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输
送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
（三）上市公司董事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 3、本人承诺对职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 5、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票； 7、本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳 |
证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（四）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于本次重组期间股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具日起至本次重组实施完毕期间，承诺人不存在减持上市公司股份的计划。如后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持的，承诺人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务； 2、承诺人承诺将切实履行上述承诺，若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益，并将严格履行承诺人及其控制主体在本次重组中作出的业绩承诺，以及如业绩承诺未达成时的补偿责任。 2、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 3、若上市公司未来拟实施股权激励的，承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 4、承诺将根据未来中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，促使上市公司填补回报措施能够得到有效的实施，且当上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所的该等规定时，本承诺人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 5、本承诺人承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深圳证券交易所依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。 |
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成后，承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致行动人期间持续有效。 |
| 关于避免同业竞争承诺函 | 1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会利用对上市公司的控制地位，从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2、本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，承诺人在作为上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人期间，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上 |
| 市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人及其控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的实际控制人/控股股东及其一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于减少和规范关联交易承诺函 | 1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的实际控制人/控股股东及其一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于所提供资料真实、准确、完整的声明与承诺函 | 1、承诺人为本次交易所提供的有关资料、信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、承诺人向为本次交易服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、如本次交易因承诺人所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排； 5、本承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果；本承诺人承诺，如违反上述承诺，本承诺人愿意承担个别且连带的法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依据注册地法律合法设立并有效存续的企业或具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、承诺人确认，截至本函出具之日，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、截至本函出具之日，承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、承诺未履行或损害投资者合法权益和社会公共利益等重大违法行为情形。 4、承诺人确认，上市公司最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保等情形，承诺人不存在受到行政处罚、刑事处罚或被证券交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证券监督管理委员会派出机构采取行政监管措施，或正在被司法机关立案侦查、被中国证券监督管理委员会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，上市公司利益或者投资者合法权益最近三年不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 5、承诺人确认，上市公司不存在虚假交易、虚构利润或关联方利益输送，调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，上市公司业绩真实性，会计处理合规，相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 承诺人承诺上述内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗漏。承诺人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。
（五）交易对方
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 全部交易对方 | 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次重组相关资料或信息的除外； 2、承诺人及其主要管理人员（如适用）不存在泄露本次重组的相关内幕信息以及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 3、截至本承诺函出具之日，承诺人及其主要管理人员（如适用）不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形； 4、承诺人及其主要董事、监事、高级管理人员或主要管理人员（如适用）不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、承诺人在本次重组过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因承诺人在本次重组中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。 2、承诺人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、承诺人保证如为本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于所持标的股权权属情况的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人合法持有名下的奥拉股份相应股权（以下简称“标的股权”）的全部权益，且承诺人为标的股权的真实所有人，不存在信托、委托持股或为第三方代持标的股权的情形，标的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制转让的情形。在上市公司公告本次交易实施完毕或本次交易终止之日（以孰早发生者为准）前，非经上市公司事先书面同意，承诺人保证不转让、质押或以其他形式处置标的股权或在其上设置任何第三方权利。 2、承诺人拟转让的标的股权的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等争议纠纷，承诺人取得标的股权已支付完毕全部的出资或受让对价，不存在虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东应承担的义务或责任的情况；标的股权历次变动均符合法律法规之规定，真实、有效，不存在与此有关的纠纷或潜在纠纷。 3、承诺人取得标的股权的资金来源系承诺人的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法合规。 4、承诺人合法拥有标的股权的完整权利，标的股权上不存在任何权属纠纷或潜在争议。标的股权不存在禁止、限制转让或者妨碍权属转移的其他情形，标的股权的过户或者转移不存在法律障碍，同时，承诺人保证此种状况持续至标的股权登记至上市公司名下。 5、在标的股权权属变更登记至上市公司名下前，承诺人将审慎尽职地行使在奥拉股份的股东权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使奥拉股份按照正常方式经营。未经过上市公司事先书面同意，不自行或促使奥拉股份从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 | |
| 除北京丝路外的24名交易对方 | 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，如适用）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，如适用）最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 |
| 北京丝路 | 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体或具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人的执行事务合伙人委派代表、执行事务合伙人北京丝路京创投资管理有限公司的实际控制人及法定代表人王善波因涉嫌犯罪正在被立案调查；前述涉嫌犯罪事宜不涉及内幕交易，不涉及证券市场，且与标的公司无关，故不会对本次重组造成实质不利影响。 除上述事宜外，承诺人（包括其董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，如适用）不存在其他因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 |
| 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，如适用）最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人（包括其董事、监事、高级管理人员等主要管理人员，如适用）最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 | ||
| 除奥拉投资、Ideal Kingdom、宁波双全外的22名交易对方 | 关于本次交易取得股份锁定的承诺函 | 2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人被动增持的上市公司股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。 5、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。 |
| 奥拉投资、Ideal Kingdom、宁波双全 | 关于避免同业竞争承诺函 | 1、截至本函出具之日，承诺人控制企业与上市公司不存在同业竞争的情形。承诺人不会从事任何有损于上市公司利益的行为，并将充分尊重和保证上市公司的经营独立、自主决策。 2、本次交易完成后，承诺人控制企业与上市公司之间不存在同业竞争。本次交易完成后，承诺人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产经营业务，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。如在上述期间，承诺人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，承诺人将立即通知上市公司，并尽力促使将该商业机会按公平合理的条件提供给上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及其他股东利益不受损害。 3、承诺人声明上述承诺内容真实，本函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的实际控制人/控股股东及其一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易承诺函 | 1、本次交易完成后，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。 2、承诺人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准 |
| 则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向承诺人提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的实际控制人/控股股东及其一致行动人期间持续有效，承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 2、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给上市公司及其相关股东造成损失的，应依法承担相应的赔偿责任。 3、本承诺函一经承诺人签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人作为上市公司的控股股东/实际控制人及其一致行动人期间持续有效。 | |
| 关于本次交易取得股份锁定的承诺函 | 1、承诺人在本次交易中取得的上市公司新增股份，在本次股份发行结束之日起36个月内不进行转让；于前述锁定期届满之时，如承诺人需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后的6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则承诺人于本次交易中认购的上市公司新增股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人通过本次交易取得的上市新增股份进一步被动增持的相应股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份。 3、上述锁定期届满后，在满足承诺人签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。 5、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。 | |
| 王成栋、WANG YINGPU、张立萍 | 关于本次交易取得股 | 1、承诺人通过香港奥拉投资有限公司（Hong Kong Aura Investment Co. Limited）、典王有限公司（Ideal Kingdom Limited）及宁波双全创业投资合伙企业（有限合伙）（以下合称“持股平台”）在本次交 |
| 份锁定的承诺函 | 易中取得并间接持有的上市公司新增股份，以及承诺人直接持有的持股平台股权或合伙份额在本次股份发行结束之日起36个月内均不进行转让；于前述锁定期届满之时，如持股平台需向上市公司履行业绩补偿义务及/或减值补偿义务且该等义务尚未履行完毕的，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。本次交易完成后的6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的股份发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易的股份发行价格，则承诺人直接及间接持有的上市公司上述新增股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。 2、本次交易的股份发行结束后，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而使承诺人通过本次交易取得并间接持有的上市新增股份进一步被动增持的相应股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不直接或间接转让在上市公司拥有权益的股份。 3、上述锁定期届满后，在满足持股平台签署的本次交易相关协议约定的解锁条件（如有）情况下，承诺人通过持股平台在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。 4、如承诺人承诺的上述股份锁定期与深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的监管意见不相符，承诺人将根据深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会的相关监管意见另行出具承诺。 5、承诺人知悉违反上述承诺可能导致的法律后果。承诺人承诺，如有违反上述承诺之行为将依法承担相应法律责任。 |
（六）标的公司
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、标的公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 3、标的公司保证为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、标的公司保证本次重组的申请文件和信息披露均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 5、在参与本次重组期间，标的公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。标的公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次重组因标的公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，标的公司将依法承担赔偿责任。 | |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体或具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 |
（七）标的公司董事、监事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 1、承诺人保证采取必要措施对本次重组的资料和信息严格保密，不向任何无关第三方披露该等资料和信息，但基于有权机关的要求而进行的披露或者向为完成本次重组而聘请的中介机构提供本次交易相关资料或信息的除外。 2、承诺人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、承诺人及承诺人控制的机构不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近36个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 4、承诺人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或者《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者 |
| 投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应法律责任。 | |
| 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司及为本次重组服务的中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息、文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的事项，并对提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司及相关中介机构披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本人在本次重组中提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及为本次重组服务的中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、如本人在本次重组过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺函 | 1、承诺人系依照注册地法律合法设立并有效存续的法律实体或具有完全民事权利能力及行为能力的自然人，具备《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次重组的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形，也不存在受到证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。 4、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。 |
（本页无正文，为《海南双成药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）之签章页）
海南双成药业股份有限公司
年 月 日