| 证券代码：001239 | 证券简称：永达股份 | 上市地点：深圳证券交易所 |
湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要
| 标的公司 | 交易对方 |
江苏金源高端装备股份有限公司
| 江苏金源高端装备股份有限公司 | 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙） |
独立财务顾问
二〇二四年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员公开承诺：如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督
管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
交易对方已向本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。交易对方保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
根据本次交易的进程，交易对方将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
交易对方对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及其经办人员承诺：
同意上市公司在本报告书及其摘要中引用其出具文件的相关内容，并保证其引用文件的相关内容已经其审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
声 明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案 ...... 10
二、本次重大资产重组对上市公司的影响 ...... 10
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 13
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见 ...... 15
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 16
七、其他重要事项 ...... 18
重大风险提示 ...... 19
一、与本次交易相关的风险 ...... 19
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 21
第一章 本次交易概况 ...... 24
一、本次交易背景及目的 ...... 24
二、本次交易具体方案 ...... 26
三、本次交易性质 ...... 29
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 29
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 30
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 30
释 义
在本摘要中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
| 永达股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 湘潭永达机械制造股份有限公司 |
| 金源装备、标的公司、目标公司 | 指 | 江苏金源高端装备股份有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江苏金源高端装备股份有限公司51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金源装备51%股权的交易行为 |
| 本报告书、重组报告书 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 摘要、本摘要 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日，即2024年5月31日 |
| 报告期 | 指 | 2022年、2023年、2024年1-5月 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日） |
| 儒杉资管 | 指 | 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 高达梧桐 | 指 | 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备股东 |
| 祥禾涌骏 | 指 | 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 先进储能 | 指 | 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 溧阳基金 | 指 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备股东 |
| 铁建重工 | 指 | 中国铁建重工集团股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 三一集团 | 指 | 三一集团有限公司及与其受同一控制企业 |
| 中联重科 | 指 | 中联重科股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 国电联合动力 | 指 | 国电联合动力技术有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 中国中车 | 指 | 中国中车集团有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 明阳智能 | 指 | 明阳智慧能源集团股份公司及与其受同一控制的企业 |
| 湘电股份 | 指 | 湘潭电机股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 南高齿 | 指 | 南京高速齿轮制造有限公司及其下属公司和关联公司，中国高速传动的子公司 |
| 采埃孚集团 | 指 | 全球领先的风电齿轮箱制造商 |
| 弗兰德集团 | 指 | 全球知名动力传动设备制造商 |
| 大连重工 | 指 | 大连华锐重工集团股份有限公司 |
| 南方宇航 | 指 | 湖南南方宇航高精传动有限公司 |
| 振华重工 | 指 | 上海振华重工（集团）股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 杭齿前进 | 指 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 西门子歌美飒 | 指 | Siemens Gamesa Renewable Energy SA |
| 通用电气（GE） | 指 | General Electric Company |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 审计机构、备考审阅机构 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《上市公司监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 股权收购协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）关于江苏金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》 |
| 业绩承诺与补偿协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》 |
| 审计报告 | 指 | 审计机构出具的《江苏金源高端装备股份有限公司审计报告》（众环审字(2024)1100166号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 备考审阅机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（众环阅字(2024)1100001号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克 |
| 森评报字（2024）第1785号） | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专有释义
| 金属结构件 | 指 | 以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构件、金属零件、精密金属结构件 |
| 金属锻件 | 指 | 通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯 |
| 锻造 | 指 | 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法 |
| 焊接 | 指 | 通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的一种制造工艺及技术 |
| 机加工 | 指 | 通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程 |
| 热处理 | 指 | 将金属或合金工件通过加热、保温和冷却等方式进行处理，从而获得预期组织和性能的金属热加工工艺 |
| 毛坯 | 指 | 经锻造但尚未经过机加工的工件 |
| 自由锻 | 指 | 将坯料置于锻造设备的上、下砧之间，施加冲击力或压力，使坯料产生塑性成形，从而获得所需锻件的加工方法 |
| 模锻 | 指 | 将模具在专用的设备上使坯料成型而获得锻件的锻造方法 |
| 传动设备 | 指 | 用于传递动力和运动的机械装置，主要作用是将发动机、电动机或其他能源的输出转化为机械工作的能力 |
| 齿轮箱 | 指 | 一种机械传动装置，由多个齿轮组合而成，用于传递动力和调节旋转速度 |
| 高速重载齿轮 | 指 | 由自由锻或模锻工艺锻造而成，齿轮圆周速度为20-200m/s或可承受较大负载的齿轮 |
| 盾构机 | 指 | 在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业，推进式前进的全断面隧道掘进机 |
| 盾体 | 指 | 对盾构机起支护作用，保护盾构机内部结构一种部件，可分为前盾、中盾、尾盾，是盾构机的主要结构件之一 |
| 刀盘体 | 指 | 指一种盾构机的关键零部件，位于盾构机最前端，盾构机的截割机构，具有破岩和装载功能 |
| 管片机 | 指 | 安装于盾构机中后部，用于输送管片以帮助挖掘完成的隧道四壁成形、加固的一种盾构机内部构造 |
| 车架 | 指 | 轮式起重机的底部结构，类似于一般车辆的底盘，对起重车辆起支撑作用 |
| 臂架及副臂 | 指 | 能够通过举升和伸缩动作将物品送至空中工作位置的机械结构 |
| 定子 | 指 | 是电动机或发电机静止不动的部分，发电机的核心部件之一，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成，主要作用是产生旋转磁场 |
| 金属结构件 | 指 | 以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构件、金属零件、精密金属结构件 |
| 转子 | 指 | 发电机的转动部分，是发电机的核心结构。主要由导磁的铁心等组成，主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流 |
| 机舱底座 | 指 | 为风力发电机组内的电机、部件提供支撑和保护的主要部件 |
| 机座 | 指 | 风力发电机组的支撑平台，风力发电机的主要部件 |
| 锁定盘 | 指 | 风力发电机组的重要部件，在风电机组需要运维、检修时让机组暂停转动的部件 |
| 隧道掘进 | 指 | 用专业设备进行切割岩层、土块，从而开挖隧道的过程 |
| 工程机械 | 指 | 土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备 |
| 风力发电、风电 | 指 | 将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能的过程 |
| 轨道交通 | 指 | 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统 |
| 海洋工程 | 指 | 以开发、利用、保护、恢复海洋资源为目的，并且工程主体位于海岸线向海一侧的新建、改建、扩建工程 |
| GW、MW、KW | 指 | 吉瓦、兆瓦、千瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量 |
| CCS | 指 | China Classification Society，中国船级社 |
| ABS | 指 | American Bureau of Shipping，美国船级社 |
| NK | 指 | Nippon Kaiji Kyokai，日本船级社 |
| KR | 指 | Korean Register，韩国船级社 |
本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权 | ||
| 交易价格 | 本次收购金源装备51%股权收购作价为61,200.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江苏金源高端装备股份有限公司 | |
| 主营业务 | 高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C33金属制品业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是???否???不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是???否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是???否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是???否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是???否 | ||
| 构成重组上市 | ?是???否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有???无? | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有???无? | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无? | ||
（二）本次交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 51%股权交易价格（万元） |
金源装
备
| 金源装备 | 2024年5月31日 | 资产基础法 | 125,057.14 | 16.56% | 51% | 61,200.00 |
本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为16.56%，主要系考虑标的公司被收储土地的拆迁补偿款和无形资产的土地使用权和专利增值。
本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经
交易各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，与评估结果不存在显著差异。
（三）本次交易支付情况
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||
| 现金对价 （万元） | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 葛艳明 | 金源装备27.98%股权 | 33,570.64 | - | - | - | 33,570.64 |
| 2 | 儒杉资管 | 金源装备5.73%股权 | 6,880.73 | - | - | - | 6,880.73 |
| 3 | 高达梧桐 | 金源装备5.10%股权 | 6,116.21 | - | - | - | 6,116.21 |
| 4 | 祥禾涌骏 | 金源装备4.59%股权 | 5,504.59 | - | - | - | 5,504.59 |
| 5 | 先进储能 | 金源装备3.67%股权 | 4,403.67 | - | - | - | 4,403.67 |
| 6 | 溧阳基金 | 金源装备2.85%股权 | 3,425.08 | - | - | - | 3,425.08 |
| 7 | 袁志伟 | 金源装备0.64%股权 | 770.64 | - | - | - | 770.64 |
| 8 | 徐涛 | 金源装备0.26%股权 | 308.26 | - | - | - | 308.26 |
| 9 | 王远林 | 金源装备0.18%股权 | 220.18 | - | - | - | 220.18 |
| 合计 | 金源装备51%股权 | 61,200.00 | - | - | - | 61,200.00 | |
二、本次重大资产重组对上市公司的影响
（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响
1、推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，深化风电及工程机械等领域业务布局本次重组系上市公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，持续丰富产品结构，并进一步深化风电及工程机械等领域业务布局的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。
在产品协同方面，上市公司的金属结构件和金源装备的金属锻件同属于金属
制品，下游应用领域高度重叠。上市公司重点围绕隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。
本次重组有助于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，实现大型、异形、高端专用设备领域产品及服务能力的综合提升，并加快在风电及工程机械等领域的产品布局。一方面，上市公司风电设备产品线将从机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等机舱结构件进一步延伸至风电机组关键设备齿轮箱的主要零部件齿轮锻件，打造多元化风电设备产品矩阵，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，更好地满足客户多样化需求。另一方面，上市公司隧道掘进及其配套设备的盾构机盾体、刀盘体、管片机产品和工程机械设备的起重机车架、臂架及副臂、塔机结构件产品也将受益于本次重组的产品协同效应，与金源装备应用于挖掘机、起重机、盾构机等工程机械设备传动部件的锻件产品形成不同产品策略组合，提高综合竞争力。在市场拓展方面，上市公司与金源装备各自的产品特点和功能侧重不同，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司与隧道掘进行业龙头铁建重工，工程机械知名制造商中联重科、三一集团，以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等优质客户建立了良好的合作关系，相关客户以整机制造商为主，销售区域集中在华中地区。金源装备为南高齿、弗兰德集团、采埃孚集团、杭齿前进、华建天恒、振华重工、南方宇航、大连重工、中国中车等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供优质齿轮锻件产品，相关客户以齿轮箱制造商为主，销售区域集中在华东地区。未来，上市公司金属结构件产品可以利用金源装备核心客户资源打开华东市场，金源装备大型、异形、高端金属锻件亦有机会进入上市公司优质客户整机制造商的供应商体系。本次重组将有利于双方通过各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体等资源整合，实现销售区域、客户群体的双向渗透。在生产技术协同方面，上市公司和金源装备拥有丰富的大型金属设备零部件
生产管理经验，在各自细分领域具有较强的技术及研发实力，本次重组可以实现双方在原材料采购、生产工艺技术、质量管理经验等方面的协同与共享。金属结构件和锻件的核心生产工艺技术虽然存在差异，但拥有相同的机加工、热处理和检测等工艺流程，双方可以通过一线生产工艺和现场质量管理经验分享，优化工艺技术和生产管理水平。未来，上市公司将打造华中、华东双生产基地，并充分利用区域周边的原材料供应商、外协加工商等资源，结合上市公司“柔性”生产管理理念，实现生产技术协同发展，进一步提高产品交付能力。综上，本次重组将进一步突出上市公司大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头定位，打造湘潭、常州双生产基地和华中、华东双区域销售渠道，利用金属结构件和锻件的产品互补性整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，符合上市公司战略发展需要和全体股东的整体利益。
2、上市公司将取得金源装备控制权，提升持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将取得金源装备控制权。金源装备具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易有利于进一步增强上市公司财务状况，大幅度提高营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次重组系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。
（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为沈培良。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为沈培良。
（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 208,130.66 | 413,825.58 | 98.83% | 212,856.73 | 416,776.57 | 95.80% |
| 负债总额 | 82,992.00 | 227,507.47 | 174.13% | 90,538.07 | 236,589.76 | 161.32% |
| 归属于母公司所有者权益 | 125,138.66 | 127,553.93 | 1.93% | 122,318.67 | 122,991.77 | 0.55% |
| 营业收入 | 26,250.20 | 79,843.43 | 204.16% | 82,083.73 | 211,228.16 | 157.33% |
| 净利润 | 2,737.24 | 5,939.57 | 116.99% | 9,122.50 | 17,470.45 | 91.51% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,737.24 | 4,370.43 | 59.67% | 9,122.50 | 13,379.95 | 46.67% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,338.69 | 3,914.55 | 67.38% | 7,946.75 | 11,867.88 | 49.34% |
| 资产负债率 | 39.87% | 54.98% | 15.10% | 42.53% | 56.77% | 14.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.18 | 59.67% | 0.51 | 0.74 | 46.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.18 | 59.67% | 0.51 | 0.74 | 46.67% |
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
截至本摘要签署日，上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2024年9月10日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关事项。同日，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
截至本摘要签署日，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望已出具《关于对本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步强化上市公司在风电及工程机械等领域的业务布局，提高持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本人原则性同意实施本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。报告书及摘要在提交董事会前，独立董事就该事项发表了审核意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据上市公司2023年度审计报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-5月基本每股收益将分别从0.51元/股、0.11元/股提升到0.74元/股、0.18元/股，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加快和标的公司的整合，充分发挥业务协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在产品、市场、生产技术等方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争力。
（2）不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。
同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就防范本次重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺函，具体参见本摘要之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
（五）业绩承诺和补偿安排
《业绩承诺与补偿协议》对标的公司的业绩承诺和业绩补偿进行了约定，具
体安排参见本摘要之“第一章 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
针对本次交易的标的公司，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本次标的资产交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
七、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权转让的安排
本次交易完成后，上市公司根据标的公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对标的公司剩余49%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，交易对手葛艳明不得将所持标的公司股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定
（二）独立财务顾问资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有独立财务顾问资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
公司已与标的公司实际控制人、交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年-2027年三年累计净利润不低于2.5亿元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
（四）标的资产估值风险
根据评估机构对标的公司出具的《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司股东全部权益账面价值为107,285.91万元，评估价值为125,057.14万元，增值率为16.56%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。
鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对政治、经济、社会等宏观环境未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款资金）等方式支付交易款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
（六）收购后对标的公司整合的风险
本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通
障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。
因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）下游风电行业需求波动的风险
报告期内，标的公司的主要下游客户为风电行业企业，风电业务收入占主营业务收入比例分别为82.52%、84.26%和86.67%，风电行业的发展对公司经营影响较大。
受“抢装潮”影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，全年新增并网装机容量达到71.67GW，“抢装潮”过后，2021年-2022年我国风电新增并网装机容量下滑至47.57GW和37.63GW，2023年我国风电新增并网装机恢复至
75.90GW。
长期来看风电行业增长趋势较为明确，短期内风电行业可能因宏观经济环境波动、下游市场竞争加剧、海上风电开发政策调整等因素导致项目投资进度放缓，进而影响风电运营商的开发投资意愿，导致行业需求存在波动风险。
（二）产品价格持续下降的风险
随着风电平价上网的全面实施，报告期以来下游风机招标价格整体呈现下降趋势，降本压力逐步传导至整个风电行业产业链，标的公司为下游风电齿轮箱制造商提供锻件产品，相关风电锻件产品价格亦相应下降，进而导致标的公司报告期内毛利率有所下降。
如未来下游风机招标价格持续下降，发行人未能及时通过技术工艺创新、精细化管理等措施提高产品附加值及议价能力，有效降低经营成本，可能出现相关产品毛利率持续下降的风险，对业绩造成不利影响。
（三）产品毛利率下降的风险
标的公司主营业务毛利率主要受行业发展状况、市场竞争程度、供求关系、原材料价格波动等综合因素的影响。报告期以来受风电产业链竞争加剧影响，标
的公司主营业务毛利率分别为17.11%、14.03%和13.33%，存在一定幅度下滑。未来若标的公司风电装备、工程机械等主要产品下游行业景气度下降，导致市场竞争格局和供求关系发生重大变化，标的公司产品毛利率将受到影响；同时，若未来原材料价格出现大幅度波动，标的公司不能保持较好的成本控制与产品议价能力、及时进行价格调整，产品价格和毛利率会存在下降的风险。此外，若标的公司不能持续优化产品结构、开发符合市场需求的高附加值产品，可能导致标的公司议价能力降低，标的公司毛利率可能存在进一步下降的风险，对标的公司未来业绩带来不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司产品属于高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于多个行业领域，但标的公司由于产能不足，采取下游应用聚焦的策略，客户主要集中在风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域。在生产规模和资金实力相对有限的情况下，标的公司会优先选择业务规模较大、资信条件较好、产品需求量较大的客户进行合作，主要客户大多为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，因此报告期内客户集中度较高。报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为
73.07%、74.36%和76.40%，其中南高齿占比分别为52.02%、51.68%和58.52%。若未来标的公司聚焦的下游应用领域出现波动、主要客户经营状况发生重大不利变化或公司无法持续满足主要客户需求，则可能对标的公司的订单数量产生影响，导致收入下滑，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司产品的主要原材料为镍钼合金钢、碳素钢等金属材料，原材料价格的波动对标的公司的生产经营存在较大影响。受未来市场需求、经济周期、宏观经济环境等因素的影响，标的公司未来主要原材料价格的波动存在不确定性，若原材料价格短期内出现快速下跌或大幅上涨的情形，而标的公司未能及时对产品售价进行调整，可能导致生产成本发生较大变动，进而影响利润水平。
（六）应收账款坏账风险
标的公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定的信用期，报告期各期末公司应收账款（包含合同资产）净额分别为38,819.72万元、46,935.12万元和50,781.98万元，占资产总额比例分别为21.63%、25.26%和27.02%。随着标的公司业务规模的增长，未来标的公司应收账款余额可能仍会上升。若标的公司下游行业发生不利变化或个别客户财务状况恶化，将会导致应收账款存在难以收回而发生坏账的风险，进而影响经营业绩。
（七）存货规模较大风险
报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，账面价值分别为35,254.52万元、31,271.96万元和31,321.85万元，整体规模较大。如果标的公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，标的公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（八）税收优惠风险
标的公司于2021年11月30日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。因此，标的公司报告期内适用15%的税率缴纳企业所得税。标的公司高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。截至本报告书签署日，标的公司已提交高新技术企业复审申请。
若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，或者标的公司已申请办理的高新技术企业复审未通过，标的公司将无法享受相应的税收优惠政策，从而对标的公司及上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。因此，本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。
2、风力发电是国家“双碳”目标战略性新兴产业，市场前景广阔
风电是我国应对能源和环境挑战、实施低碳能源战略的重要组成部分，风电发展仍然是我国能源发展的重点，发展潜力和增量空间还将进一步增大。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，提出到2030年规划建设风光基地总装机约455GW，其中在“十四五”期间规划建成投产风光大基地总装机约200GW，“十五五”期间规划建设风光基地总装机约255GW。2024年3月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部联合发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，推动风电成为农村能源革命的新载体。
本次重大资产重组有助于公司抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，延伸公司产品线，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力。
3、长期坚持公司发展战略，积极整合产业链
进一步强化在隧道掘进、工程机械和风力发电等领域的业务布局，提升规模化经营效应，在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充，产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。
（二）本次交易的目的
1、基于金属结构件和锻件产品互补性，充分整合优质客户资源
金属结构件和金属锻件同属于金属制品业（C33）产品，上市公司金属结构件主要采用焊接工艺，具有定制化、大型化和精细化的特点，主要起到保护、支撑作用。金源装备的锻件产品经过反复锻造，具有高强度、高韧性的特点，承担着传递动力、承受载荷等作用。双方产品的功能和特点各有侧重，在大型、异形、高端专用设备中各自承担着重要的角色，又拥有相同的终端应用场景（风电整机、挖掘机、起重机、盾构机等），存在显著的互补优势。
上市公司专注于大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域的生产商，已经与隧道掘进行业龙头铁建重工、工程机械知名制造商中联重科、三一集团以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等客户建立了良好的合作关系。
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，为南高齿、采埃孚集团、弗兰德集团、杭齿前进、华建天恒、振华重工、南方宇航、大连重工、中国中车等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供大型、异形、高端齿轮锻件产品，并已获得了CCS、ABS、NK和KR等船级社认证，通用电气（GE）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（Siemens Gamesa）、维斯塔斯（Vestas）等国际知名企业的合格供方认证。
上市公司和标的公司在下游应用领域存在高度重叠，但产品类型、客户结构和销售区域具有显著差异性，并且双方下游客户实施严格的供应商管理制度，对产品质量、性能和稳定性等多方面执行严格的认证，新供应商成为合格供应商的周期长且难度大。通过本次交易，双方将在巩固原有客户资源的基础上，利用金属结构件和金属锻件产品互补性和供应商资格认证经验等重组优势充分发挥协同效应，进一步拓展优质客户资源，实现销售区域和客户群体的双向渗透，提升公司综合竞争力。
2、加快和标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力
金源装备具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式，向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有金源装备51%股权，金源装备将成为上市公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。
（三）本次交易评估及作价情况
本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森评报字
（2024）第1785号资产评估报告，于评估基准日2024年5月31日，金源装备股东全部权益评估价值为125,057.14万元。交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，并协商确定金源装备51%股权的交易对价为61,200.00万元。
（四）本次交易的支付方式
根据公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易以现金方式支付对价，具体支付方式如下：
1、根据2024年7月19日上市公司与标的公司实际控制人葛艳明签署的《合作框架协议》，上市公司已向上市公司与标的公司就本次交易设立的共管账户支付诚意金3,000.00万元。
2、在《股权收购协议》生效且上市公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的50%；
3、在标的股份过户至上市公司名下后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。其中，葛艳明承诺将协调目标公司在股权交割日前根据《征收补偿协议》（编号20210615）取得拆迁补偿款，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，则针对截至股权交割日尚未取得的拆迁补偿款，上市公司在支付给葛艳明的该笔股权转让价款中予以预留暂不支付，预留的股权转让款由上市公司在目标公司后续收到全部拆迁补偿款后十个工作日内支付给葛艳明。
（五）本次交易的过渡期损益归属
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
（六）业绩承诺和业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计
实现净利润不低于2.5亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。
2、业绩补偿
如果在上述业绩承诺期内，标的公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数
（2）若标的公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。
（七）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则上市公司同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励总金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。
除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。
如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。
上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 成交金额 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 185,801.70 | 212,856.73 | 61,200.00 | 87.29% |
| 资产净额 | 103,672.85 | 122,318.67 | 61,200.00 | 84.76% |
| 营业收入 | 129,144.43 | 82,083.73 | - | 157.33% |
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次重大资产重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。
关于与交易对方不存在关联关系的说明
| 关于与交易对方不存在关联关系的说明 | 1、本公司与本次交易对方葛艳明、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）、袁志伟、徐涛、王远林不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 2、本公司与本次交易聘请的中介机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 4、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
关于无股份减持计划的承诺函
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
关于与交易对方不存在关联关系的说明
| 关于与交易对方不存在关联关系的说明 | 2、本人与本次交易聘请的中介机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
上市公司董事、高级管理人员
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
沈培良、彭水平、沈熙、沈波、沈望
| 沈培良、彭水平、沈熙、沈波、沈望 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股
份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将
向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
关于保持上市公司独立性的承诺函
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。 2、本人将来不会以任何形式参与或从事与上市公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的主营业务相同或类似的企业。 3、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与上市公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。 4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。 5、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。 |
关于减少和规范关联交易的承诺函
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 2、上市公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
关联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证
不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而
给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
5、本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期
间内持续有效。
关联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证
不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而
给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
5、本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期
间内持续有效。
关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
关于对本次交易的原则性意见
| 关于对本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步强化上市公司在风电及工程机械等领域的业务布局，提高持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本人原则性同意实施本次交易。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 金源装备 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 |
5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。
6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 金源装备董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 4、本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 交易的承诺 | 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
（四）交易对方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利（本人为标的公司银行借款而承担的个人连带担保责任除外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 润分配或增加重大债务等行为。 5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。 6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 儒杉资管、高达梧桐、先进储能、溧阳基金 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本说明出具之日，本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 6、本企业确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 | |
| 祥禾涌骏 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截至本函出具之日不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的主体，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本函出具之日，本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 6、本企业确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，本企业将尽合理的商业努力促使标的公司不得从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本企业承诺及时配合本次交易下标的资产的权属变更。 6、本企业承诺赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 |
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）
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