国金证券股份有限公司
关于
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年九月
声明与承诺
一、独立财务顾问声明
国金证券接受永达股份的委托，担任本次湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问，就该事项向永达股份全体股东提供独立意见，并制作独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各方参考。
国金证券出具本独立财务顾问报告系基于如下声明：
（一）本次交易完成前，祥禾涌骏直接持有标的公司4.59%股权，国金创新投资有限公司作为祥禾涌骏的有限合伙人，持有祥禾涌骏3.81%股权。祥禾涌骏与国金证券受同一控制，国金创新投资有限公司系国金证券全资子公司。
本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份，本次交易完成后，国金证券及关联方不存在直接或间接持有上市公司股份的情况。本次交易前后，国金证券均不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定的不得担任独立财务顾问的情形。
（二）本次重组涉及的各当事方均向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问所必需的资料，并保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
（三）本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
（四）对于对本独立财务顾问报告的出具有所影响而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对永达股份的任何投资建议和意见，亦不构成对永达股份股票或其他证券在任何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（六）本独立财务顾问特别提醒永达股份股东和其他投资者认真阅读永达股份董事会发布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资料、资产评估报告、法律意见书等文件全文。
（七）本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做出的任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
（八）本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除永达股份及其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责。
（九）本独立财务顾问报告仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务顾问的意见，需与本独立财务顾问报告的整体内容一并进行考虑。
二、独立财务顾问承诺
作为永达股份本次交易的独立财务顾问，国金证券对本次交易提出的意见建立在假设本次交易的各当事方均按照相关协议、承诺条款全面履行其所有责任的基础上。本独立财务顾问特作如下承诺：
（一）本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，已对永达股份及其交易对方、标的公司披露的文件进行充分核查，有充分理由确信所发表的专业意见与永达股份及其交易对方、标的公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信披露文件的内容与
格式符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）有关交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
（四）本独立财务顾问在与永达股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随本次交易方案上报监管部门并上网公告。
目 录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 9
一、一般释义 ...... 9
二、专有释义 ...... 11
重大事项提示 ...... 14
一、本次交易方案 ...... 14
二、本次重大资产重组对上市公司的影响 ...... 15
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 18
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见 ........ 19
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 19
七、其他重要事项 ...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险 ...... 23
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 25
第一章 本次交易概况 ...... 28
一、本次交易背景及目的 ...... 28
二、本次交易具体方案 ...... 30
三、本次交易性质 ...... 33
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 33
五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 34
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 34
第二章 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本信息 ...... 45
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况 ...... 45
三、股本结构及前十大股东情况 ...... 48
四、控股股东及实际控制人情况 ...... 49
五、最近三十六个月内控制权变动情况 ...... 50
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 50
七、最近三年主营业务情况 ...... 50
八、主要财务数据 ...... 51
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明 ...... 51
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明 ...... 52
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 52
第三章 交易对方基本情况 ...... 53
一、交易对方基本情况 ...... 53
二、其他事项说明 ...... 89
第四章 标的公司基本情况 ...... 91
一、基本情况 ...... 91
二、历史沿革 ...... 91
三、股权结构及产权控制关系 ...... 110
四、下属子公司情况 ...... 111
五、主要资产权属、债务及对外担保情况 ...... 114
六、主营业务发展情况 ...... 124
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 147
八、最近两年一期的主要财务数据 ...... 148
九、报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理 ...... 150
十、其他需要说明的情况 ...... 151
第五章 标的公司评估情况 ...... 155
一、标的公司评估情况 ...... 155
二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意
见 ...... 183
三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见 ...... 188
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 190
一、股权收购协议 ...... 190
二、业绩承诺与补偿协议 ...... 195
第七章 同业竞争和关联交易 ...... 199
一、同业竞争情况 ...... 199
二、关联交易情况 ...... 200
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 206
一、基本假设 ...... 206
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 206
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形 ...... 210
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 210
五、本次交易不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 210
六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定 ...... 211
七、本次交易定价的依据及公平合理性 ...... 212
八、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性 ...... 212
九、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力和未来发展前景影响 ...... 214
十、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 219
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实 有效的核查 ...... 220
十二、本次交易是否构成关联交易的核查意见 ...... 220
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 ...... 220
十四、关于业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ...... 221
十五、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 ...... 221
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 222
十七、关于本次交易涉及主体买卖上市公司股票情况的核查意见 ...... 222
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 225
一、独立财务顾问的内核程序 ...... 225
二、独立财务顾问的内核结论意见 ...... 225
第十章 独立财务顾问结论意见 ...... 226
附件：上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表 ...... 229
释 义在本报告书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义：
一、一般释义
| 永达股份、公司、上市公司 | 指 | 湘潭永达机械制造股份有限公司 |
| 永达有限 | 指 | 湘潭永达机械制造有限公司，上市公司前身 |
| 金源装备、标的公司、目标公司 | 指 | 江苏金源高端装备股份有限公司 |
| 溧阳二锻 | 指 | 溧阳市第二锻造有限公司，溧阳市金昌锻造有限公司前身 |
| 金昌锻造 | 指 | 溧阳市金昌锻造有限公司，江苏金源锻造有限公司前身 |
| 金源有限 | 指 | 江苏金源锻造有限公司，江苏金源锻造股份有限公司前身 |
| 金源锻造 | 指 | 江苏金源锻造股份有限公司，标的公司曾用名 |
| 标的资产 | 指 | 江苏金源高端装备股份有限公司51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙） |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金源装备51%股权的交易行为 |
| 重组报告书 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》 |
| 摘要 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》 |
| 本报告书、独立财务顾问报告 | 指 | 独立财务顾问出具的《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》 |
| 法律意见书 | 指 | 法律顾问出具的《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买的法律意见书》 |
| 基准日、审计基准日、评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日，即2024年5月31日 |
| 报告期、最近两年及一期 | 指 | 2022年、2023年、2024年1-5月 |
| 过渡期 | 指 | 本次交易评估基准日（不含评估基准日当日）至股权交割日（含交割日当日） |
| 儒杉资管、儒杉资产 | 指 | 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 高达梧桐 | 指 | 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备股东 |
| 祥禾涌骏 | 指 | 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 先进储能、先进储能基金 | 指 | 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 溧阳基金、市政府投资基金 | 指 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备股东 |
| 溧阳产投 | 指 | 溧阳市产业投资引导基金有限公司，金源装备原股东 |
| SS | 指 | “State-owned Shareholder”的简称，即国有股东，根据《上市公司国有股东标识管理暂行规定》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS” |
| 亿斯特 | 指 | 溧阳市亿斯特进出口有限公司，金源装备全资子公司 |
| 羽沐精工 | 指 | 江苏羽沐精工有限公司，金源装备全资子公司 |
| 鑫金新能源 | 指 | 溧阳市鑫金新能源有限公司，金源装备全资子公司 |
| 铁建重工 | 指 | 中国铁建重工集团股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 三一集团 | 指 | 三一集团有限公司及与其受同一控制企业 |
| 中联重科 | 指 | 中联重科股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 国电联合动力 | 指 | 国电联合动力技术有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 中国中车 | 指 | 中国中车集团有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 明阳智能 | 指 | 明阳智慧能源集团股份公司及与其受同一控制的企业 |
| 湘电股份 | 指 | 湘潭电机股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 南高齿 | 指 | 南京高速齿轮制造有限公司及其下属公司和关联公司，中国高速传动的子公司 |
| 中国高速传动 | 指 | 中国高速传动设备集团有限公司，南高齿母公司 |
| 采埃孚集团、采埃孚（ZF） | 指 | 全球领先的风电齿轮箱制造商 |
| 弗兰德集团、弗兰德（Flender） | 指 | 全球知名动力传动设备制造商 |
| 大连重工 | 指 | 大连华锐重工集团股份有限公司 |
| 南方宇航 | 指 | 湖南南方宇航高精传动有限公司 |
| 振华重工 | 指 | 上海振华重工（集团）股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 杭齿前进 | 指 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司及与其受同一控制的企业 |
| 天津华建 | 指 | 天津华建天恒传动有限责任公司 |
| 西门子歌美飒 | 指 | Siemens Gamesa Renewable Energy SA |
| 通用电气（GE） | 指 | General Electric Company |
| 上海日昌升 | 指 | 上海日昌升物资有限公司 |
| 广大特材 | 指 | 张家港广大特材股份有限公司及其子公司 |
| 三鑫特材 | 指 | 三鑫特材（常州）股份有限公司，曾用名三鑫重工机械有限公司 |
| 林洪特钢 | 指 | 安徽林洪重工科技有限公司 |
| 中信特钢 | 指 | 中信泰富特钢集团股份有限公司及其子公司 |
| 中环海陆 | 指 | 张家港中环海陆高端装备股份有限公司 |
| 海锅股份 | 指 | 张家港海锅新能源装备股份有限公司 |
| 通裕重工 | 指 | 通裕重工股份有限公司 |
| 恒润股份 | 指 | 江阴市恒润重工股份有限公司 |
| 新强联 | 指 | 洛阳新强联回转支承股份有限公司 |
| 圣久锻件 | 指 | 洛阳圣久锻件有限公司 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 法律顾问、湖南启元 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 审计机构、备考审阅机构、中审众环 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《上市公司监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 股权收购协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）关于江苏金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》 |
| 业绩承诺与补偿协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》 |
| 审计报告 | 指 | 审计机构出具的《江苏金源高端装备股份有限公司审计报告》（众环审字（2024）1100166号） |
| 备考审阅报告 | 指 | 备考审阅机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司审阅报告》（众环阅字（2024）1100001号） |
| 评估报告、资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号） |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
二、专有释义
| 金属结构件 | 指 | 以铁、钢或铝等金属为主要材料，制造、加工得到的金属构件、金属零件、精密金属结构件 |
| 金属锻件 | 指 | 通过对金属坯料进行锻造变形而得到的工件或毛坯 |
| 锻造 | 指 | 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性成形以获得具有一定机械性能、一定形状和尺寸锻件的加工方法 |
| 焊接 | 指 | 通过加热、高温或者高压的方式接合金属或其他热塑性材料的一种制造工艺及技术 |
| 机加工 | 指 | 通过机械设备对工件的外形尺寸或性能进行改变的过程 |
| 热处理 | 指 | 将金属或合金工件通过加热、保温和冷却等方式进行处理，从而获得预期组织和性能的金属热加工工艺 |
| 毛坯 | 指 | 经锻造但尚未经过机加工的工件 |
| 自由锻 | 指 | 将坯料置于锻造设备的上、下砧之间，施加冲击力或压力，使坯料产生塑性成形，从而获得所需锻件的加工方法 |
| 模锻 | 指 | 将模具在专用的设备上使坯料成型而获得锻件的锻造方法 |
| 传动设备 | 指 | 用于传递动力和运动的机械装置，主要作用是将发动机、电动机或其他能源的输出转化为机械工作的能力 |
| 齿轮箱 | 指 | 一种机械传动装置，由多个齿轮组合而成，用于传递动力和调节旋转速度 |
| 偏航变桨 | 指 | 通过改变安装在轮毂上的叶片桨距角的大小改善桨叶和整机的受力状况的传动部件 |
| 高速重载齿轮 | 指 | 由自由锻或模锻工艺锻造而成，齿轮圆周速度为20-200m/s或可承受较大负载的齿轮 |
| 盾构机 | 指 | 在钢壳体保护下完成隧道掘进、出渣、管片拼装等作业，推进式前进的全断面隧道掘进机 |
| 盾体 | 指 | 对盾构机起支护作用，保护盾构机内部结构一种部件，可分为前盾、中盾、尾盾，是盾构机的主要结构件之一 |
| 刀盘体 | 指 | 指一种盾构机的关键零部件，位于盾构机最前端，盾构机的截割机构，具有破岩和装载功能 |
| 管片机 | 指 | 安装于盾构机中后部，用于输送管片以帮助挖掘完成的隧道四壁成形、加固的一种盾构机内部构造 |
| 车架 | 指 | 轮式起重机的底部结构，类似于一般车辆的底盘，对起重车辆起支撑作用 |
| 臂架及副臂 | 指 | 能够通过举升和伸缩动作将物品送至空中工作位置的机械结构 |
| 定子 | 指 | 是电动机或发电机静止不动的部分，发电机的核心部件之一，由定子铁芯、定子绕组和机座三部分组成，主要作用是产生旋转磁场 |
| 转子 | 指 | 发电机的转动部分，是发电机的核心结构。主要由导磁的铁心等组成，主要作用是在旋转磁场中被磁力线切割进而产生（输出）电流 |
| 机舱底座 | 指 | 为风力发电机组内的电机、部件提供支撑和保护的主要部件 |
| 机座 | 指 | 风力发电机组的支撑平台，风力发电机的主要部件 |
| 锁定盘 | 指 | 风力发电机组的重要部件，在风电机组需要运维、检修时让机组暂停转动的部件 |
| 塔式起重机 | 动臂装在高耸塔身上部的旋转起重机，也称塔机 | |
| 隧道掘进 | 指 | 用专业设备进行切割岩层、土块，从而开挖隧道的过程 |
| 工程机械 | 指 | 土石方施工工程、路面建设与养护、流动式起重装卸作业和各种建筑工程所需的综合性机械化施工工程所必需的机械装备 |
| 风力发电、风电 | 指 | 将风的动能转变成机械能，再把机械能转化为电能的过程 |
| 轨道交通 | 指 | 运营车辆需要在特定轨道上行驶的一类交通工具或运输系统 |
| 海洋工程 | 指 | 以开发、利用、保护、恢复海洋资源为目的，并且工程主体位于 |
| 海岸线向海一侧的新建、改建、扩建工程 | ||
| GW、MW、KW | 指 | 吉瓦、兆瓦、千瓦，一种表示功率的单位，常用来指发电机组在额定情况下单位时间内能发出来的电量 |
| GWEC | 指 | Global Wind Energy Council，全球风能理事会 |
| CCS | 指 | China Classification Society，中国船级社 |
| ABS | 指 | American Bureau of Shipping，美国船级社 |
| NK | 指 | Nippon Kaiji Kyokai，日本船级社 |
| KR | 指 | Korean Register，韩国船级社 |
注1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；注2：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概况
| 交易形式 | 上市公司支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟以支付现金方式向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权 | ||
| 交易价格 | 本次收购金源装备51%股权收购作价为61,200.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 江苏金源高端装备股份有限公司 | |
| 主营业务 | 高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 | ||
| 所属行业 | C33金属制品业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是???否???不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是???否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是???否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是???否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是???否 | ||
| 构成重组上市 | ?是???否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有???无? | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有???无? | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无? | ||
（二）本次交易标的评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 51%股权交易价格（万元） |
金源装备
| 金源装备 | 2024年5月31日 | 资产基础法 | 125,057.14 | 16.56% | 51% | 61,200.00 |
本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值相比标的公司合并口径下所有者权益账面价值增值率为16.56%，主要系考虑标的公司被收储土地的拆迁补偿款和无形资产的土地使用权和专利增值。
本次标的资产交易价格以沃克森出具的资产评估报告的评估结果为基础，经交易
各方在公平、自愿的原则下友好协商，最终交易价格确认为61,200.00万元，与评估结果不存在显著差异。
（三）本次交易支付情况
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||
| 现金对价 （万元） | 股份对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 葛艳明 | 金源装备27.98%股权 | 33,570.64 | - | - | - | 33,570.64 |
| 2 | 儒杉资管 | 金源装备5.73%股权 | 6,880.73 | - | - | - | 6,880.73 |
| 3 | 高达梧桐 | 金源装备5.10%股权 | 6,116.21 | - | - | - | 6,116.21 |
| 4 | 祥禾涌骏 | 金源装备4.59%股权 | 5,504.59 | - | - | - | 5,504.59 |
| 5 | 先进储能 | 金源装备3.67%股权 | 4,403.67 | - | - | - | 4,403.67 |
| 6 | 溧阳基金 | 金源装备2.85%股权 | 3,425.08 | - | - | - | 3,425.08 |
| 7 | 袁志伟 | 金源装备0.64%股权 | 770.64 | - | - | - | 770.64 |
| 8 | 徐涛 | 金源装备0.26%股权 | 308.26 | - | - | - | 308.26 |
| 9 | 王远林 | 金源装备0.18%股权 | 220.18 | - | - | - | 220.18 |
| 合计 | 金源装备51%股权 | 61,200.00 | - | - | - | 61,200.00 | |
二、本次重大资产重组对上市公司的影响
（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响
1、推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，深化风电及工程机械等领域业务布局
本次重组系上市公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，持续丰富产品结构，并进一步深化风电及工程机械等领域业务布局的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业。
在产品协同方面，上市公司的金属结构件和金源装备的金属锻件同属于金属制品，下游应用领域高度重叠。上市公司重点围绕隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域从
事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。金源装备是一家专业从事高速重载齿轮锻件研发、生产和销售的高新技术企业，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力，主营产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，其产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等行业。本次重组有助于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，实现大型、异形、高端专用设备领域产品及服务能力的综合提升，并加快在风电及工程机械等领域的产品布局。一方面，上市公司风电设备产品线将从机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等机舱结构件进一步延伸至风电机组关键设备齿轮箱的主要零部件齿轮锻件，打造多元化风电设备产品矩阵，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，更好地满足客户多样化需求。另一方面，上市公司隧道掘进及其配套设备的盾构机盾体、刀盘体、管片机产品和工程机械设备的起重机车架、臂架及副臂、塔机结构件产品也将受益于本次重组的产品协同效应，与金源装备应用于挖掘机、起重机、盾构机等工程机械设备传动部件的锻件产品形成不同产品策略组合，提高综合竞争力。在市场拓展方面，上市公司与金源装备各自的产品特点和功能侧重不同，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司与隧道掘进行业龙头铁建重工，工程机械知名制造商中联重科、三一集团，以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等优质客户建立了良好的合作关系，相关客户以整机制造商为主，销售区域集中在华中地区。金源装备为南高齿、弗兰德集团、采埃孚集团、杭齿前进、华建天恒、振华重工、南方宇航、大连重工、中国中车等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供优质齿轮锻件产品，相关客户以齿轮箱制造商为主，销售区域集中在华东地区。未来，上市公司金属结构件产品可以利用金源装备核心客户资源打开华东市场，金源装备大型、异形、高端金属锻件亦有机会进入上市公司优质客户整机制造商的供应商体系。本次重组将有利于双方通过各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体等资源整合，实现销售区域、客户群体的双向渗透。在生产技术协同方面，上市公司和金源装备拥有丰富的大型金属设备零部件生产管理经验，在各自细分领域具有较强的技术及研发实力，本次重组可以实现双方在原材料采购、生产工艺技术、质量管理经验等方面的协同与共享。金属结构件和锻件的核心生产工艺技术虽然存在差异，但拥有相同的机加工、热处理和检测等工艺流程，双方可
以通过一线生产工艺和现场质量管理经验分享，优化工艺技术和生产管理水平。未来，上市公司将打造华中、华东双生产基地，并充分利用区域周边的原材料供应商、外协加工商等资源，结合上市公司“柔性”生产管理理念，实现生产技术协同发展，进一步提高产品交付能力。
综上，本次重组将进一步突出上市公司大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头定位，打造湘潭、常州双生产基地和华中、华东双区域销售渠道，利用金属结构件和锻件的产品互补性整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，符合上市公司战略发展需要和全体股东的整体利益。
2、上市公司将取得金源装备控制权，提升持续经营能力。
本次交易完成后，上市公司将取得金源装备控制权。金源装备具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易有利于进一步增强上市公司财务状况，大幅度提高营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。本次重组系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力，提高抗风险能力和核心竞争力。
（二）本次重大资产重组对上市公司股权结构的影响
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前，上市公司实际控制人为沈培良。本次交易完成后，上市公司实际控制人仍然为沈培良。
（三）本次重大资产重组对上市公司主要财务指标的影响
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 资产总额 | 208,130.66 | 413,825.58 | 98.83% | 212,856.73 | 416,776.57 | 95.80% |
| 负债总额 | 82,992.00 | 227,507.47 | 174.13% | 90,538.07 | 236,589.76 | 161.32% |
| 归属于母公司所有者权益 | 125,138.66 | 127,553.93 | 1.93% | 122,318.67 | 122,991.77 | 0.55% |
| 营业收入 | 26,250.20 | 79,843.43 | 204.16% | 82,083.73 | 211,228.16 | 157.33% |
| 净利润 | 2,737.24 | 5,939.57 | 116.99% | 9,122.50 | 17,470.45 | 91.51% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,737.24 | 4,370.43 | 59.67% | 9,122.50 | 13,379.95 | 46.67% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,338.69 | 3,914.55 | 67.38% | 7,946.75 | 11,867.88 | 49.34% |
| 资产负债率 | 39.87% | 54.98% | 15.10% | 42.53% | 56.77% | 14.23% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.18 | 59.67% | 0.51 | 0.74 | 46.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.18 | 59.67% | 0.51 | 0.74 | 46.67% |
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控制权，资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，符合上市公司全体股东的利益。
三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，上市公司已履行的决策及审批程序如下：
2024年9月10日，上市公司召开第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了本次交易相关事项。同日，上市公司与交易对方签署了《股权收购协议》。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能的审批事项。
上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意审批风险。
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重大资产重组的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人沈培良及其一致行动人彭水平、沈熙、沈波、沈望已出具《关于对本次交易的原则性意见》，具体内容如下：
“本次交易有利于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步强化上市公司在风电及工程机械等领域的业务布局，提高持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本人原则性同意实施本次交易。”
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员已出具承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。
2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。
4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
针对本次交易，上市公司已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确、公平地向所有投资者披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。重组报告书及其摘要在提交董事会前，独立董事就该事项发表了审核意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并在股东大会决议公告中披露。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据上市公司2023年度审计报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-5月基本每股收益将分别从0.51元/股、0.11元/股提升到0.74元/股、0.18元/股，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
2、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：
（1）加快和标的公司的整合，充分发挥业务协同效应
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。上市公司将全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组在产品、市场、生产技术等方面的协同效应，进一步提升上市公司综合竞争力。
（2）不断完善上市公司治理结构，为上市公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《湘潭永达机械制造股份有限公司章程》的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（3）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，上市公司建立了健全有效的股东回报机制。利润分配将充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾上市公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。
同时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员已就防范本次重组摊薄即期回报采取的填补措施出具了承诺函，具体参见本报告书之“第一章 本次交易概况”之“六、本次交易相关方作出的重要承诺”相关内容。
（五）业绩承诺和补偿安排
《业绩承诺与补偿协议》对标的公司的业绩承诺和业绩补偿进行了约定，具体安排参见本报告书之“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议”相关内容。
（六）其他保护投资者权益的措施
针对本次交易的标的公司，上市公司已聘请相关审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。本次标的资产交易定价以评
估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。
七、其他重要事项
（一）对标的公司剩余股权转让的安排
本次交易完成后，上市公司根据标的公司业绩承诺的完成进度情况以及自身发展战略需要等，对标的公司剩余49%股权拥有优先收购权。在业绩承诺期内，交易对手葛艳明不得将所持标的公司股权出售给第三方。购买价格将根据以双方届时同意的基准日进行评估所出具的评估报告所载评估值由双方另行协商确定。
（二）独立财务顾问资格
上市公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问。国金证券经中国证监会批准依法设立，具有独立财务顾问资格。
重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得相关批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
本次交易能否取得上述批准以及获得相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次交易的交易对方在研究和协商本次交易方案过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、本次交易自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
3、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据实际情况或应监管要求继续修订或完善交易方案，如交易各方无法就修订、完善交易方案的措施达成一致，则可能导致本次交易暂停或终止。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）业绩承诺无法实现的风险
公司已与标的公司实际控制人、交易对方葛艳明签署《业绩承诺与补偿协议》，业绩承诺方承诺标的公司2025年-2027年三年累计净利润不低于2.5亿元，并就实际净利润不足承诺净利润的情况约定了明确可行的补偿安排。
业绩承诺方将尽最大努力实现上述盈利承诺，但是标的公司的实际盈利受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层经营能力等诸多因素影响。如果标的公司经营情况不及预期，可能导致业绩承诺存在无法实现的风险。
（四）标的资产估值风险
根据评估机构对标的公司出具的《资产评估报告》，截至2024年5月31日，标的公司股东全部权益账面价值为107,285.91万元，评估价值为125,057.14万元，增值率为16.56%。本次交易的交易作价以上述评估结果为依据，由交易双方协商一致后予以确定。
鉴于评估结果建立在一系列评估假设基础之上，包括对政治、经济、社会等宏观环境未来走势的预期和假设，若未来市场出现不可预知的重大变化，无法达到本次评估的相关假设，则可能导致标的资产实际价值与当前评估值存在差异。
（五）资金筹措风险
本次交易为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金（包括但不限于银行贷款资金）等方式支付交易款项，并根据《股权收购协议》规定的付款方式支付对价。若上市公司未能及时筹措到足额资金，不能及时、足额支付收购款项，则可能导致本次交易失败。
（六）收购后对标的公司整合的风险
本次交易完成后，上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应。但由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。
因此，本次收购的整合进度和整合效果存在不确定性，若未能达到预期，将对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）下游风电行业需求波动的风险
报告期内，标的公司的主要下游客户为风电行业企业，风电业务收入占主营业务收入比例分别为82.52%、84.26%和86.67%，风电行业的发展对公司经营影响较大。
受“抢装潮”影响，2020年我国风电新增装机呈现爆发式增长，全年新增并网装机容量达到71.67GW，“抢装潮”过后，2021年-2022年我国风电新增并网装机容量下滑至47.57GW和37.63GW，2023年我国风电新增并网装机恢复至75.90GW。
长期来看风电行业增长趋势较为明确，短期内风电行业可能因宏观经济环境波动、下游市场竞争加剧、海上风电开发政策调整等因素导致项目投资进度放缓，进而影响风电运营商的开发投资意愿，导致行业需求存在波动风险。
（二）产品价格持续下降的风险
随着风电平价上网的全面实施，报告期以来下游风机招标价格整体呈现下降趋势，降本压力逐步传导至整个风电行业产业链，标的公司为下游风电齿轮箱制造商提供锻件产品，相关风电锻件产品价格亦相应下降，进而导致标的公司报告期内毛利率有所下降。
如未来下游风机招标价格持续下降，发行人未能及时通过技术工艺创新、精细化管理等措施提高产品附加值及议价能力，有效降低经营成本，可能出现相关产品毛利率持续下降的风险，对业绩造成不利影响。
（三）产品毛利率下降的风险
标的公司主营业务毛利率主要受行业发展状况、市场竞争程度、供求关系、原材料价格波动等综合因素的影响。报告期以来受风电产业链竞争加剧影响，标的公司主营业务毛利率分别为17.11%、14.03%和13.33%，存在一定幅度下滑。
未来若标的公司风电装备、工程机械等主要产品下游行业景气度下降，导致市场竞争格局和供求关系发生重大变化，标的公司产品毛利率将受到影响；同时，若未来原材
料价格出现大幅度波动，标的公司不能保持较好的成本控制与产品议价能力、及时进行价格调整，产品价格和毛利率会存在下降的风险。此外，若标的公司不能持续优化产品结构、开发符合市场需求的高附加值产品，可能导致标的公司议价能力降低，标的公司毛利率可能存在进一步下降的风险，对标的公司未来业绩带来不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
标的公司产品属于高端装备制造业的关键基础部件，广泛应用于多个行业领域，但标的公司由于产能不足，采取下游应用聚焦的策略，客户主要集中在风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等领域。在生产规模和资金实力相对有限的情况下，标的公司会优先选择业务规模较大、资信条件较好、产品需求量较大的客户进行合作，主要客户大多为齿轮制造和重型机械制造行业的龙头企业及上市公司，因此报告期内客户集中度较高。
报告期内，标的公司对前五大客户的销售金额合计占营业收入的比例为73.07%、
74.36%和76.40%，其中南高齿占比分别为52.02%、51.68%和58.52%。若未来标的公司聚焦的下游应用领域出现波动、主要客户经营状况发生重大不利变化或公司无法持续满足主要客户需求，则可能对标的公司的订单数量产生影响，导致收入下滑，从而对经营业绩产生不利影响。
（五）原材料价格波动风险
报告期内，标的公司产品的主要原材料为镍钼合金钢、碳素钢等金属材料，原材料价格的波动对标的公司的生产经营存在较大影响。受未来市场需求、经济周期、宏观经济环境等因素的影响，标的公司未来主要原材料价格的波动存在不确定性，若原材料价格短期内出现快速下跌或大幅上涨的情形，而标的公司未能及时对产品售价进行调整，可能导致生产成本发生较大变动，进而影响利润水平。
（六）应收账款坏账风险
标的公司一般会根据下游客户的资信状况给予一定的信用期，报告期各期末公司应收账款（包含合同资产）净额分别为38,819.72万元、46,935.12万元和50,781.98万元，占资产总额比例分别为21.63%、25.26%和27.02%。随着标的公司业务规模的增长，未来标的公司应收账款余额可能仍会上升。若标的公司下游行业发生不利变化或个别
客户财务状况恶化，将会导致应收账款存在难以收回而发生坏账的风险，进而影响经营业绩。
（七）存货规模较大风险
报告期各期末，标的公司存货主要为原材料、在产品和库存商品，账面价值分别为35,254.52万元、31,271.96万元和31,321.85万元，整体规模较大。如果标的公司未来出现存货管控不善、产品或技术发生重大变化导致部分原材料无法使用等情形，标的公司将可能面临存货占用资金比例较大、发生大额存货跌价等风险，对标的公司财务状况和经营业绩产生不利影响。
（八）税收优惠风险
标的公司于2021年11月30日被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。因此，标的公司报告期内适用15%的税率缴纳企业所得税。标的公司高新技术企业资格到期后，需申请并通过高新技术企业复审认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。截至本报告书签署日，标的公司已提交高新技术企业复审申请。
若未来国家相关的税收优惠政策发生变化，或者标的公司已申请办理的高新技术企业复审未通过，标的公司将无法享受相应的税收优惠政策，从而对标的公司及上市公司未来的经营业绩产生不利影响。
第一章 本次交易概况
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
近年来，国家相关部门持续推动并购重组市场化改革，鼓励上市公司加强产业横向、纵向整合协同。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，鼓励充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组、收购等制度，丰富支付及融资工具。2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。2024年6月，国务院发布《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，鼓励充分发挥沪深交易所主板、科创板、创业板等板块功能，支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债募集资金并购科技型企业。
因此，本次重组有助于上市公司利用资本市场注入优质资产完成产业链整合，发挥业务协同效用，提升规模化经营效应，进而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力，进一步增厚股东回报。
2、风力发电是国家“双碳”目标战略性新兴产业，市场前景广阔
风电是我国应对能源和环境挑战、实施低碳能源战略的重要组成部分，风电发展仍然是我国能源发展的重点，发展潜力和增量空间还将进一步增大。2022年1月，国家发展改革委、国家能源局联合印发《以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地规划布局方案》，提出到2030年规划建设风光基地总装机约455GW，其中在“十四五”期间规划建成投产风光大基地总装机约200GW，“十五五”期间规划建设风光基地总装机约255GW。2024年3月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部联合发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，推动风电成为农村能源革命的新载体。
本次重大资产重组有助于公司抓住新能源产业升级的风电市场发展机遇，延伸公司产品线，构建专业化、差异化、精细化竞争优势，增强产业链服务能力。
3、长期坚持公司发展战略，积极整合产业链
进一步强化在隧道掘进、工程机械和风力发电等领域的业务布局，提升规模化经营效应，在保持现有优势市场的同时，积极推进设备升级、产能扩充，产业链布局，积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模是公司长期坚持的发展战略。
上市公司和标的公司属于同行业，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性和互补性。上市公司将充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，提升规模化经营效应，符合公司长期发展战略和全体股东利益。
（二）本次交易的目的
1、基于金属结构件和锻件产品互补性，充分整合优质客户资源
金属结构件和金属锻件同属于金属制品业（C33）产品，上市公司金属结构件主要采用焊接工艺，具有定制化、大型化和精细化的特点，主要起到保护、支撑作用。金源装备的锻件产品经过反复锻造，具有高强度、高韧性的特点，承担着传递动力、承受载荷等作用。双方产品的功能和特点各有侧重，在大型、异形、高端专用设备中各自承担着重要的角色，又拥有相同的终端应用场景（风电整机、挖掘机、起重机、盾构机等），存在显著的互补优势。
上市公司专注于大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售，是国内为数不多覆盖隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域的生产商，已经与隧道掘进行业龙头铁建重工、工程机械知名制造商中联重科、三一集团以及风力发电领域主要企业国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等客户建立了良好的合作关系。
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，为南高齿、采埃孚集团、弗兰德集团、杭齿前进、华建天恒、振华重工、南方宇航、大连重工、中国中车等知名齿轮箱制造商和重型装备制造商提供大型、异形、高端齿轮锻件产品，并已获得了CCS、ABS、NK和KR等船级社认证，通用电气（GE）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（Siemens Gamesa）、维斯塔斯（Vestas）等国际知名企业的合格供方认证。
上市公司和标的公司在下游应用领域存在高度重叠，但产品类型、客户结构和销售区域具有显著差异性，并且双方下游客户实施严格的供应商管理制度，对产品质量、性能和稳定性等多方面执行严格的认证，新供应商成为合格供应商的周期长且难度大。通过本次交易，双方将在巩固原有客户资源的基础上，利用金属结构件和金属锻件产品互补性和供应商资格认证经验等重组优势充分发挥协同效应，进一步拓展优质客户资源，实现销售区域和客户群体的双向渗透，提升公司综合竞争力。
2、加快和标的公司的整合，提升上市公司持续经营能力和抗风险能力
金源装备具有稳定的经营能力和较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司将取得标的公司控制权，大幅度提升营业收入和资产规模，提升规模化经营效应。上市公司将进一步全面梳理标的公司的销售、采购、财务、研发、信息系统及日常经营管理体系，在保证标的公司经营稳定性的前提下，加快和标的公司的整合，充分发挥本次重组的产品、市场拓展和生产技术协同效应，有效实现资源共享和优势互补，提高上市公司综合竞争力。本次交易系上市公司现有业务的扩张和补充，将巩固并提升上市公司持续经营能力和抗风险能力。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概述
上市公司拟以支付现金方式，向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司将直接持有金源装备51%股权，金源装备将成为上市公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
（二）本次交易资金来源
本次交易资金来源为公司自有资金、自筹资金或结合使用（包括但不限于银行贷款资金）。
（三）本次交易评估及作价情况
本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方
法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森评报字（2024）第1785号资产评估报告，于评估基准日2024年5月31日，金源装备股东全部权益评估价值为125,057.14万元。
交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，并协商确定金源装备51%股权的交易对价为61,200.00万元。
（四）本次交易的支付方式
根据上市公司与交易对方签署的《股权收购协议》，本次交易以现金方式支付对价，具体支付方式如下：
1、根据2024年7月19日上市公司与标的公司实际控制人葛艳明签署的《合作框架协议》，上市公司已向上市公司与标的公司就本次交易设立的共管账户支付诚意金3,000.00万元。
2、在《股权收购协议》生效且上市公司收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的50%；
3、在标的股份过户至上市公司名下后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。其中，葛艳明承诺将协调目标公司在股权交割日前根据《征收补偿协议》（编号20210615）取得拆迁补偿款，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，则针对截至股权交割日尚未取得的拆迁补偿款，上市公司在支付给葛艳明的该笔股权转让价款中予以预留暂不支付，预留的股权转让款由上市公司在目标公司后续收到全部拆迁补偿款后十个工作日内支付给葛艳明。
（五）本次交易的过渡期损益归属
标的资产在过渡期内的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足。本次股权交割日后，由上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
（六）业绩承诺和业绩补偿
1、业绩承诺
本次交易业绩承诺方葛艳明承诺标的公司在业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经上市公司聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
业绩承诺期内，由标的公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。
2、业绩补偿
如果在上述业绩承诺期内，标的公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向上市公司进行补偿：
（1）若标的公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数
（2）若标的公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[（累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数）÷累计承诺扣非净利润数]
业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。
（七）超额业绩奖励
若标的公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则上市公司同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给标的公司经营管理层，但前述业绩奖励总金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。
除上述扣非净利润超额业绩奖励外，标的公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给标的公司经营管理层。
如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则
标的公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。
上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由标的公司根据实际情况届时予以确定后报标的公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，标的公司履行代扣代缴义务。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 成交金额 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 185,801.70 | 212,856.73 | 61,200.00 | 87.29% |
| 资产净额 | 103,672.85 | 122,318.67 | 61,200.00 | 84.76% |
| 营业收入 | 129,144.43 | 82,083.73 | - | 157.33% |
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过了50%，因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“二、本次重大资产
重组对上市公司的影响”。
五、本次交易决策过程和批准情况
本次交易对上市公司的影响详见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
上市公司
| 上市公司 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本承诺函出具之日，本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 4、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕 | 1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易的承诺
| 交易的承诺 | 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 |
关于与交易对方不存在关联关系的说明
| 关于与交易对方不存在关联关系的说明 | 1、本公司与本次交易对方葛艳明、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）、袁志伟、徐涛、王远林不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 2、本公司与本次交易聘请的中介机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
上市公司董事、监事、高级管理人员
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
4、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。
4、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。
6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
关于无股份减持计划的承诺函
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，如本人已持有或后期将持有上市公司股份，本人无减持所持有上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
关于与交易对方不存在关联关系的说明
| 关于与交易对方不存在关联关系的说明 | 1、本人与本次交易对方葛艳明、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）、袁志伟、徐涛、王远林不存在任何关联关系，亦不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的一致行动关系。 2、本人与本次交易聘请的中介机构国金证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司及上述机构负责人、高级管理人员、合伙人、经办人员不存在任何关联关系。 |
上市公司董事、高级管理人员
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺将尽责促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺； 7、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
依法承担补偿责任。
依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
沈培良、彭水平、沈熙、沈波、沈望
| 沈培良、彭水平、沈熙、沈波、沈望 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、如本人在本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、本人最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。
关于无股份减持计划的承诺函
| 关于无股份减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持所持有上市公司股份的计划。 2、在本次交易完成前，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证监会、深圳证券交易所之相关规定操作，及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。 3、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺。 4、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
关于保持上市公司独立性的承诺函
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本次交易完成前，上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面与本人控制的其他企业完全分开，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。 2、本次交易完成后，作为上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人，本人将继续严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用上市公司实际控制人/实际控制人之一致行动人地位谋取不当利益，做到本人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 3、如因本人控制的其他企业违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本人将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。 |
关于避免同业竞争的承诺
| 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。 2、本人将来不会以任何形式参与或从事与上市公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的主营业务相同或类似的企业。 3、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与上市公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。 4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。 5、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
关于减少和规范关联交易的承诺函
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。 2、上市公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。 3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。 4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。 5、本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间内持续有效。 |
关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
| 关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺 | 1、本人不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。 3、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 |
关于对本次交易的原则性意见
| 关于对本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步强化上市公司在风电及工程机械等领域的业务布局，提高持续经营能力和抗风险能力。本次交易符合上市公司战略发展方向，且符合上市公司全体股东的整体利益，本人原则性同意实施本次交易。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 金源装备 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本公司对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、除本公司已公开披露的诉讼、仲裁情况外，本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本公司及现任董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 5、本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。 6、本公司确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。 | |
| 金源装备董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条规定的行为。 2、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本人最近三年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、本人最近三年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 6、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。 |
（四）交易对方出具的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人已向本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内不存在被中国证监会采取行政监管措施，或者受到证券交易所监管措施、纪律处分和公开谴责的情形。 3、本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在被列为失信执行人等其他重大失信行为。 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利（本人为标的公司银行借款而承担的个人连带担保责任除外），亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。
2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。
3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、
仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。
4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使
标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。
5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更
过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。
6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿
因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
| 实施完毕之前，非经上市公司同意，本人保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本人对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、本人拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本人保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本人承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人自行承担。 6、本人保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 儒杉资管、高达梧桐、先进储能、溧阳基金 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本企业系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《中华人民共和国合伙企业法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。 2、截至本说明出具之日，本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形。 6、本企业确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | ||
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本企业承诺及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业自行承担。 6、本企业保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 | |
| 祥禾涌骏 | 关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本企业已向本次交易服务的中介机构提供了本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；截至本函出具之日不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、根据本次交易的进程，本企业将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 3、本企业对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如本次交易因本企业所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 2、截至本函出具之日，本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施，或者受到证券交易所纪律处分的情形。 4、本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 5、本企业及主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺的情形。 6、本企业确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于标的资产权属情况的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本企业保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。 2、本企业对标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、本企业拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同时，本企业保证此种状况持续至标的资产登记至上市公司名下。 4、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本企业将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，本企业将尽合理的商业努力促使标的公司不得从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本企业承诺及时配合本次交易下标的资产的权属变更。 6、本企业承诺赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本企业不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本企业，本企业控股股东、实际控制人，本企业全体董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本企业及本企业控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本企业愿意依法承担法律责任。 |
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
| 公司名称 | 湘潭永达机械制造股份有限公司 |
| 曾用名 | 湘潭永达机械制造有限公司 |
| 英文名称 | Xiangtan Yongda Machinery Manufacturing Co., Ltd. |
| 股票简称 | 永达股份 |
| 股票代码 | 001239.SZ |
| 统一社会信用代码 | 914303007767693780 |
| 注册资本 | 24,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 沈培良 |
| 成立日期 | 2005年7月4日 |
| 上市时间 | 2023年12月12日 |
| 注册地址 | 湘潭九华工业园伏林路1号 |
| 主要办公地址 | 湘潭九华工业园伏林路1号 |
| 邮政编码 | 411100 |
| 公司网站 | www.xtydjx.com |
| 电子邮箱 | service@xtydjx.com |
| 经营范围 | 电气机械及器材、钢结构件的制造和销售；金属材料的销售；道路货物运输（不含危险货物）；装卸搬运服务；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况
（一）上市公司设立情况
公司前身永达有限成立于2005年7月4日，由沈培良、周卫国共同出资设立，设立时注册资本为100.00万元，其中沈培良以货币方式认缴出资51.00万元，周卫国以货币方式认缴出资49.00万元，入股价格为1.00元/元注册资本。
2005年7月1日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘鹏程验字[2005]第6109号），确认股东出资足额到位。
2005年7月4日，永达有限取得湘潭市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：430300201939）。
永达有限设立时的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 沈培良 | 51.00 | 51.00 |
| 2 | 周卫国 | 49.00 | 49.00 |
| 合计 | 100.00 | 100.00 | |
（二）股份公司设立情况
公司由永达有限整体变更而来。2021年9月27日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“天职国际”）出具“天职业字[2021]40462号”《湘潭永达机械制造有限公司2021年7月31日净资产情况专项审计报告》，截至2021年7月31日，永达有限经审计的账面净资产值为37,572.72万元。
2021年9月28日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具《湘潭永达机械制造有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2021)第1622号），经评估，永达有限截至2021年7月31日的净资产评估值为57,748.77万元。
2021年9月29日，经有限公司股东会审议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。同日，有限公司全体股东签署了发起人协议，同意共同作为发起人，以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司，确认公司截至2021年7月31日经审计的净资产375,727,187.92元扣除其他综合收益-425,049.27元以及专项储备12,060.54元后的可折股净资产为376,140,176.65元，按2.090:1的比例折为变更后股份公司的股份合计180,000,000股，剩余196,140,176.65元计入资本公积。
2021年9月29日，公司召开发起人会议暨第一次股东大会，审议通过了《关于湘潭永达机械制造有限公司整体变更为湘潭永达机械制造股份有限公司方案的议案》等议案。
2021年9月30日，永达股份取得湘潭市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914303007767693780）。
整体变更设立股份公司后，永达股份的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持股股数（万股） | 股份比例（%） |
| 1 | 沈培良 | 9,180.00 | 51.00 |
| 2 | 傅能武 | 2,160.00 | 12.00 |
| 3 | 邓雄 | 1,440.00 | 8.00 |
| 4 | 彭水平 | 882.00 | 4.90 |
| 5 | 沈熙 | 846.00 | 4.70 |
| 6 | 沈波 | 846.00 | 4.70 |
| 7 | 沈望 | 846.00 | 4.70 |
| 8 | 张强强 | 720.00 | 4.00 |
| 9 | 袁石波 | 540.00 | 3.00 |
| 10 | 兰伟 | 540.00 | 3.00 |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00 | |
（三）公司首次公开发行并上市前的历次股本变动情况
| 序号 | 时间及事件 | 概述 |
| 1 | 2005年7月，永达有限设立 | 由沈培良和周卫国出资设立，注册资本100万元。其中：沈培良以货币出资51.00万元，占注册资本的51.00%：周卫国以货币出资49.00万元，占注册资本的49.00%。 |
| 2 | 2007年7月，有限公司第一次增资 | 有限公司增加注册资本900.00万元，其中：沈培良认缴459.00万元，周卫国认缴441.00万元，本次增资后注册资本1,000.00万元。 |
| 3 | 2017年6月，有限公司第一次股权转让 | 周卫国将所持有限公司19.00%的股权转让给沈培良、15.00%的股权转让给傅能武、15.00%的股权转让给邓国政。 |
| 4 | 2017年12月，有限公司第二次增资 | 有限公司增加注册资本4,000.00万元，其中：沈培良认缴2,800.00万元，傅能武认缴600.00万元，邓国政认缴600.00万元，本次增资后注册资本5,000.00万元。 |
| 5 | 2018年1月，有限公司第二次股权转让及第三次增资 | 邓国政将所持有限公司15.00%的股权转让给邓雄；有限公司增加注册资本3,000.00万元，其中：沈培良认缴2,100.00万元，傅能武认缴450.00万元，邓雄认缴450.00万元，本次增资后注册资本8,000.00万元。 |
| 6 | 2018年5月，有限公司第四次增资 | 有限公司增加注册资本7,000.00万元，其中：沈培良认缴4,900.00万元，傅能武认缴1,050.00万元，邓雄认缴1,050.00万元，本次增资后注册资本15,000.00万元。 |
| 7 | 2018年11月，有限公司第五次增资 | 有限公司增加注册资本3,000.00万元，其中：沈培良认缴2,100.00万元，傅能武认缴450.00万元，邓雄认缴450.00万元，本次增资后注册资本18,000.00万元。 |
| 8 | 2020年9月，有限公司第三次股权转让 | 邓雄将所持有限公司4.00%的股权转让给张强强。 |
| 9 | 2020年9月，有限公司第四次股权转让 | 邓雄将所持有限公司3.00%的股权转让给袁石波。 |
| 序号 | 时间及事件 | 概述 |
| 10 | 2021年5月，有限公司第五次股权转让 | 傅能武将所持有限公司3.00%的股权转让给兰伟。 |
| 11 | 2021年5月，有限公司第六次股权转让 | 沈培良将所持有限公司4.90%的股权转让给彭水平、4.70%的股权转让给沈熙、4.70%的股权转让给沈波、4.70%的股权转让给沈望。 |
| 12 | 2021年9月，整体变更设立股份公司 | 以截至2021年7月31日经审计的净资产37,572.72万元扣除其他综合收益以及专项储备后的可折股净资产为37,614.02万元为基础，折合为18,000.00万股，剩余19,614.02万元计入资本公积。名称由“湘潭永达机械制造有限公司”变为“湘潭永达机械制造股份有限公司”。 |
（四）公司首次公开发行股票并上市的情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意湘潭永达机械制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1854号），永达股份首次公开发行人民币普通股6,000.00万股，每股面值1元，发行价格为12.05元/股，并于2023年12月12日在深圳证券交易所主板上市。公司首次公开发行股票后，总股本由18,000.00万股变更为24,000.00万股。
（五）公司上市后历次股本变动情况
截至本报告书签署日，上市公司上市后暂无股本变动。
三、股本结构及前十大股东情况
（一）股本结构
截至2024年6月30日，上市公司总股本为24,000.00万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） |
| 有限售条件股份 | 19,120.33 | 79.67 |
| 无限售条件流通股份 | 4,879.67 | 20.33 |
| 总股本 | 24,000.00 | 100.00 |
（二）前十大股东情况
截至2024年6月30日，上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 沈培良 | 9,180.00 | 38.25 |
| 2 | 傅能武 | 2,160.00 | 9.00 |
| 3 | 邓雄 | 1,440.00 | 6.00 |
| 4 | 彭水平 | 882.00 | 3.68 |
| 5 | 沈熙 | 846.00 | 3.53 |
| 6 | 沈望 | 846.00 | 3.53 |
| 7 | 沈波 | 846.00 | 3.53 |
| 8 | 张强强 | 720.00 | 3.00 |
| 9 | 袁石波 | 540.00 | 2.25 |
| 10 | 兰伟 | 540.00 | 2.25 |
| 合计 | 18,000.00 | 75.00 | |
四、控股股东及实际控制人情况
截至2024年6月30日，上市公司股权结构图如下：
截至本报告书签署日，上市公司控股股东、实际控制人为沈培良先生，持有公司
38.25%的股份。沈培良先生为中国国籍，无永久境外居留权，身份证号43032119680817****。股东彭水平、沈熙、沈波、沈望系沈培良一致行动人。其中，彭水平系沈培良之妻，持有公司3.68%股份；沈熙、沈波、沈望均系沈培良与彭水平之子女，分别持有公司3.53%股份。实际控制人及其一致行动人合计持有公司52.50%的股份。彭水平、沈熙、沈波持股均未超过5%且未担任公司董事、高级管理人员；沈望持股3.53%并担任公司董事、董事长助理，但其2021年毕业后方进入公司任职，主要工作为协助董事长沈培良处理公司日常事务，并在公司各职能部门轮岗锻炼，在股东大会、董事会决策中均遵循其父沈培良的意见，故其个人未在公司经营决策中发挥重要作用。综上，彭水平、沈熙、沈波、沈望属于实际控制人沈培良的一致行动人，但并非共同实际控制人。
五、最近三十六个月内控制权变动情况
上市公司控股股东、实际控制人为沈培良。最近三十六个月，上市公司控制权未发生变化。
六、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年内未发生重大资产重组的情况。
七、最近三年主营业务情况
公司的主营业务为大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。公司的产品主要应用于隧道掘进、工程机械和风力发电等领域，其中隧道掘进设备及其配套产品主要包括盾构机的盾体、刀盘体、管片机及隧道洞壁支撑管片等；工程机械设备产品主要包括车架、臂架、副臂、塔机结构件等；风力发电设备产品主要包括风电机组机舱底座、机座、转子支架、定子支架、锁定盘等。公司生产工序完整，覆盖金属结构件设计及工艺开发、钣金加工、焊接、焊后去应力、机加工、涂装前处理、涂装等生产全过程。
公司以“永相伴、达未来”为使命，秉承“顾客满意、以人为本、环境友好、可持续发展、回馈社会”的核心价值观，以“世界一流的金属结构制造专家”为企业愿景，凭借深耕行业的经验、严格的质量控制、精良的生产工艺和高效的经营管理，已成为铁建重工、中联重科、三一集团、国电联合动力、明阳智能、金风科技、中国中车和湘电股份等国内知名企业的合格供应商。在与上述客户的合作过程中，公司的产品和服务受到客户广泛认可。
公司最近三年营业收入情况如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | |
| 隧道掘进及其配套设备结构件 | 35,219.14 | 42.91 | 33,420.59 | 40.12 | 56,009.54 | 55.86 |
| 风力发电设备结构件 | 21,244.88 | 25.88 | 13,425.50 | 16.12 | 13,856.99 | 13.82 |
| 工程机械设备结构件 | 15,449.08 | 18.82 | 24,822.30 | 29.80 | 22,961.57 | 22.90 |
| 其他产品 | 10,170.63 | 12.39 | 11,632.04 | 13.96 | 7,438.27 | 7.42 |
| 合计 | 82,083.73 | 100.00 | 83,300.42 | 100.00 | 100,266.37 | 100.00 |
八、主要财务数据
上市公司最近三年及一期主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年 5月31日 | 2023年 12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年 12月31日 |
| 总资产 | 208,130.66 | 212,856.73 | 122,841.32 | 117,432.99 |
| 总负债 | 82,992.00 | 90,538.07 | 73,297.59 | 77,152.85 |
| 所有者权益 | 125,138.66 | 122,318.67 | 49,543.73 | 40,280.15 |
| 归属于母公司所有者权益 | 125,138.66 | 122,318.67 | 49,543.73 | 40,280.15 |
| 利润表项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 26,250.20 | 82,083.73 | 83,300.42 | 100,266.37 |
| 营业利润 | 3,573.09 | 11,372.10 | 11,796.85 | 11,414.33 |
| 利润总额 | 3,575.93 | 11,984.16 | 12,288.63 | 11,349.47 |
| 净利润 | 2,737.24 | 9,122.50 | 9,305.24 | 8,866.50 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,737.24 | 9,122.50 | 9,305.24 | 8,866.50 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 2,338.69 | 7,946.75 | 8,180.11 | 8,299.39 |
| 现金流量表项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,902.34 | -12,871.18 | -2,423.01 | 6,593.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -35,031.33 | -4,025.40 | -4,293.76 | -6,540.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -989.95 | 77,998.34 | 5,763.59 | 930.85 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -39,923.62 | 61,101.77 | -953.17 | 984.52 |
| 主要财务指标 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 资产负债率 | 39.87% | 42.53% | 59.67% | 65.70% |
| 毛利率 | 19.81% | 23.06% | 22.95% | 22.22% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.21% | 16.86% | 20.72% | 25.24% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.51 | 0.52 | 0.49 |
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况的说明
截至本报告书签署日，最近三年上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明
截至本报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
本次交易对方为金源装备所有股东，即葛艳明、儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金、袁志伟、徐涛和王远林。交易对方基本情况如下：
（一）葛艳明
1、基本信息
| 姓名 | 葛艳明 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3204811977******** |
| 住所 | 江苏省溧阳市******** |
| 通讯地址 | 江苏省溧阳市******** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2015年12月至今 | 金源装备 | 董事长、总经理 | 持有76.98%的股权 |
| 2021年3月至今 | 鑫金新能源 | 执行董事、总经理 | 通过金源装备持有76.98%的股权 |
| 2014年2月至今 | 羽沐精工 | 执行董事、总经理 | 通过金源装备持有76.98%的股权 |
| 2006年12月至今 | 亿斯特 | 执行董事、总经理 | 通过金源装备持有76.98%的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，葛艳明不存在其他控制和关联的企业。
（二）儒杉资管
1、基本信息
| 企业名称 | 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海儒杉投资管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015年12月9日 |
| 统一社会信用代码 | 91310114MA1GT36E2J |
| 出资额 | 8,000.00万元 |
| 注册地 | 上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J35室 |
| 主要经营场所 | 上海市嘉定区科福路358_368号4幢1层E区J35室 |
| 经营范围 | 资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询（除金融、证券），财务咨询（不得从事代理记账），会务服务，展览展示服务，文化艺术交流策划，广告材料（除危险化学品）、办公设备、工艺品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、产权控制关系
儒杉资管的产权关系结构图如下：
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，儒杉资管的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海儒杉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 160.00 | 2.00 |
| 2 | 吴聪 | 有限合伙人 | 4,640.00 | 58.00 |
| 3 | 金昌南 | 有限合伙人 | 3,200.00 | 40.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | ||
4、历史沿革
儒杉资管系由吴聪、金昌南和上海儒杉投资管理有限公司于2015年12月9日设立。设立时出资额为8,000.00万元，其中吴聪认缴4,640.00万元，金昌南认缴3,200.00万元，上海儒杉投资管理有限公司认缴160.00万元。
2015年12月9日，上海市嘉定区市场监督管理局向儒杉资管核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310114MA1GT36E2J）。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海儒杉投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 160.00 | 2.00 |
| 2 | 吴聪 | 有限合伙人 | 4,640.00 | 58.00 |
| 3 | 金昌南 | 有限合伙人 | 3,200.00 | 40.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | ||
截至本报告书签署日，儒杉资管出资结构未发生变动。
5、最近三年认缴出资额变化情况
最近三年，儒杉资管认缴出资额未发生变化。
6、最近三年主要业务发展情况
儒杉资管自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，儒杉资管不存在其他对外投资的企业。
8、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 2,760.44 | 2,746.54 |
| 负债总额 | 5.70 | 2.70 |
| 所有者权益合计 | 2,754.74 | 2,743.84 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 110.89 | -2.34 |
（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 15.44 |
| 非流动资产 | 2,745.00 |
| 总资产 | 2,760.44 |
| 流动负债 | 5.70 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 5.70 |
| 净资产 | 2,754.74 |
（3）最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 110.89 |
| 利润总额 | 110.89 |
| 净利润 | 110.89 |
注：上述财务数据未经审计。
9、私募基金备案情况
儒杉资管系由合伙人以自有资金投资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募基金/私募基金管理人备案/登记程序。
（三）高达梧桐
1、基本信息
| 企业名称 | 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 南京南吉多准私募基金管理有限公司（委派代表：徐静娴） |
| 成立日期 | 2010年11月30日 |
| 统一社会信用代码 | 91320100565324918A |
| 出资额 | 6,000.00万元 |
| 注册地 | 南京市建邺区白龙江东路9号综合体B2幢北楼915室 |
| 主要经营场所 | 南京市建邺区白龙江东路9号综合体B2幢北楼915室 |
| 经营范围 | 创业投资业务、代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权控制关系
高达梧桐的产权关系结构图如下：
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，高达梧桐的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南京南吉多准私募基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 60.00 | 1.00 |
| 2 | 徐晓理 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 3 | 卜今 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | ||
4、历史沿革
（1）2010年11月，合伙企业设立
高达梧桐设立时名称为苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙），系由瞿秀珍、卜
炜和江苏高达创业投资有限公司（以下简称“高达创业”）于2010年11月30日设立的合伙企业。设立时出资额为12,000万元，其中瞿秀珍、卜炜分别认缴5,940万元，高达创业认缴120万元。2010年11月30日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向高达梧桐核发《营业执照》（注册号：320594000179288）。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达创业 | 普通合伙人 | 120.00 | 1.00 |
| 2 | 瞿秀珍 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | ||
（2）2011年8月，合伙人变更
2011年8月，经高达梧桐合伙人一致同意：瞿秀珍将其持有的合伙企业财产份额以5,940万元的价格全部转让给徐静娴。同月，徐静娴、卜炜与高达创业签署新的《合伙协议》。2011年8月9日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向高达梧桐核发新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达创业 | 普通合伙人 | 120.00 | 1.00 |
| 2 | 徐静娴 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | ||
注：瞿秀珍为徐静娴母亲。
（3）2011年11月，合伙企业更名
2011年9月，经高达梧桐合伙人一致同意：合伙企业名称由“苏州高达梧桐创业投资中心（有限合伙）”变更为“南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）”。同月，徐静娴、卜炜和高达创业签署新的《合伙协议》。
2011年11月1日，南京市工商行政管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。
（4）2012年10月，合伙人变更
2012年10月，经高达梧桐合伙人一致同意：徐静娴将其持有的合伙企业财产份额以5,940万元的价格全部转让给瞿秀珍。同月，瞿秀珍、卜炜与高达创业签署新的《合伙协议》。2012年10月29日，南京市工商行政管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达创业 | 普通合伙人 | 120.00 | 1.00 |
| 2 | 瞿秀珍 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | ||
（5）2015年3月，合伙人变更
2015年3月，经高达梧桐合伙人一致同意：高达创业将其持有的合伙企业财产份额以120万元的价格全部转让给南京高达资本管理有限公司（以下简称“高达资本”），高达资本受让合伙企业财产份额后取代高达创业成为合伙企业普通合伙人。同月，瞿秀珍、卜炜与高达资本签署新的《合伙协议》。
2015年3月30日，南京市工商行政管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 120.00 | 1.00 |
| 2 | 瞿秀珍 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | ||
（6）2016年9月，合伙人变更
2016年9月，经高达梧桐合伙人一致同意：瞿秀珍将其持有的合伙企业财产份额以5,940万元的价格全部转让给徐晓理。同月，徐晓理、卜炜与高达资本签署新的《合伙协议》。
2016年9月6日，南京市工商行政管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营
业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 120.00 | 1.00 |
| 2 | 徐晓理 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | ||
注：徐晓理为徐静娴女儿。
（7）2018年8月，合伙人变更
2018年8月，经高达梧桐合伙人一致同意：徐晓理将其持有的合伙企业财产份额以5,940万元的价格全部转让给瞿秀珍。同月，瞿秀珍、卜炜与高达资本签署新的《合伙协议》。
2018年9月17日，南京市工商行政管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 120.00 | 1.00 |
| 2 | 瞿秀珍 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 5,940.00 | 49.50 |
| 合计 | 12,000.00 | 100.00 | ||
（8）2018年11月，合伙企业减资
2018年11月，经高达梧桐合伙人一致同意：减少出资额至8,000万元，其中卜炜减少1,980万元，瞿秀珍减少1,980万元，高达资本减少40万元。同月，瞿秀珍、卜炜与高达资本签署新的《合伙协议》。
2018年11月26日，南京市工商行政管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 80.00 | 1.00 |
| 2 | 瞿秀珍 | 有限合伙人 | 3,960.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 3,960.00 | 49.50 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | ||
（9）2020年2月，合伙人变更
2020年2月，经高达梧桐合伙人一致同意：瞿秀珍将其持有的合伙企业财产份额以3,960万元的价格全部转让给徐静娴。同月，徐静娴、卜炜与高达资本签署新的《合伙协议》。2020年2月11日，南京市市场监督管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 80.00 | 1.00 |
| 2 | 徐静娴 | 有限合伙人 | 3,960.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 3,960.00 | 49.50 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | ||
（10）2020年4月，合伙人变更
2020年4月，经高达梧桐合伙人一致同意：徐静娴将其持有的合伙企业财产份额以3,960万元的价格全部转让给徐海元。同月，徐海元、卜炜与高达资本签署新的《合伙协议》。
2020年4月7日，南京市市场监督管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 80.00 | 1.00 |
| 2 | 徐海元 | 有限合伙人 | 3,960.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 3,960.00 | 49.50 |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00 | ||
注：徐海元为徐静娴父亲。
（11）2020年4月，合伙企业减资
2020年4月，经高达梧桐合伙人一致同意：减少出资额至6,000万元，其中卜炜减少990万元，徐海元减少990万元，高达资本减少20万元。同月，徐海元、卜炜与高达资本签署新的《合伙协议》。
2020年4月27日，南京市市场监督管理局对上述变更进行核准，并核发了新的
《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 60.00 | 1.00 |
| 2 | 徐海元 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 3 | 卜炜 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | ||
（12）2020年11月，变更经营期限
2020年11月，经高达梧桐合伙人一致同意：将合伙期限延长5年，即2025年11月29日到期。同月，徐海元、卜炜与高达资本签署新的《合伙协议》。
2020年11月23日，南京市市场监督管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。
（13）2021年9月，合伙人变更
2021年9月，经高达梧桐合伙人一致同意：因有限合伙人卜炜去世，卜炜所认缴的2,970万元人民币的财产份额经公证由妻子梁宁霞和儿子卜今继承。其中，梁宁霞继承2,227.50万元，继承财产份额占合伙企业总出资额的37.125%，卜今继承742.50万元，继承财产份额占合伙企业总出资额的12.375%。继承后梁宁霞、卜今成为高达梧桐新的有限合伙人，因卜今未满18周岁，由其法定监护人梁宁霞代为签署相关法律文件。同月，徐海元、梁宁霞、卜今（梁宁霞代签）与高达资本签署新的《合伙协议》。
2021年9月28日，南京市市场监督管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 60.00 | 1.00 |
| 2 | 徐海元 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 3 | 梁宁霞 | 有限合伙人 | 2,227.50 | 37.13 |
| 4 | 卜今 | 有限合伙人 | 742.50 | 12.38 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | ||
（14）2023年1月，合伙人变更
2022年12月，经高达梧桐合伙人一致同意：梁宁霞将其持有的合伙企业财产份额
以2,227.50万元的价格全部转让给卜今。同月，徐海元、卜今与高达资本签署新的《合伙协议》。2023年1月3日，南京市市场监督管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 高达资本 | 普通合伙人 | 60.00 | 1.00 |
| 2 | 徐海元 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 3 | 卜今 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | ||
（15）2023年12月，合伙人变更
2023年12月，经高达梧桐合伙人一致同意：高达资本将其持有的合伙企业财产份额以60万元的价格全部转让给南京南吉多准私募基金管理有限公司（以下简称“南吉多准”），南吉多准受让合伙企业财产份额后成为合伙企业普通合伙人。同月，徐海元、卜今与南吉多准签署新的《合伙协议》。2023年12月22日，南京市市场监督管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南吉多准 | 普通合伙人 | 60.00 | 1.00 |
| 2 | 徐海元 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 3 | 卜今 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | ||
（16）2024年6月，合伙人变更
2024年6月，经高达梧桐合伙人一致同意：徐海元将其持有的合伙企业2,970万元财产份额全部转让给徐晓理。同月，徐晓理、卜今与南吉多准签署新的《合伙协议》。
2024年6月11日，南京市市场监督管理局对上述变更进行核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，高达梧桐的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 南吉多准 | 普通合伙人 | 60.00 | 1.00 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 2 | 徐晓理 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 3 | 卜今 | 有限合伙人 | 2,970.00 | 49.50 |
| 合计 | 6,000.00 | 100.00 | ||
截至本报告书签署日，高达梧桐出资结构未再发生变动。
5、最近三年认缴出资额变化情况
最近三年，高达梧桐认缴出资额未发生变化。
6、最近三年主要业务发展情况
高达梧桐自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，高达梧桐对外投资企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 西安威尔罗根能源科技有限公司 | 12,156.70 | 3.76 | 一般经营项目：石油勘探装备的研发、制造和技术工程服务；石油工程服务（钻井、测井、固井、压裂、试油、录井、物探、射孔）；石油勘探装备、机电一体化仪器仪表（不含计量器具）、石化产品（易燃易爆品除外）、计算机软件、硬件的设计研发、制造生产、销售和技术工程服务；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；石油设备租赁和服务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） |
| 2 | 赛特斯信息科技股份有限公司 | 46,050.22 | 2.68 | 软件产品研究、设计、开发、制造和相关配套服务；信息系统集成；自产产品销售；通信设备及终端产品的研发、生产、销售和技术服务；网络产品、通信系统与电子设备、光通信产品、机顶盒产品、广播电视设备、无线通信设备、数据通信设备、接入网系统设备、光电产品、计算机软硬件、相关元器件、零部件及材料开发、研制、生产、销售、技术咨询、技术服务；物联网和大数据技术开发、咨询、服务；计算机存储技术研发、服务；智能化科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；硬件维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 3 | 江苏宇特光电科技股份有限公司 | 5,300.00 | 1.68 | 光通信器件及设备、光电子产品、仪器仪表、光学成像模组及设备的研发、生产、销售及租赁；技术转让、工程及技术服务；自营和代理各类商品、技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：模具制造；模具销售；通信设备制造；通信设备销售；光缆制造；光缆销售；电线、电缆经营；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
8、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 7,044.18 | 10,062.06 |
| 负债总额 | 337.67 | 3,870.29 |
| 所有者权益合计 | 6,706.51 | 6,191.76 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 936.24 | 297.48 |
（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 4,197.83 |
| 非流动资产 | 2,846.35 |
| 总资产 | 7,044.18 |
| 流动负债 | 337.67 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 337.67 |
| 净资产 | 6,706.51 |
（3）最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 3.76 |
| 利润总额 | 1,166.45 |
| 净利润 | 936.24 |
注：上述财务数据未经审计。
9、私募基金备案情况
高达梧桐已于2015年5月7日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SD5889。高达梧桐基金管理人南京南吉多准私募基金管理有限公司已于2023年10月30日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1074684。
（四）祥禾涌骏
1、基本信息
| 企业名称 | 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 成立日期 | 2020年9月15日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL7FJ7N |
| 出资额 | 210,000.00万元 |
| 注册地 | 上海市静安区南京西路1728-1746（双）号1幢19楼1912室 |
| 主要经营场所 | 上海市静安区南京西路1728-1746（双）号1幢19楼1912室 |
| 经营范围 | 一般项目：股权投资，股权投资管理，投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
祥禾涌骏的产权关系结构图如下：
祥禾涌骏实际控制人为陈金霞，上层股东穿透请详见附件：上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表。
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，祥禾涌骏的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0476 |
| 2 | 涌金投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 23.81 |
| 3 | 陈金霞 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 23.81 |
| 4 | 信美人寿相互保险社 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.76 |
| 5 | 上海静安产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.76 |
| 6 | 黄幼凤 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 3.81 |
| 7 | 国金创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 3.81 |
| 8 | 李春安 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 2.86 |
| 9 | 刘丰 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38 |
| 10 | 高冬 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38 |
| 11 | 上海市北高新股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38 |
| 12 | 淄博昭洲股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,850.00 | 2.31 |
| 13 | 海南盛优创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,700.00 | 2.24 |
| 14 | 赵煜 | 有限合伙人 | 3,450.00 | 1.64 |
| 15 | 济南大得宏强投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.43 |
| 16 | 梁丽梅 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 1.24 |
| 17 | 上海初璞投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 18 | 西藏佑德企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 19 | 杨建颐 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 20 | 李文壅 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 21 | 黄幸 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 22 | 陈勇辉 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 23 | 王开斌 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 24 | 高雁峰 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.71 |
| 25 | 刁志中 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.71 |
| 26 | 金鹏 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 0.62 |
| 27 | 南国红豆控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 28 | 于向东 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 29 | 孙炳香 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 30 | 李青云 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 31 | 陈焱 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 32 | 青岛广和商业运营管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 33 | 高保泰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 34 | 徐君清 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 35 | 晋江市青榕股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 36 | 宁波悦海熙和投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 37 | 林文中 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 38 | 海南沃土股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 39 | 余作强 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 40 | 南京二十一世纪投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 41 | 严健军 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 42 | 上海森马投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 合计 | 210,000.00 | 100.00 | ||
4、历史沿革
（1）2020年9月，合伙企业设立
祥禾涌骏系由上海涌铧投资管理有限公司（以下简称“涌铧投资”）和涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）于2020年9月15日设立。设立时出资额为100,100万元，其中涌铧投资认缴100万元，涌金投资认缴100,000万元。2020年9月15日，上海市市场监督管理局向祥禾涌骏核发《营业执照》（统一社会信用代码：91310000MA1FL7FJ7N）。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 涌铧投资 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10 |
| 2 | 涌金投资 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 99.90 |
| 合计 | 100,100.00 | 100.00 | ||
（2）2021年8月，合伙企业增资、合伙人变更、经营期限变更2021年7月，经祥禾涌骏合伙人一致同意：涌铧投资将其持有的合伙企业100万元的认缴出资额转让给上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海涌心”），上海涌心受让合伙企业财产份额后成为合伙企业普通合伙人。高冬、赵煜分别认缴出资1,000万元，成为合伙企业的有限合伙人。同时，延长合伙企业经营期限至2031年12月31日。同月，上海涌心、涌金投资、高冬、赵煜签署新的《合伙协议》。
2021年8月17日，上海市市场监督管理局向祥禾涌骏核发新的《营业执照》。本次变更完成后，祥禾涌骏的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海涌心 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.10 |
| 2 | 涌金投资 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 97.94 |
| 3 | 高冬 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.98 |
| 4 | 赵煜 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.98 |
| 合计 | 100,100.00 | 100.00 | ||
（3）2021年12月，合伙企业增资、合伙人变更
2021年12月，经祥禾涌骏合伙人一致同意：涌金投资将其持有的合伙企业100,000万元的认缴出资额中50,000万元转让给陈金霞；高冬增资2,500万元；赵煜增资2,300万元；国金创新投资有限公司、黄幼凤分别新增认缴8,000万元；李春安新增认缴6,000万元；刘丰新增认缴5,000万元；梁丽梅新增认缴2,600万元；上海初璞投资管理中心（有限合伙）、西藏佑德投资管理有限公司、杨建颐、李文壅、黄幸、陈勇辉分别新增认缴2,000万元；高雁峰、刁志中分别新增认缴1,500万元；金鹏新增认缴1,300万元；南国红豆控股有限公司、孙炳香、李青云、陈焱、高保泰、徐君清、沈军、上海裕路企业管理事务所分别新增认缴1,000万元。同月，祥禾涌骏所有合伙人签署新的《合伙协议》。
2021年12月30日，上海市市场监督管理局向祥禾涌骏核发新的《营业执照》。本
次变更完成后，祥禾涌骏的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.06 |
| 2 | 涌金投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 31.09 |
| 3 | 陈金霞 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 31.09 |
| 4 | 黄幼凤 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 4.98 |
| 5 | 国金创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 4.98 |
| 6 | 李春安 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 3.73 |
| 7 | 刘丰 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 3.11 |
| 8 | 高冬 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 2.18 |
| 9 | 赵煜 | 有限合伙人 | 3,300.00 | 2.05 |
| 10 | 梁丽梅 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 1.62 |
| 11 | 上海初璞投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.24 |
| 12 | 西藏佑德企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.24 |
| 13 | 杨建颐 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.24 |
| 14 | 李文壅 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.24 |
| 15 | 黄幸 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.24 |
| 16 | 陈勇辉 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 1.24 |
| 17 | 高雁峰 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.93 |
| 18 | 刁志中 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.93 |
| 19 | 金鹏 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 0.81 |
| 20 | 南国红豆控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.62 |
| 21 | 孙炳香 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.62 |
| 22 | 李青云 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.62 |
| 23 | 陈焱 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.62 |
| 24 | 高保泰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.62 |
| 25 | 徐君清 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.62 |
| 26 | 沈军 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.62 |
| 27 | 上海裕路企业管理事务所 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.62 |
| 合计 | 160,800.00 | 100.00 | ||
（4）2022年7月，合伙企业增资、合伙人变更
2022年7月，经祥禾涌骏合伙人一致同意：高冬增资1,500万元；赵煜增资150万
元；沈军将其持有的有限合伙的人民币1,000万元认缴出资额转让给青岛广和商业运营管理有限公司；信美人寿相互保险社、上海静安产业引导股权投资基金有限公司分别新增认缴10,000万元；上海市北高新股份有限公司新增认缴5,000万元；淄博昭洲股权投资合伙企业（有限合伙）新增认缴4,850万元；海南盛优创业投资合伙企业（有限合伙）新增认缴4,700万元；济南大得宏强投资中心（有限合伙）（原苏州大得宏强投资中心（有限合伙））新增认缴3,000万元；王开斌新增认缴2,000万元；林文中、余作强、杨彩青、严健军、晋江市青榕股权投资合伙企业（有限合伙）（原晋江七尚股权投资合伙企业（有限合伙））、宁波悦海熙和投资管理有限公司、南京二十一世纪投资集团有限公司、上海森马投资有限公司新增认缴1,000万元。同月，祥禾涌骏所有合伙人签署新的《合伙协议》。2022年7月22日，上海市市场监督管理局向祥禾涌骏核发新的《营业执照》。本次变更完成后，祥禾涌骏的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.05% |
| 2 | 涌金投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 23.81% |
| 3 | 陈金霞 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 23.81% |
| 4 | 信美人寿相互保险社 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.76% |
| 5 | 上海静安产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.76% |
| 6 | 黄幼凤 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 3.81% |
| 7 | 国金创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 3.81% |
| 8 | 李春安 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 2.86% |
| 9 | 刘丰 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38% |
| 10 | 高冬 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38% |
| 11 | 上海市北高新股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38% |
| 12 | 淄博昭洲股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,850.00 | 2.31% |
| 13 | 海南盛优创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,700.00 | 2.24% |
| 14 | 赵煜 | 有限合伙人 | 3,450.00 | 1.64% |
| 15 | 济南大得宏强投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.43% |
| 16 | 梁丽梅 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 1.24% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 17 | 上海初璞投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95% |
| 18 | 西藏佑德企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95% |
| 19 | 杨建颐 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95% |
| 20 | 李文壅 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95% |
| 21 | 黄幸 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95% |
| 22 | 陈勇辉 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95% |
| 23 | 王开斌 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95% |
| 24 | 高雁峰 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.71% |
| 25 | 刁志中 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.71% |
| 26 | 金鹏 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 0.62% |
| 27 | 南国红豆控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 28 | 孙炳香 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 29 | 李青云 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 30 | 陈焱 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 31 | 青岛广和商业运营管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 32 | 高保泰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 33 | 徐君清 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 34 | 晋江市青榕股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 35 | 宁波悦海熙和投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 36 | 林文中 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 37 | 余作强 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 38 | 南京二十一世纪投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 39 | 严健军 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 40 | 上海森马投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 41 | 上海裕路企业管理事务所 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 42 | 杨彩青 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48% |
| 合计 | 210,000.00 | 100.00 | ||
（5）2023年11月，合伙人变更
2023年11月，经祥禾涌骏合伙人一致同意：上海裕路企业管理事务所将其持有的
有限合伙的人民币1,000万元认缴出资额转让给于向东；杨彩青将其持有的有限合伙的人民币1,000万元认缴出资额转让海南沃土股权投资基金合伙企业（有限合伙）。同月，祥禾涌骏所有合伙人重新签署《合伙协议》。
本次变更完成后，祥禾涌骏的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 100.00 | 0.0476 |
| 2 | 涌金投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 23.81 |
| 3 | 陈金霞 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 23.81 |
| 4 | 信美人寿相互保险社 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.76 |
| 5 | 上海静安产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 4.76 |
| 6 | 黄幼凤 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 3.81 |
| 7 | 国金创新投资有限公司 | 有限合伙人 | 8,000.00 | 3.81 |
| 8 | 李春安 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 2.86 |
| 9 | 刘丰 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38 |
| 10 | 高冬 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38 |
| 11 | 上海市北高新股份有限公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 2.38 |
| 12 | 淄博昭洲股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,850.00 | 2.31 |
| 13 | 海南盛优创业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,700.00 | 2.24 |
| 14 | 赵煜 | 有限合伙人 | 3,450.00 | 1.64 |
| 15 | 济南大得宏强投资中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 3,000.00 | 1.43 |
| 16 | 梁丽梅 | 有限合伙人 | 2,600.00 | 1.24 |
| 17 | 上海初璞投资管理中心（有限合伙） | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 18 | 西藏佑德企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 19 | 杨建颐 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 20 | 李文壅 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 21 | 黄幸 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 22 | 陈勇辉 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 23 | 王开斌 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 0.95 |
| 24 | 高雁峰 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.71 |
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 25 | 刁志中 | 有限合伙人 | 1,500.00 | 0.71 |
| 26 | 金鹏 | 有限合伙人 | 1,300.00 | 0.62 |
| 27 | 南国红豆控股有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 28 | 于向东 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 29 | 孙炳香 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 30 | 李青云 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 31 | 陈焱 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 32 | 青岛广和商业运营管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 33 | 高保泰 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 34 | 徐君清 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 35 | 晋江市青榕股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 36 | 宁波悦海熙和投资管理有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 37 | 林文中 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 38 | 海南沃土股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 39 | 余作强 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 40 | 南京二十一世纪投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 41 | 严健军 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 42 | 上海森马投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,000.00 | 0.48 |
| 合计 | 210,000.00 | 100.00 | ||
截至本报告书签署日，祥禾涌骏出资结构未再发生变动。
5、最近三年认缴出资额变化情况
详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（四）祥禾涌骏”之“4、历史沿革”。
6、最近三年主要业务发展情况
祥禾涌骏自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，祥禾涌骏主要对外投资企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 合肥哈工龙延智能装备有限公司 | 3,156.41 | 11.70 | 自动化包装设备、机械、机器人、非标自动化设备、印刷机械，立体仓储的研发、生产、设计、销售与应用及相关产品的技术开发、转让、咨询与服务；智能化系统集成安装；机电设备、五金交电的租赁与销售；计算机软件技术开发、转让、服务及销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 2 | 惠州市盈旺精密技术股份有限公司 | 11,449.28 | 9.49 | 一般项目：模具制造；模具销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑胶表面处理；金属制品研发；五金产品研发；五金产品制造；金属结构制造；金属制品销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 3 | 陕西三义高科石墨新材料有限公司 | 6,577.14 | 8.89 | 炭素、石墨制品制造、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 广东新晨汽车科技股份有限公司 | 638.99 | 8.41 | 工程和技术研究和试验发展;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;汽车零部件研发;机械设备研发;新材料技术推广服务;新材料技术研发;3D打印服务;新兴能源技术研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;集成电路制造;电力电子元器件制造;工业机器人制造;业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）;人工智能基础资源与技术平台;人工智能应用软件开发;智能机器人的研发;智能控制系统集成;技术进出口;货物进出口 |
| 5 | 北京华翔联信科技股份有限公司 | 6,604.80 | 7.43 | 经营电信业务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；应用软件服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售电子产品、通讯设备；零售机械设备、建筑材料；计算机软硬件及辅助设备；软件开发；数据处理；设计、制作、代理、发布广告（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 6 | 苏州智绿科技股份有限公司 | 9,000.00 | 5.48 | 从事环保设备、新能源汽车领域内的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务；车用大功率电子器件、连接器与线束总成、电气设备、充电设备、机电设备、汽车 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 零部件、模具、五金制品的设计研发、生产及销售；汽车软件开发、技术服务；从事生产所需原辅材料的进口业务和自产产品的出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 7 | 江苏凯嘉电子科技有限公司 | 11,120.15 | 5.39 | 一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；电子专用材料制造；电子专用材料销售；半导体分立器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件制造；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电子测量仪器制造；电子元器件批发；实验分析仪器销售；电子测量仪器销售；实验分析仪器制造；光电子器件制造；光电子器件销售；半导体分立器件销售；半导体照明器件制造；半导体照明器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；计算器设备制造；软件销售；软件开发；软件外包服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 8 | 中科微针（北京）科技有限公司 | 2,016.46 | 5.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；新材料技术研发；国内贸易代理；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；软件销售；信息系统集成服务；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；试验机制造；试验机销售；机械设备研发；机械设备销售；化妆品批发；化妆品零售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
注：祥禾涌骏对外投资企业较多，上表仅披露其持股5%及以上的企业。
8、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 242,983.13 | 243,773.91 |
| 负债总额 | 42.97 | - |
| 所有者权益合计 | 242,940.16 | 243,773.91 |
| 营业收入 | - | 80.00 |
| 净利润 | -884.92 | -2,349.61 |
（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 64,986.87 |
| 非流动资产 | 177,996.26 |
| 总资产 | 242,983.13 |
| 流动负债 | 42.97 |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | 42.97 |
| 净资产 | 242,940.16 |
（3）最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -884.92 |
| 利润总额 | -884.92 |
| 净利润 | -884.92 |
注：上述财务数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
9、私募基金备案情况
祥禾涌骏已于2021年8月26日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SSN082。祥禾涌骏基金管理人上海涌铧投资管理有限公司已于2014年6月4日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1003507。
（五）先进储能
1、基本信息
| 企业名称 | 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江苏香樟创业投资管理有限公司（委派代表：胡博恩） |
| 成立日期 | 2021年7月7日 |
| 统一社会信用代码 | 91320481MA26G4PG46 |
| 出资额 | 154,154.00万元 |
| 注册地 | 溧阳市昆仑街道创智路17号3层307室 |
| 主要经营场所 | 溧阳市昆仑街道创智路17号3层307室 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
先进储能的产权关系结构图如下：
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，先进储能的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏香樟创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 154.00 | 0.10 |
| 2 | 江苏平陵建设投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 82,000.00 | 53.19 |
| 3 | 江苏苏控创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 72,000.00 | 46.71 |
| 合计 | 154,154.00 | 100.00 | ||
4、历史沿革
（1）2021年7月，合伙企业设立
先进储能系由江苏香樟创业投资管理有限公司（以下简称“香樟创业”）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）于2021年7月7日设立的合伙企业。设立时认缴出资额为20,000万元，其中香樟创业认缴20万元，溧阳基金认缴19,980万元。
根据《常州市投融资服务企业商事注册登记会商暂行办法》（常互金整发〔2018〕1号），新设企业名字含“基金”字样在工商注册登记前报送市互联网金融风险专项整治工作领导小组及会商单位实施会商流程。2021年6月23日，常州市互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室出具《关于溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）会商意见的函》，对先进储能注册登记事项出具无异议的意见。
2021年7月7日，溧阳市行政审批局向先进储能核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320481MA26G4PG46）。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏香樟创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 20.00 | 0.10 |
| 2 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 19,980.00 | 99.90 |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00 | ||
（2）2022年1月，合伙企业增资、合伙人变更
2022年1月，经全体合伙人一致同意：引入江苏中关村科技产业园创业投资有限公司（以下简称“中关村科技创投”）为新有限合伙人；增加合伙企业出资额，由20,000万元增加至154,154万元，其中香樟创业增资134万元，溧阳基金增资62,020万元，中关村科技创投出资72,000万元。同月，香樟创业、溧阳基金及中关村科技创投签署
新的《合伙协议》。
2022年1月24日，溧阳市行政审批局向先进储能核发新的《营业执照》。本次变更完成后，先进储能的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏香樟创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 154.00 | 0.10 |
| 2 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 82,000.00 | 53.19 |
| 3 | 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 72,000.00 | 46.71 |
| 合计 | 154,154.00 | 100.00 | ||
（3）2022年2月，合伙人变更
2022年2月，经全体合伙人一致同意：溧阳基金退伙，退还溧阳基金的财产份额82,000万元，同时，吸收江苏平陵建设投资集团有限公司（以下简称“平陵建设”）为新合伙人，新合伙人以货币形式出资，出资额82,000万元。同月，香樟创业、平陵建设及中关村科技创投签署新的《合伙协议》。
2022年2月9日，溧阳市行政审批局向先进储能核发新的《营业执照》。本次变更完成后，先进储能的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏香樟创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 154.00 | 0.10 |
| 2 | 江苏平陵建设投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 82,000.00 | 53.19 |
| 3 | 江苏中关村科技产业园创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 72,000.00 | 46.71 |
| 合计 | 154,154.00 | 100.00 | ||
（4）2023年2月，合伙人名称变更
2022年12月，经全体合伙人一致同意：合伙人江苏中关村科技产业园创业投资有限公司名称变更为江苏苏控创业投资有限公司。当月，香樟创业、苏控创业、平陵建设签署新的《合伙协议》。
2023年3月1日，溧阳市行政审批局向先进储能核发新的《营业执照》。本次变更完成后，先进储能的合伙人及出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏香樟创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 154.00 | 0.10 |
| 2 | 江苏平陵建设投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 82,000.00 | 53.19 |
| 3 | 江苏苏控创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 72,000.00 | 46.71 |
| 合计 | 154,154.00 | 100.00 | ||
截至本报告书签署日，先进储能出资结构未再发生变动。
5、最近三年认缴出资额变化情况
详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（五）先进储能”之“4、历史沿革”。
6、最近三年主要业务发展情况
先进储能自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，先进储能不存在对外投资的企业。
8、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 154,317.72 | 154,245.09 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益合计 | 154,317.72 | 154,245.09 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 72.63 | 245.09 |
（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 318.14 |
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 非流动资产 | 153,999.58 |
| 总资产 | 154,317.72 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | - |
| 净资产 | 154,317.72 |
（3）最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 72.63 |
| 利润总额 | 72.63 |
| 净利润 | 72.63 |
注：上述财务数据已经溧阳苏南会计师事务所（普通合伙）审计。
9、私募基金备案情况
先进储能已于2022年2月15日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为STW644。先进储能基金管理人江苏香樟创业投资管理有限公司已于2019年5月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1069823。
（六）溧阳基金
1、基本信息
| 企业名称 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 江苏香樟创业投资管理有限公司（委派代表：胡博恩） |
| 成立日期 | 2021年3月17日 |
| 统一社会信用代码 | 91320481MA25ERP04B |
| 出资额 | 1,000,000.00万元 |
| 注册地 | 溧阳市古县街道勤业路8号二楼西侧224、226 |
| 主要经营场所 | 溧阳市古县街道勤业路8号二楼西侧224、226 |
| 企业名称 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙） |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
2、产权控制关系
溧阳基金的产权关系结构图如下：
3、合伙人情况
截至本报告书签署日，溧阳基金的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏香樟创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.10 |
| 2 | 江苏平陵建设投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 999,000.00 | 99.90 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | ||
4、历史沿革
（1）2021年3月，合伙企业设立
溧阳基金系由江苏香樟创业投资管理有限公司和江苏平陵建设投资集团有限公司于2021年3月17日设立的合伙企业。设立时认缴出资额为1,000,000.00万元，其中香樟创业认缴1,000万元，平陵建设认缴999,000万元。
2021年3月11日，溧阳市人民政府出具《市政府关于江苏平陵建设投资集团有限公司出资设立政府出资产业投资基金的批复》（溧政复〔2021〕58号），同意平陵建设名义出资设立产业投资基金。
2021年3月15日，常州市地方金融监督管理局出具《关于协助溧阳市政府投资基金（有限合伙）办理商事登记事项的函》，对溧阳基金注册登记事项出具无异议的意见。
2021年3月17日，溧阳市行政审批局向溧阳基金核发《营业执照》（统一社会信用代码：91320481MA25ERP04B）。企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 江苏香樟创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.10 |
| 2 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 999,000.00 | 99.90 |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00 | ||
截至本报告书签署日，溧阳基金出资结构未发生变动。
5、最近三年认缴出资额变化情况
最近三年，溧阳基金认缴出资额未发生变化。
6、最近三年主要业务发展情况
溧阳基金自成立以来主要从事投资活动，近三年业务不存在较大变化。
7、下属企业情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，溧阳基金主要对外投资的企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 1 | 溧阳安顺实业投资中心（有限合伙） | 3,000.00 | 99.90 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 江苏平陵电动汽车服务有限公司 | 20,000.00 | 66.67 | 许可项目：各类工程建设活动；供电业务；检验检测服务；特种设备检验检测服务；道路旅客运输经营；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 一般项目：汽车新车销售；汽车零配件零售；充电桩销售；汽车旧车销售；发电机及发电机组销售；电池销售；电气机械设备销售；电气设备修理；电气设备销售；配电开关控制设备销售；电机及其控制系统研发；照明器具销售；电工仪器仪表销售；电力电子元器件销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；在线能源监测技术研发；汽车租赁；特种作业人员安全技术培训；节能管理服务；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；二手车鉴定评估；机械设备租赁；机械设备研发；机动车修理和维护；网络技术服务；汽车拖车、求援、清障服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；工程管理服务；计算机系统服务；会议及展览服务；软件开发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新兴能源技术研发；热力生产和供应；蓄电池租赁；集中式快速充电站；光伏设备及元器件制造；停车场服务；船舶港口服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能发电技术服务；机动车充电销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电容器及其配套设备制造；科技推广和应用服务；消防器材销售；消防技术服务；安防设备销售；太阳能热发电装备销售；电子专用设备销售；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 3 | 溧阳市香樟储能一号私募基金合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 39.90 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 4 | 宜宾绿能股权投资合伙企业（有限合伙） | 430,100.00 | 11.63 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 溧阳中科海松新能源创业投资合伙企业（有限合伙） | 20,000.00 | 10.00 | 一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 至微新能（常州）科技有限公司 | 813.33 | 10.00 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；石墨及碳素制品制 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例（%） | 经营范围 |
| 造；石墨及碳素制品销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||||
| 7 | 嘉兴屹昌股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,723.00 | 5.14 | 一般项目：股权投资、实业投资、投资咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 8 | 常州天使投资引导基金（有限合伙） | 600,000 | 5.00 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
注：溧阳基金对外投资企业较多，上表仅披露其持股5%及以上的企业。
8、最近两年主要财务数据
（1）最近两年主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度 | 2022年12月31日/ 2022年度 |
| 资产总额 | 112,317.65 | 50,775.53 |
| 负债总额 | - | - |
| 所有者权益合计 | 112,317.65 | 50,775.53 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 6,042.12 | 323.38 |
（2）最近一年简要资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 流动资产 | 112,317.65 |
| 非流动资产 | - |
| 总资产 | 112,317.65 |
| 流动负债 | - |
| 非流动负债 | - |
| 总负债 | - |
| 净资产 | 112,317.65 |
（3）最近一年简要利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | 6,042.12 |
| 利润总额 | 6,042.12 |
| 净利润 | 6,042.12 |
注：上述财务数据已经天健会计师事务所审计。
9、私募基金备案情况
溧阳基金已于2021年4月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案，备案编码为SQE270。溧阳基金管理人江苏香樟创业投资管理有限公司已于2019年5月22日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为P1069823。
（七）袁志伟
1、基本信息
| 姓名 | 袁志伟 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3204231962******** |
| 住所 | 江苏省溧阳市******** |
| 通讯地址 | 江苏省溧阳市******** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2008年8月至今 | 金源装备 | 董事、副总经理 | 持有0.64%的股权 |
| 2021年3月至今 | 鑫金新能源 | 监事 | 通过金源装备持有0.64%的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，袁志伟不存在其他控制和关联的企业。
（八）徐涛
1、基本信息
| 姓名 | 徐涛 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3201031968******** |
| 住所 | 江苏省南京市******** |
| 通讯地址 | 江苏省南京市******** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2015年12月至今 | 金源装备 | 董事、财务总监 | 持有0.26%的股权 |
| 2014年12月至今 | 羽沐精工 | 监事 | 通过金源装备持有0.26%的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，徐涛控制和关联的企业如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 控制和关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 江苏迪纳数字科技股份有限公司 | 6,567.64 | 直接持有1.14%的股份 | 第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务，不含信息搜索查询服务）；软件的研制、开发、生产、销售、应用技术服务、技术转让；通信产品、物联网、芯片的研制、开发、销售、安装、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；汽车救援服务；拖车服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；照相器材、数码产品及配件、机械设备、办公用品、计算机软件及辅助设备、化妆品、卫生用品、化工产品、针织品及原料、鞋帽、钟表、箱包、眼镜、工艺品、玩具、汽摩配件、工量具、仪器仪表、一类医疗器械、二类医疗器械、建材、陶瓷制品、卫生洁具、橡塑制品、印刷机械、金属材料、字画、花卉苗木、饲料及添加剂、劳防用品、包装种子、化肥的批发；日用杂货、通讯设备、五金交电、文化用品、体育用品、机械设备、电子产品、计算机、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 控制和关联关系 | 经营范围 |
| 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：代驾服务；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（九）王远林
1、基本信息
| 姓名 | 王远林 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 3204231978******** |
| 住所 | 江苏省溧阳市******** |
| 通讯地址 | 江苏省溧阳市******** |
| 其他国家或者地区的居留权 | 无 |
2、最近三年任职情况
| 起止日期 | 任职单位 | 职务 | 是否与任职单位存在产权关系 |
| 2020年8月至今 | 金源装备 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 持有0.18%的股权 |
3、控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，除金源装备外，王远林不存在其他控制和关联的企业。
二、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方中：
1、袁志伟为葛艳明姑父；
2、先进储能和溧阳基金的执行事务合伙人均为江苏香樟创业投资管理有限公司，实际控制人均为溧阳市人民政府。截至本报告书签署日，除前述关系外，本次交易的交易对方之间不存在其它关联关系。
（二）各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
本次交易各交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，各交易对方未向上市公司推荐董事和高级管理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（五）各交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
最近五年内，本次交易的交易对方及其主要管理人员诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受过证券交易所纪律处分的情况。
第四章 标的公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 江苏金源高端装备股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（非上市） |
| 成立日期 | 1997年5月4日 |
| 注册地址 | 溧阳市中关村大道8号 |
| 主要办公地点 | 溧阳市中关村大道8号 |
| 法定代表人 | 葛艳明 |
| 注册资本 | 9,810万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320400137594612A |
| 经营范围 | 电力、海洋工程、轨道交通和矿山机械等高端专用装备零部件、锻件、普通机械制造、维修、销售；锻压工艺及材料技术开发；金属材料检验、检测；实业投资；自营和代理各类商品及技术的进出口（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。 |
二、历史沿革
（一）溧阳市西郊锻造厂的设立
1993年11月18日，溧阳市蒋店乡财政所拨款100万元设立“溧阳市西郊锻造厂”，经济性质为集体所有制。溧阳市审计师事务所出具《查验注册资金证明书》（溧审资（93）字第3771号），确认西郊锻造厂注册资金为100万元。
（二）有限公司的设立及股权演变
1、1997年5月，溧阳市第二锻造有限公司设立
为深化企业改革、加快经济发展步伐，1996年下半年，西郊锻造厂拟进行改制，改制过程及相关情况如下：
1996年10月28日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站批准对西郊锻造厂的“农村集体资产评估立项申请”，溧阳市蒋店乡人民政府同意西郊锻造厂进行改制。
1997年1月27日，溧阳市农村集体资产评估事务所出具了《关于溧阳市西郊锻造厂资产评估结果报告书》（溧农资评[97]第27号），经评估，西郊锻造厂的净资产为
118.07万元（不含土地使用权、变压器）。
1997年1月29日，溧阳市蒋店乡乡镇企业管理服务站、溧阳市人民政府农村集体资产管理办公室确认上述评估结果。
1997年1月31日，溧阳市蒋店乡人民政府与葛阿金签订《蒋店乡溧阳市西郊锻造厂资产转让契约》，以上述经评估净资产为基础，经双方协商，蒋店乡人民政府将西郊锻造厂以108万元的价格予以转让，蒋店乡人民政府以其中的10%参股，另90%股权以97.20万元的价格转让与葛阿金。1997年3月至1999年4月，葛阿金累计向蒋店乡人民政府支付资产转让款79.39万元；1999年4月28日，蒋店乡人民政府与葛阿金签订《协议》，同意减免葛阿金剩余资产转让款17.81万元。
1997年4月7日，蒋店乡乡镇企业管理服务站受溧阳市蒋店乡人民政府委托与葛阿金分别以上述108.00万元资产设立溧阳二锻，其中葛阿金出资97.20万元，蒋店乡乡镇企业管理服务站出资10.80万元。
1997年4月8日，溧阳市审计师事务所出具了《验资报告》（溧审所验[1997]36号），经审验，截至1997年4月7日，溧阳二锻已收到股东投入的资本总额108万元。2021年9月15日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《设立验资报告专项复核意见》（天衡专字（2021）01774号），对金源装备设立时验资报告进行了专项复核。
1997年5月4日，溧阳市工商局向溧阳二锻颁发了《企业法人营业执照》（注册号：3204811103304）。
溧阳二锻设立时的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛阿金 | 97.20 | 90.00% |
| 2 | 蒋店乡乡镇企业管理服务站 | 10.80 | 10.00% |
合计
| 合计 | 108.00 | 100.00% |
注：2000年1月8日，蒋店乡并入新昌镇，公司出资人相应更名为新昌镇乡镇企业管理服务站。
2、2001年1月，溧阳市第二锻造有限公司股权转让
2000年10月16日，溧阳二锻股东会通过决议，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有的溧阳二锻10%的出资额转让给葛艳明。
2000年11月16日，新昌镇乡镇企业管理服务站与葛艳明签订《股权转让协议》，新昌镇乡镇企业管理服务站将其所持有溧阳二锻10%出资额转让给葛艳明。
2001年1月16日，溧阳二锻办理就本次股权转让办理了工商变更登记手续。本次转让完成后，溧阳二锻的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛阿金 | 97.20 | 90.00% |
| 2 | 葛艳明 | 10.80 | 10.00% |
| 合计 | 108.00 | 100.00 | |
3、2002年1月，溧阳市第二锻造有限公司更名为溧阳市金昌锻造有限公司2002年1月5日，溧阳二锻股东会通过决议，全体股东一致同意公司名称由“溧阳市第二锻造有限公司”更名为“溧阳市金昌锻造有限公司”。
2002年3月6日，金昌锻造就本次更名办理了工商变更登记手续。
4、2004年7月，溧阳市金昌锻造有限公司股权转让及增资2004年7月8日，葛阿金与葛艳明签订《股权转让协议》，葛阿金将其持有的金昌锻造73.50万元出资额转让给葛艳明。2004年7月15日，金昌锻造股东会通过决议，葛阿金将其持有的金昌锻造73.50万元出资额转让给葛艳明，同时葛艳明以货币方式增加注册资本50万元，公司注册资本增至158万元。2004年7月22日，溧阳天目会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧天目会所验[2004]97号），经审验，截至2004年7月21日止，公司已收到葛艳明缴纳的新增注册资本50万元，出资方式为货币资金。
2004年7月30日，金昌锻造就上述股权转让及增资办理了工商变更登记，并取得换发的《企业法人营业执照》（注册号：3204812100587）。经上述股权转让及增资后，金昌锻造的股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛艳明 | 134.30 | 85.00% |
| 2 | 葛阿金 | 23.70 | 15.00% |
合计
| 合计 | 158.00 | 100.00% |
5、2004年11月，溧阳市金昌锻造有限公司更名为江苏金源锻造有限公司及增资
2004年11月9日，金昌锻造股东会通过决议，全体股东一致同意：公司名称由“溧阳市金昌锻造有限公司”更名为“江苏金源锻造有限公司”；葛艳明以货币方式增加注册资本315.70万元，葛阿金以货币方式增加注册资本26.30万元，公司注册资本增至500万元。
2004年11月8日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧众会验[2004]334号），经审验，截至2004年11月8日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本342万元，出资方式为货币资金。
2004年11月10日，金源有限就本次更名及增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛艳明 | 450.00 | 90.00% |
| 2 | 葛阿金 | 50.00 | 10.00% |
合计
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
6、2006年11月，江苏金源锻造有限公司增资
2006年10月28日，金源有限股东会通过决议，葛艳明和葛阿金按原出资比例以货币方式增加注册资本1,380万元，金源有限注册资本增至1,880万元。其中，葛艳明以1,242.00万元认购1,242.00万元的股份；葛阿金以138.00万元认购138.00万元的股份。
2006年11月7日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（溧众会验[2006]521号），经审验，截至2006年11月6日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本1,380万元，出资方式为货币资金。
2006年11月10日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛艳明 | 1,692.00 | 90.00% |
| 2 | 葛阿金 | 188.00 | 10.00% |
合计
| 合计 | 1,880.00 | 100.00% |
7、2007年12月，江苏金源锻造有限公司增资及股权转让2007年12月9日，葛艳明、葛阿金、吴惠芬、袁志伟、顾忠杰、江苏高达创业投资有限公司（以下简称“高达创业”）、江苏天氏创业投资有限公司（以下简称“天氏创业”）、江苏高达瀛通创业投资有限公司（以下简称“瀛通创业”）、江苏兴科创业投资有限公司（以下简称“兴科创业”）共同签署《关于江苏金源锻造有限公司之增资协议》，约定：高达创业以现金1,908万元认购公司320.2715万元出资额，天氏创业以现金1,000万元认购公司167.8571万元出资额，瀛通创业以现金1,067万元认购公司179.1036万元出资额，兴科创业以现金825万元认购公司138.4821万元出资额。
2007年12月10日，葛艳明分别与吴惠芬、袁志伟和顾忠杰签订《股权转让协议》，将其持有的金源有限188万元出资额分别转让给吴惠芬139.12万元、袁志伟37.60万元和顾忠杰11.28万元。
2007年12月20日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：葛艳明将其在金源有限的出资额分别转让给吴惠芬139.12万元、袁志伟37.60万元和顾忠杰11.28万元；高达创业、瀛通创业、天氏创业、兴科创业对公司增资805.7143万元，本次增资后金源有限注册资本增至2,685.7143万元。
2007年12月14日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚审验[2007]35号），经审验，截至2007年12月14日止，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本805.7134万元，出资方式为货币。
2007年12月27日，金源有限就本次增资及股权转让办理了工商变更登记手续。
上述增资及股权转让完成后，金源有限股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛艳明 | 1,504.00 | 56.00% |
| 2 | 高达创业 | 320.27 | 11.93% |
| 3 | 葛阿金 | 188.00 | 7.00% |
| 4 | 瀛通创业 | 179.10 | 6.67% |
| 5 | 天氏创业 | 167.86 | 6.25% |
| 6 | 吴惠芬 | 139.12 | 5.18% |
| 7 | 兴科创业 | 138.48 | 5.15% |
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 8 | 袁志伟 | 37.60 | 1.40% |
| 9 | 顾忠杰 | 11.28 | 0.42% |
合计
| 合计 | 2,685.71 | 100.00% |
8、2008年3月，江苏金源锻造有限公司股权转让
2008年3月4日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：吴惠芬将其持有的金源有限7.52万元出资额作价人民币7.52万元转让给徐涛；吴惠芬将其持有的金源有限131.60万元出资额作价人民币131.60万元转让给自然人陈锁海。
同日，吴惠芬分别与徐涛、陈锁海就上述股权转让签订了《股权转让协议》。
2008年3月29日，金源有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，金源有限股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛艳明 | 1,504.00 | 56.00% |
| 2 | 高达创业 | 320.27 | 11.93% |
| 3 | 葛阿金 | 188.00 | 7.00% |
| 4 | 瀛通创业 | 179.10 | 6.67% |
| 5 | 天氏创业 | 167.86 | 6.25% |
| 6 | 兴科创业 | 138.48 | 5.15% |
| 7 | 陈锁海 | 131.60 | 4.90% |
| 8 | 袁志伟 | 37.60 | 1.40% |
| 9 | 顾忠杰 | 11.28 | 0.42% |
| 10 | 徐涛 | 7.52 | 0.28% |
合计
| 合计 | 2,685.71 | 100.00% |
9、2008年5月，江苏金源锻造有限公司增资
2008年4月29日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意：公司各股东同比例以货币资金5,000万元对金源有限增资，其中671.43万元为注册资本，溢价部分4,328.57万元计入资本公积，本次增资后公司注册资本为3,357.14万元。其中，葛艳明以2,800.00万元认购376.00万元的新增注册资本；葛阿金以350.00万元认购47.00万元的新增注册资本；陈锁海以245.00万元认购32.90万元的新增注册资本；袁志伟以
70.00万元认购9.40万元的新增注册资本；顾忠杰以21.00万元认购2.82万元的新增注册资本；徐涛以14.00万元认购1.88万元的新增注册资本；高达创业以596.25万元认购80.07万元的新增注册资本；瀛通创业以333.44万元认购44.78万元的新增注册资本；天氏创业以312.50万元认购41.96万元的新增注册资本；兴科创业以257.81万元认购34.62万元的新增注册资本。
2008年5月15日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]16号），经审验，截至2008年5月14日止，金源有限已收到各股东缴纳的新增注册资本671.428575万元，出资方式为货币。
2008年5月22日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛艳明 | 1,880.00 | 56.00% |
| 2 | 高达创业 | 400.34 | 11.93% |
| 3 | 葛阿金 | 235.00 | 7.00% |
| 4 | 瀛通创业 | 223.88 | 6.67% |
| 5 | 天氏创业 | 209.82 | 6.25% |
| 6 | 兴科创业 | 173.10 | 5.15% |
| 7 | 陈锁海 | 164.50 | 4.90% |
| 8 | 袁志伟 | 47.00 | 1.40% |
| 9 | 顾忠杰 | 14.10 | 0.42% |
| 10 | 徐涛 | 9.40 | 0.28% |
合计
| 合计 | 3,357.14 | 100.00% |
10、2008年6月，江苏金源锻造有限公司增资
2008年6月2日，金源有限股东会通过决议，全体股东一致同意金源有限以资本公积4,642.857125万元转增注册资本，转增基准日为2008年6月5日，注册资本增至8,000万元。
2008年6月6日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]18号），经审验，截至2008年6月5日止，公司已将资本公积4,642.857125万元转增实收资本。
2008年6月16日，金源有限就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，金源有限股权结构如下：
| 序号 | 出资人 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 葛艳明 | 4,480.00 | 56.00% |
| 2 | 高达创业 | 954.00 | 11.93% |
| 3 | 葛阿金 | 560.00 | 7.00% |
| 4 | 瀛通创业 | 533.50 | 6.67% |
| 5 | 天氏创业 | 500.00 | 6.25% |
| 6 | 兴科创业 | 412.50 | 5.15% |
| 7 | 陈锁海 | 392.00 | 4.90% |
| 8 | 袁志伟 | 112.00 | 1.40% |
| 9 | 顾忠杰 | 33.60 | 0.42% |
| 10 | 徐涛 | 22.40 | 0.28% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
（三）股份公司的设立及股本演变
1、2008年8月，金源有限整体变更为股份公司
2008年7月26日，金源有限召开2008年第一次临时股东会，全体股东一致同意将金源有限通过整体变更的方式设立为股份有限公司，同意以金源有限截至2008年6月30日经审计的净资产159,584,924.91元折为股份公司股本8,000万股，每股面值1元，经审计的账面净资产值折股溢价部分计入股份公司的资本公积金。
2008年7月25日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏亚专审字[2008]132号），经审计，金源有限截至2008年6月30日的账面净资产为15,958.49万元。
2008年7月26日，金源锻造的全体发起人签署《关于设立江苏金源锻造股份有限公司的发起人协议书》。根据该协议，金源锻造变更设立时的注册资本为人民币8,000万元，金源有限的原股东以其在金源有限的出资额对应的净资产出资；金源锻造变更设立时的股份总数为8,000万股，每股面值1元。
2008年7月28日，江苏苏亚金诚资产评估有限公司出具《评估报告》（苏亚评报[2008]第1号），经评估，金源有限2008年6月30日净资产评估价值为21,283.66万
元。2012年1月，江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评核字（2012）第01号评估复核报告，对上述评估报告进行了复核确认。2008年8月8日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验字[2008]24号），经审验，截至2008年8月8日止，股份公司（筹）已收到各发起人缴纳的投入资本159,584,924.91元，按各发起人以其原拥有的金源有限的股权对应的净资产按1：0.5013的比例折价投入，折合股份公司（筹）注册资本8,000万元。2008年8月9日，金源锻造召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了公司筹建工作报告、公司章程以及选举公司第一届董事会成员、监事会成员等议案。
2008年8月22日，金源锻造在常州市工商局办理了股份公司设立登记。本次整体变更设立股份公司后，金源锻造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 4,480.00 | 56.00% |
| 2 | 高达创业 | 954.00 | 11.93% |
| 3 | 葛阿金 | 560.00 | 7.00% |
| 4 | 瀛通创业 | 533.50 | 6.67% |
| 5 | 天氏创业 | 500.00 | 6.25% |
| 6 | 兴科创业 | 412.50 | 5.15% |
| 7 | 陈锁海 | 392.00 | 4.90% |
| 8 | 袁志伟 | 112.00 | 1.40% |
| 9 | 顾忠杰 | 33.60 | 0.42% |
| 10 | 徐涛 | 22.40 | 0.28% |
| 合计 | 8,000.00 | 100.00% | |
2、2009年5月，金源锻造第一次增资
2009年5月8日，金源锻造召开2008年度股东大会，审议通过资本公积转增股本1,000万元，注册资本增至9,000万元。2009年5月18日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏亚验[2009]23号），经审验，截至2009年5月18日止，公司已将资本公积1,000万元转增股本。
2009年5月25日，金源锻造就本次增资办理了工商变更登记手续。本次增资完成后，金源锻造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 5,040.00 | 56.00% |
| 2 | 高达创业 | 1,073.25 | 11.93% |
| 3 | 葛阿金 | 630.00 | 7.00% |
| 4 | 瀛通创业 | 600.19 | 6.67% |
| 5 | 天氏创业 | 562.50 | 6.25% |
| 6 | 兴科创业 | 464.06 | 5.15% |
| 7 | 陈锁海 | 441.00 | 4.90% |
| 8 | 袁志伟 | 126.00 | 1.40% |
| 9 | 顾忠杰 | 37.80 | 0.42% |
| 10 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
3、2012年12月，金源锻造第一次股权转让
2012年12月20日，陈锁海、高达创业、顾忠杰分别与葛阿金签订《股份转让协议》，上述转让方分别将各自持有的公司441万股、100万股、37.80万股分别以1,764万元、400万元、151.20万元的价格转让给葛阿金。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 5,040.00 | 56.00% |
| 2 | 葛阿金 | 1,208.80 | 13.43% |
| 3 | 高达创业 | 973.25 | 10.81% |
| 4 | 瀛通创业 | 600.19 | 6.67% |
| 5 | 天氏创业 | 562.50 | 6.25% |
| 6 | 兴科创业 | 464.06 | 5.16% |
| 7 | 袁志伟 | 126.00 | 1.40% |
| 8 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
4、2014年2月，金源锻造第二次股权转让
2014年2月18日，袁志伟与葛阿金签订《股份转让协议》，袁志伟将其持有的公司63万股以294万元的价格转让给葛阿金。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 5,040.00 | 56.00% |
| 2 | 葛阿金 | 1,271.80 | 14.13% |
| 3 | 高达创业 | 973.25 | 10.81% |
| 4 | 瀛通创业 | 600.19 | 6.67% |
| 5 | 天氏创业 | 562.50 | 6.25% |
| 6 | 兴科创业 | 464.06 | 5.16% |
| 7 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 8 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
5、2014年9月，金源锻造第三次股权转让
2014年9月18日，瀛通创业与葛艳明签订《股份转让协议》，瀛通创业将其持有的公司600.19万股以2,009.63万元的价格转让给葛艳明。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 5,640.19 | 62.67% |
| 2 | 葛阿金 | 1,271.80 | 14.13% |
| 3 | 高达创业 | 973.25 | 10.81% |
| 4 | 天氏创业 | 562.50 | 6.25% |
| 5 | 兴科创业 | 464.06 | 5.16% |
| 6 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 7 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
6、2015年8月，金源锻造第四次股权转让
2015年8月7日，兴科创业与葛艳明签订《股份转让协议》，兴科创业将持有的公司464.06万股以2,264.63万元的价格转让给葛艳明。
上述股权转让完成后，金源锻造股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 6,104.25 | 67.83% |
| 2 | 葛阿金 | 1,271.80 | 14.13% |
| 3 | 高达创业 | 973.25 | 10.81% |
| 4 | 天氏创业 | 562.50 | 6.25% |
| 5 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 6 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
7、2015年12月，金源锻造第五次股权转让
2015年12月9日，高达创业与高达梧桐签订《股份转让协议》，高达创业将其持有的公司563.77万股以1,316.07万元的价格转让给高达梧桐；同日，高达创业与迈新创业签订《股份转让协议》，高达创业将其持有的公司409.48万股以1,998.27万元的价格转让给迈新创业；同日，天氏创业与迈新创业签订《股份转让协议》，天氏创业将其持有的公司562.50万股以2,745万元的价格转让给迈新创业。上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 6,104.25 | 67.83% |
| 2 | 葛阿金 | 1,271.80 | 14.13% |
| 3 | 迈新创业 | 971.98 | 10.80% |
| 4 | 高达梧桐 | 563.77 | 6.26% |
| 5 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 6 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
8、2015年12月，金源锻造第六次股权转让
2015年12月18日，迈新创业分别与儒杉资产、葛阿金、王远林、文创基金签订《股份转让协议》，迈新创业分别将其持有的公司562.50万股以2,745万元的价格转让给儒杉资产、111.48万股以544.03万元的价格转让给葛阿金、18万股以87.84万元的价格转让给王远林、280万股以1,366.40万元的价格转让给文创基金。
上述股权转让完成后，金源锻造的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 6,104.25 | 67.83% |
| 2 | 葛阿金 | 1,383.28 | 15.37% |
| 3 | 高达梧桐 | 563.77 | 6.26% |
| 4 | 儒杉资管 | 562.50 | 6.25% |
| 5 | 文创基金 | 280.00 | 3.11% |
| 6 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 7 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 8 | 王远林 | 18.00 | 0.20% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
9、2015年12月，金源锻造更名为金源装备
2015年7月30日，江苏省工商局出具《名称变更核准通知书》（（04000163）名称变更[2015]第07290018号），核准公司名称由“江苏金源锻造股份有限公司”变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。2015年12月18日，金源锻造召开2015年第三次临时股东大会，审议通过将公司名称变更为“江苏金源高端装备股份有限公司”。2015年12月31日，金源装备就本次更名办理了工商变更登记手续。10、2016年7月，金源装备股权继承2016年7月1日，因原股东葛阿金去世，金源装备召开2016年第二次临时股东大会，审议通过原股东葛阿金股份继承事项，葛阿金持有的1,383.28万股为葛阿金与吴惠芬的夫妻共同财产，其中691.64万股归属于吴惠芬，其余691.64万股由吴惠芬及葛阿金的独子葛艳明继承。因此，吴惠芬继承1,037.46万股，葛艳明继承345.82万股。上述股权继承完成后，金源装备的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 6,450.07 | 71.67% |
| 2 | 吴惠芬 | 1,037.46 | 11.53% |
| 3 | 高达梧桐 | 563.77 | 6.26% |
| 4 | 儒杉资管 | 562.50 | 6.25% |
| 5 | 文创基金 | 280.00 | 3.11% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 6 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 7 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 8 | 王远林 | 18.00 | 0.20% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
11、2019年1月，金源装备第七次股权转让
2019年1月22日，文创基金与溧阳产投签订《股份转让协议》，文创基金将其持有的公司280万股以1,554万元的价格转让给溧阳产投。上述股权转让完成后，金源装备的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 6,450.07 | 71.67% |
| 2 | 吴惠芬 | 1,037.46 | 11.53% |
| 3 | 高达梧桐 | 563.77 | 6.26% |
| 4 | 儒杉资管 | 562.50 | 6.25% |
| 5 | 溧阳产投（SS） | 280.00 | 3.11% |
| 6 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 7 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 8 | 王远林 | 18.00 | 0.20% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
12、2019年6月，金源装备第八次股权转让
2019年6月21日，高达梧桐与葛艳明签订《股权转让协议》，高达梧桐将其持有的公司63.77万股以339.66万元的价格转让给葛艳明。
上述股权转让完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 6,513.84 | 72.38% |
| 2 | 吴惠芬 | 1,037.46 | 11.53% |
| 3 | 儒杉资管 | 562.50 | 6.25% |
| 4 | 高达梧桐 | 500.00 | 5.56% |
| 5 | 溧阳产投（SS） | 280.00 | 3.11% |
| 6 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 7 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 8 | 王远林 | 18.00 | 0.20% |
合计
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% |
13、2022年9月，金源装备第九次股权转让
2022年9月30日，吴惠芬与葛艳明签订《江苏金源高端装备股份有限公司股权转让协议》，吴惠芬将其持有的公司1,037.461万股转让给葛艳明。本次转让为家庭成员内部间的财产调整，交易对价为0元。同日，溧阳产投与市政府投资基金签订《江苏金源高端装备股份有限公司股份转让协议》，溧阳产投将其持有的公司280万股以1,554.00万元的价格转让给市政府投资基金。上述股权转让完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 7,551.30 | 83.90% |
| 2 | 儒杉资管 | 562.50 | 6.25% |
| 3 | 高达梧桐 | 500.00 | 5.56% |
| 4 | 溧阳基金 | 280.00 | 3.11% |
| 5 | 袁志伟 | 63.00 | 0.70% |
| 6 | 徐涛 | 25.20 | 0.28% |
| 7 | 王远林 | 18.00 | 0.20% |
| 合计 | 9,000.00 | 100.00% | |
14、2022年12月，金源装备第二次增资
2022年10月15日，金源装备召开2022年度第二次临时股东大会，审议通过《关于增资810万股的议案》。
2022年10月16日，祥禾涌骏与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限公司增资协议》，祥禾涌骏以4,999.50万元认购公司新增股份450万股。
同日，先进储能基金与金源装备、葛艳明签署《关于江苏金源高端装备股份有限公司增资协议》，先进储能以3,999.60万元认购公司新增股份360万股。
2022年12月13日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（天衡验字（2022）00173号），经审验，截至2022年12月13日止，公司已收到祥禾涌骏缴纳的新增注册资本（实收资本）450万元整、收到先进储能基金缴纳的新增注册资本（实收资本）360万元整，均为货币资金出资。
2022年12月13日，金源装备就本次增资办理了工商变更登记手续。
上述增资完成后，江苏金源高端装备股份有限公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
| 1 | 葛艳明 | 7,551.30 | 76.98% |
| 2 | 儒杉资管 | 562.50 | 5.73% |
| 3 | 高达梧桐 | 500.00 | 5.10% |
| 4 | 祥禾涌骏 | 450.00 | 4.59% |
| 5 | 先进储能 | 360.00 | 3.67% |
| 6 | 溧阳基金 | 280.00 | 2.85% |
| 7 | 袁志伟 | 63.00 | 0.64% |
| 8 | 徐涛 | 25.20 | 0.26% |
| 9 | 王远林 | 18.00 | 0.18% |
| 合计 | 9,810.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，金源装备股权结构和股本未再发生变化。
（四）对赌协议安排和终止情况
报告期内，标的公司及其实际控制人葛艳明与现有外部股东签署了对赌协议，具体如下所示：
| 时间 | 协议名称 | 接受承诺方 | 对赌条款核心内容 |
| 2022年9月30日 | 《上市事项协议》 | 溧阳基金 | 1、回购权 （1）触发条件 如果目标公司出现以下任何一种情况，则投资人有权要求目标公司实际控制人葛艳明90日内收购投资人所持有目标公司的全部或者部分股份：1）目标公司不能于2025年12月31日前在中国境内完成上市；2）葛艳明及其实际控制的其他方投资、经营任何与目标公司主营业务相同或者相竞争的其他业务或企业；3）目标公司实际控制人发生变化，或者葛艳明不履行或不能履行其管理控制公司的义务，或者葛艳明和目标公司发生重大违法违规情形；4）葛艳明及其关联公司进行有损于投资人的重大交易或重大担保行为；5）目标公司的核心业务发生重大变化；6）若目标公司满足中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而目标公司不同意进行首次公开发行； |
| 时间 | 协议名称 | 接受承诺方 | 对赌条款核心内容 |
| 7）目标公司在经营过程中严重违反公司章程及本协议的有关规定，违规经营致使投资人受到严重损失的； 8）目标公司被托管或进入清算或进入破产程序；9）目标公司二分之一以上员工离职或者无法继续履行职务，或因目标公司的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因目标公司被依法处罚而导致无法经营；10）目标公司或葛艳明存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的；11）目标公司或者葛艳明违反被协议或其与投资人签订的其他合同、协议项下义务的。 （2）回购价格 按以下孰高值计算：1）实际投资额+每年8%单利-持有期间收到的目标公司现金分红；2）每股经审计净资产价格。 2、同比例转让权 如果目标公司实际控制人希望向拟受让方出售其部分或全部股权或通过换股等方式使目标公司与其他公司合并或被收购，投资人应享有以同样的条款和条件转让股权给该受让方的权利：（1）如果该等出售导致目标公司控制权发生变化时，增资方有权享有以同样条款和条件转让全部其当时持有的目标公司股权；（2）如果出售不构成前述（1）项规定的情况，则投资人有权按照目标公司实际控制人拟出售股权比例转让届时拥有的股权。 3、同比例认购权 如果目标公司实施增资或类似的股权稀释安排导致目标公司总股本增加超过10%以上，投资人有权按比例及以同等条件认购目标公司新增注册资本和发行的任何其他证券（管理层激励除外）。 4、优先认购权 如果目标公司实施增资或类似的股权稀释安排导致目标公司总股本增加超过10%以上，投资者在同等条件下有优先认购的权利（管理层激励除外）。 | |||
| 2022年10月16日 | 《增资补充协议》 | 祥禾涌骏 | 1、回购权 （1）触发条件 若目标公司在完成上市前出现以下任一情况，则投资人有权要求目标公司实际控制人葛艳明90日内收购投资人所持有目标公司的全部或部分股份：1）目标公司2024年12月9日前未提交发行上市申报材料并获证监会、交易所受理：或不能在2025年12月9日之前在中国境内完成上市的；2）目标公司满足投资人认可的中国证监会及证券交易所发行上市条件，且投资人同意上市的情况下，而葛艳明不同意进行目标公司上市/上市申报的；3）目标公司或葛艳明存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的； 4）因受到政府主管部门行政处罚、公开谴责、被吊销经营资质等原因，导致目标公司出现清算、破产或无法继续经营；5）在投资人提出要求后，葛艳明及目标公司持续6个月以上不按照本补充协议第二十一条约定向投资人提供相关资料的；6）因股份转让、股份质押、委托持股等原因导致目标公司实际控制人发生变化的；7）目标公司的生产经营、业务范围发生实质性调整并且未取得投资人的同意的；8）投资人有证据表明目标公司发生未经投资人同意的对外担保（目标公司为控股子公司提供担保除外）、民间借贷情形；9）目标公司向其股东提供借款，借款金额累积超过人民币1000万元且未经投资人同意的；10）目标公司任何外部投资人股东要求目标公司及/或实际控制人回购其持有的任何目标公司股份，但获得投资人同意的除外；11）目标公司或者葛艳明 |
| 时间 | 协议名称 | 接受承诺方 | 对赌条款核心内容 |
| 违反本补充协议及本补充协议《附件二》（葛艳明以及目标公司的承诺）的。 （2）回购价格 实际投资额+每年8%单利-持有股份期间取得的现金分红。 2、优先出售 （1）当葛艳明提出向第三方出售其持有的目标公司股份时，投资人有权在葛艳明给予的不少于20日的答复期限内以同等条件优先于葛艳明向第三方出售其持有的目标公司股份。 （2）实际控制人向第三方处置目标公司股份导致其失去目标公司控制权时，投资人选择行使优先出售权并向第三方出售其持有的股份退出的，实际控制人应确保投资人的并购退出价格不低于回购价格。如果实际退出价格低于回购价格，则实际控制人应当在投资人提出请求后30日内以现金形式补足投资人并购退出价格与回购价格之间的差额。 3、优先购买 当葛艳明提出向第三方出售其持有的目标公司股份时，投资人有权在葛艳明给予的不少于20日的答复期限内以同等条件优先购买其出让的股份。 4、优先认购 投资人有权在不少于20日的答复期限内以同等条件优先认购目标公司新增的注册资本。 5、反稀释 （1）若目标公司发生可能导致增加股本或者注册资本的行为的，投资人有权按该次增资行为中最优惠的条件认购或获得新发行的股份、衍生工具，以使投资人不降低在目标公司注册资本或总股本中的持股比例。 （2）目标公司股份融资或者葛艳明向投资人以外的第三方转让股份的，股份融资或者股份转让价格不得低于本次增资价格。如果低于，则投资人的持股比例当按照最低的价格自动调整，投资人有权选择采取以下方式进行调整：葛艳明无偿向投资人转让股份，葛艳明向投资人补偿现金，或者双方同意的其他方式。 （3）本条项下的反稀释不适用于经股东大会批准的累计不超过本补充协议签署之日目标公司注册资本3%的股权激励计划增发/授予股权的情形，以及对所有股东一视同仁的与股票分拆、资本重组和类似交易相关的按比例调整。 | |||
| 2022年11月8日 | 《上市事项协议》 | 高达梧桐 | 1、回购权 （1）触发条件 如果目标公司出现以下任何一种情况，则投资人有权要求目标公司实际控制人葛艳明90日内回购投资人所持有目标公司的全部或者部分股份：1）目标公司于2024年12月9日前未提交发行上市申报材料并获证监会交易所受理；2025年12月9日前没有完成挂牌上市；2）其他触发条件同溧阳基金回购权触发条件2）至10）一致。 （2）回购价格 按以下孰高值计算：（1）实际投资额+每年10%单利-历年分红款；（2）最近一期经审计的每股净资产价格（扣除葛艳明及其关联方历年已支付的间接分红款）。 2、同比例转让权、同比例认购权和优先认购权 同溧阳基金相关条款一致。 |
| 2022 | 《增 | 先进储 | 1、回购权 |
| 时间 | 协议名称 | 接受承诺方 | 对赌条款核心内容 |
| 年11月16日 | 资补充协议》 | 能 | （1）触发条件 如果目标公司在完成上市前出现以下任一情况，则投资人有权要求目标公司实际控制人葛艳明90日内向投资人支付全部收购价款：1）目标公司不能在2025年12月31日之前在中国境内完成上市的；2）目标公司经营状况及财务指标发生严重不利变化的；3）目标公司或者葛艳明违反本增资协议、补充协议及本补充协议《附件二》（葛艳明以及目标公司的承诺）的。4）其他触发条件同祥禾涌骏回购权触发条件2）至10）一致。 （2）回购价格 实际投资额+每年8%单利-持有股份期间收到的现金分红。 2、优先出售、优先购买、优先认购和反稀释 同祥禾涌骏相关条款一致。 |
| 2022年11月21日 | 《上市事项协议》 | 儒杉资管 | 1、回购权 （1）触发条件 如果目标公司出现以下任何一种情况，则投资人有权要求目标公司实际控制人葛艳明90日内回购投资人所持有目标公司的全部或者部分股份：1）目标公司于2024年12月9日前未提交发行上市申报材料并获证监会交易所受理：2025年12月9日前没有完成挂牌上市；2）其他触发条件同溧阳基金回购权触发条件2）至10）一致。 （2）回购价格 按以下孰高值计算：（1）实际投资额+每年10%单利；（2）最近一期经审计的每股净资产价格。 2、同比例转让权、同比例认购权和优先认购权 同溧阳基金相关条款一致。 |
截至本报告书签署日，标的公司及其实际控制人葛艳明已与上述股东（协议甲方）签署对赌解除协议，主要条款如下：
“1、各方一致同意《增资补充协议》/《上市事项协议》自本协议签署之日中止执行。
2、各方确认截至本协议签署之日就《增资补充协议》/《上市事项协议》不存在任何纠纷或潜在争议，各方互不承担违约责任。
3、本协议经各方签署之日起生效，各方一致同意《增资补充协议》/《上市事项协议》自甲方收到收购方支付的全部股权转让款之日起溯及既往地终止，不再具有任何法律约束力。为免疑义，如永达股份收购金源装备股权事项终止（以上市公司发布相关公告，或是甲方有证据证明收购事项已实质终止为准），《增资补充协议》/《上市事项协议》溯及既往地自动恢复执行，对各方继续适用且具有约束力。
4、各方确认截至本协议签署之日，不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排。”
除上述已披露对赌协议及安排外，标的公司及其实际控制人不存在其他正在履行中的对赌协议或替代性利益安排。上述对赌协议及安排事项不会对本次交易构成重大不利影响。
三、股权结构及产权控制关系
（一）股权结构
截至本报告书签署日，葛艳明直接持有标的公司7,551.30万股，持股比例76.98%，为标的公司控股股东和实际控制人，具体股权结构图如下图所示：
（二）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容
根据标的公司现有公司章程对标的公司董监高股权转让的限制，交易对方已承诺在本次交割日前将标的公司类型变更为有限公司。除此之外，截至本报告书签署日，标的公司现行有效的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（三）高级管理人员的安排
本次交易完成后，标的公司总经理仍由葛艳明担任，上市公司委派财务人员出任标的公司的财务负责人及出纳，其中财务负责人由标的公司董事会聘任，按照标的公司的管理制度履行职务。除上市公司委派财务负责人外，标的公司将继续沿用现有的高级管理人员，并根据实际经营需要，在符合相关法律法规和公司章程的情况下作适当补充或调整。
（四）影响标的公司独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排（如协议控
制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、下属子公司情况
（一）合并报表范围内子公司基本情况
截至2024年5月31日，金源装备未拥有境外子公司，拥有3家境内全资子公司，均纳入合并报表范围，具体情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 江苏羽沐精工有限公司 | 江苏省溧阳市 | 机械零配件加工、销售；金属材料销售 |
| 2 | 溧阳市鑫金新能源有限公司 | 江苏省溧阳市 | 光伏发电 |
| 3 | 溧阳市亿斯特进出口有限公司 | 江苏省溧阳市 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、金属制品、建材、金属矿产品、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备、包装材料的销售、道路货物运输 |
（二）重要子公司情况
根据最近一年经审计的财务数据，占金源装备最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响的子公司为溧阳市亿斯特进出口有限公司，具体情况如下：
1、基本情况
| 公司名称 | 溧阳市亿斯特进出口有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2006年12月13日 |
| 注册地址 | 溧阳市中关村大道8号 |
| 主要办公地点 | 溧阳市中关村大道8号 |
| 法定代表人 | 葛艳明 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 913204817961425720 |
| 经营范围 | 自营和代理各类商品和技术的进出口业务；金属材料、金属制品、建材、金属矿产品、五金交电、电子产品、通讯器材、机电设备、包装材料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
2、历史沿革
（1）2006年12月，亿斯特设立
2006年12月，葛阿金、吴惠芬、葛艳明共同出资设立溧阳市亿斯特进出口有限公司，设立时注册资本500万元人民币，其中：葛阿金出资100万元，占注册资本的20%；吴惠芬出资100万元，占注册资本的20%；葛艳明出资300万元，占注册资本的60%。
2006年12月4日，溧阳众诚会计师事务所有限公司出具了溧众会验[2006]570号《验资报告》，验证股东缴纳了上述500.00万元出资。
2006年12月13日，常州市溧阳工商行政管理局核发了注册号为3204812102772的《企业法人营业执照》。
设立时亿斯特的股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
葛艳明
| 葛艳明 | 300.00 | 300.00 | 60.00 |
葛阿金
| 葛阿金 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
吴惠芬
| 吴惠芬 | 100.00 | 100.00 | 20.00 |
合计
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
（2）2008年1月，第一次股权转让
2008年1月15日，亿斯特召开股东会，同意葛艳明、葛阿金、吴惠芬分别将其持有亿斯特的300万元、100万元、100万元出资额转让给江苏金源锻造有限公司。
2008年1月25日，江苏苏亚金诚会计师事务所出具《评估报告》（苏亚审字[2008]25号），确定亿斯特截至2017年12月31日的净资产评估值为492.32万元。经各方友好协商，葛艳明、葛阿金、吴惠芬与江苏金源锻造有限公司签署《股权转让协议》，确定三者分别将其持有亿斯特的300万元、100万元、100万元出资额作价298万元、98万元和98万元转让给江苏金源锻造有限公司。
2008年1月25日，亿斯特完成本次股权转让的工商登记变更手续，本次股权转让后亿斯特股权结构如下：
| 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资（万元） | 出资比例（%） |
金源锻造
| 金源锻造 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
合计
| 合计 | 500.00 | 500.00 | 100.00 |
自本次股权转让完成起至本报告书签署日，亿斯特未发生其他增资或股权转让事项。
3、亿斯特的股权结构与控制关系
截至本报告书签署日，金源装备持有亿斯特100%股权，为亿斯特的控股股东。
截至本报告书签署日，亿斯特的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议，不存在高级管理人员的特殊安排，不存在影响亿斯特资产独立性的协议或其他安排。
4、亿斯特下属参控股公司情况
截至本报告书签署日，亿斯特无对外投资。
5、亿斯特主要资产的权属状况、对外担保及主要债务情况
具体详见本节之“五、主要资产的权属状况、债务及对外担保情况”相关内容。
6、主营业务
亿斯特主要业务为采购金源装备所需部分原材料。
7、主要财务数据
亿斯特最近两年及一期的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 7,062.42 | 5,097.37 | 11,964.14 |
| 负债总额 | 5,886.54 | 3,999.19 | 10,929.71 |
| 所有者权益 | 1,175.88 | 1,098.18 | 1,034.43 |
| 利润表项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 9,755.04 | 26,502.98 | 45,859.76 |
| 营业利润 | 103.59 | 85.03 | 197.80 |
| 利润总额 | 103.59 | 85.02 | 183.96 |
| 净利润 | 77.70 | 63.76 | 134.69 |
注：上述财务数据已经审计。
8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况
截至本报告书签署日，亿斯特最近三年不存在与交易、增资、改制相关的评估情况。
五、主要资产权属、债务及对外担保情况
（一）主要资产权属情况
标的公司及其子公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和电子设备，截至2024年5月31日，固定资产账面价值合计为32,945.62万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋及建筑物 | 25,121.34 | 9,840.25 | 15,281.09 | 60.83% |
| 机器设备 | 35,982.65 | 18,529.16 | 17,453.50 | 48.51% |
| 运输工具 | 565.21 | 436.67 | 128.53 | 22.74% |
| 办公设备及其他 | 437.13 | 354.62 | 82.51 | 18.88% |
| 合计 | 62,106.32 | 29,160.70 | 32,945.62 | 53.05% |
标的公司及其子公司无形资产主要为生产经营所使用的土地使用权，截至2024年5月31日，无形资产账面价值合计为3,622.09万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 4,179.25 | 801.18 | - | 3,378.06 |
| 软件 | 587.79 | 362.34 | - | 225.44 |
| 专利权 | 147.00 | 128.42 | - | 18.58 |
| 合计 | 4,914.04 | 1,291.95 | - | 3,622.09 |
1、自有不动产权
截至2024年5月31日，标的公司及其子公司拥有的不动产权情况如下：
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 房屋坐落 | 宗地面积（平米） | 建筑面积（平米） | 权利性质 | 用途 | 土地使用权期限 | 权利限制 |
| 1 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011727号 | 平陵西路868号1幢 | 16,308.00 | 1,452.20 | 出让 | 工业 | 2052-08-20 | 无 |
| 2 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011720号 | 平陵西路868号2幢 | 16,308.00 | 33.25 | 出让 | 工业 | 2052-08-20 | 无 |
| 3 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011721号 | 平陵西路868号3幢 | 16,308.00 | 49.00 | 出让 | 工业 | 2052-08-20 | 无 |
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 房屋坐落 | 宗地面积（平米） | 建筑面积（平米） | 权利性质 | 用途 | 土地使用权期限 | 权利限制 |
| 4 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011723号 | 平陵西路868号5幢 | 16,308.00 | 612.00 | 出让 | 工业 | 2052-08-20 | 无 |
| 5 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011722号 | 平陵西路868号6幢 | 16,308.00 | 343.20 | 出让 | 工业 | 2052-08-20 | 无 |
| 6 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011728号 | 平陵西路868号8幢 | 16,308.00 | 1,800.00 | 出让 | 工业 | 2052-08-20 | 无 |
| 7 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011724号 | 平陵西路868号9幢 | 16,308.00 | 1,188.00 | 出让 | 工业 | 2052-08-20 | 无 |
| 8 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011729号 | 平陵西路868号7幢 | 16,308.00 | 849.75 | 出让 | 工业 | 2056-09-30 | 无 |
| 9 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011933号 | 平陵西路1008号1幢 | 47,141.00 | 412.80 | 出让 | 工业 | 2053-05-30 | 无 |
| 10 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011932号 | 平陵西路1008号2幢 | 47,141.00 | 3,319.52 | 出让 | 工业 | 2053-05-30 | 无 |
| 11 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011931号 | 平陵西路1008号3幢 | 47,141.00 | 3,435.62 | 出让 | 工业 | 2053-05-30 | 无 |
| 12 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011930号 | 平陵西路1008号4幢 | 47,141.00 | 3,319.52 | 出让 | 工业 | 2053-05-30 | 无 |
| 13 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011929号 | 平陵西路1008号5幢 | 47,141.00 | 42.84 | 出让 | 工业 | 2053-05-30 | 无 |
| 14 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011916号 | 平陵西路1008号6幢 | 47,141.00 | 5,761.43 | 出让 | 工业 | 2053-05-30 | 无 |
| 15 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011928号 | 平陵西路1008号7幢 | 47,141.00 | 5,167.63 | 出让 | 工业 | 2053-05-30 | 无 |
| 16 | 金源装备 | 苏（2016）溧阳市不动产权第0011927号 | 平陵西路1008号8幢 | 47,141.00 | 1,905.05 | 出让 | 工业 | 2053-05-30 | 无 |
| 17 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144053号 | 溧阳市中关村大道8号1幢 | 101,159.00 | 17,594.34 | 出让 | 工业 | 2056-12-31 | 抵押 |
| 18 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144054号 | 溧阳市中关村大道8号3幢 | 101,159.00 | 6,020.73 | 出让 | 工业 | 2056-12-31 | 抵押 |
| 19 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144050号 | 溧阳市中关村大道8号4幢 | 101,159.00 | 14,077.66 | 出让 | 工业 | 2056-12-31 | 抵押 |
| 20 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144161号 | 溧阳市中关村大道8号5幢6幢 | 101,159.00 | 3,956.04 | 出让 | 工业 | 2060-09-09 | 抵押 |
| 1,323.49 |
| 序号 | 权利人 | 不动产权证号 | 房屋坐落 | 宗地面积（平米） | 建筑面积（平米） | 权利性质 | 用途 | 土地使用权期限 | 权利限制 |
| 21 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144051号 | 溧阳市中关村大道8号8幢 | 101,159.00 | 17,322.54 | 出让 | 工业 | 2056-12-31 | 抵押 |
| 22 | 金源装备 | 苏（2021）溧阳市不动产权第0002111号 | 溧阳市中关村大道8号 | 21,638.00 | 13,076.15 | 出让 | 工业 | 2056-12-31 | 抵押 |
| 858.24 |
| 23 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0143999号 | 溧阳市中关村大道8号7幢等 | 33,325.00 | 12,782.84 | 出让 | 工业 | 2061-12-25 | 抵押 |
| 24 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144200号 | 溧阳市中关村大道8号9幢 | 33,325.00 | 13,002.57 | 出让 | 工业 | 2061-12-25 | 无 |
| 25 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144378号 | 溧阳市中关村大道8号10幢等 | 37,174.00 | 19,508.56 | 出让 | 工业 | 2072-06-21 | 无 |
| 26 | 金源装备 | 苏（2023）溧阳市不动产权第0144385号 | 溧阳市中关村大道8号11幢 | 37,174.00 | 11,822.63 | 出让 | 工业 | 2072-06-21 | 无 |
| 27 | 金源装备 | 苏（2022）溧阳市不动产权第0182094号 | 溧阳高新区中关村大道西侧、金昌路南侧 | 10,107.00 | - | 出让 | 工业 | 2072-11-09 | 无 |
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的不动产权已取得了完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、租赁不动产权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在租赁/使用其他方不动产的情况。
3、主要生产设备情况
截至2024年5月31日，标的公司及其子公司拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
| 主要设备名称 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
35MN压机
| 35MN压机 | 1.00 | 945.13 | 907.80 | 96.05% |
碾环机
| 碾环机 | 1.00 | 830.09 | 797.47 | 96.07% |
数控高速滚齿机
| 数控高速滚齿机 | 1.00 | 359.29 | 342.26 | 95.26% |
| 主要设备名称 | 数量 | 原值 | 净值 | 成新率 |
数控高速滚齿机
| 数控高速滚齿机 | 1.00 | 355.75 | 338.89 | 95.26% |
50吨智能锻造操作机
| 50吨智能锻造操作机 | 1.00 | 442.48 | 258.39 | 58.40% |
压力机
| 压力机 | 1.00 | 427.58 | 229.27 | 53.62% |
数控高速铣齿机
| 数控高速铣齿机 | 1.00 | 219.47 | 217.74 | 99.21% |
数控高速铣齿机
| 数控高速铣齿机 | 1.00 | 219.47 | 217.74 | 99.21% |
数控高速铣齿机
| 数控高速铣齿机 | 1.00 | 219.47 | 209.07 | 95.26% |
数控高速铣齿机
| 数控高速铣齿机 | 1.00 | 219.47 | 209.07 | 95.26% |
5T全液压单臂自由锻电液锤
| 5T全液压单臂自由锻电液锤 | 1.00 | 173.45 | 150.16 | 86.57% |
45MN自由锻造油压机
| 45MN自由锻造油压机 | 1.00 | 2,935.04 | 146.75 | 5.00% |
定梁龙门加工中心
| 定梁龙门加工中心 | 1.00 | 159.29 | 144.19 | 90.52% |
无轨热处理机械手
| 无轨热处理机械手 | 1.00 | 151.83 | 131.44 | 86.57% |
蓄热式台车加热炉
| 蓄热式台车加热炉 | 1.00 | 192.92 | 124.30 | 64.43% |
3T电液锤动力头及机身、底座
| 3T电液锤动力头及机身、底座 | 1.00 | 132.78 | 121.01 | 91.14% |
自动相控阵超声检测系统
| 自动相控阵超声检测系统 | 1.00 | 175.22 | 117.08 | 66.82% |
3#蓄热式台车燃气热处理炉
| 3#蓄热式台车燃气热处理炉 | 1.00 | 132.74 | 114.92 | 86.57% |
3吨单臂数控全液压电液锤
| 3吨单臂数控全液压电液锤 | 1.00 | 113.27 | 112.38 | 99.21% |
15T直移式操作机
| 15T直移式操作机 | 1.00 | 108.85 | 108.85 | 100.00% |
4、知识产权
（1）商标权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的尚在有效期的商标情况如下：
| 序号 | 商标权人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 1 | 金源装备 | 40 | 4477427 | 2008.08.28-2028.08.27 | 原始取得 | 无 |
| 2 | 金源装备 | 6 | 10153623 | 2023.03.28-2033.03.27 | 原始取得 | 无 |
| 序号 | 商标权人 | 商标图案 | 国际分类 | 注册号 | 有效期 | 取得方式 | 权利限制 |
| 3 | 金源装备 | 40 | 11324285 | 2024.01.07-2034.01.06 | 原始取得 | 无 |
| 4 | 金源装备 | 11 | 10153618 | 2024.05.21-2034.05.20 | 原始取得 | 无 |
| 5 | 金源装备 | 7 | 10153622 | 2022.12.28-2032.12.27 | 原始取得 | 无 |
| 6 | 金源装备 | 12 | 10153617 | 2022.12.28-2032.12.27 | 原始取得 | 无 |
| 7 | 金源装备 | 13 | 10153616 | 2022.12.28-2032.12.27 | 原始取得 | 无 |
| 8 | 金源装备 | 21 | 10154266 | 2014.04.21-2024.04.20 | 原始取得 | 无 |
| 9 | 金源装备 | 16 | 10153615 | 2014.04.21-2024.04.20 | 原始取得 | 无 |
注：序号8、9两项注册商标已过有效期。根据《商标法》相关规定，注册商标有效期届满且在届满后六个月的宽展期内仍未办理有效期续展的，注册商标将被注销失效。截至本报告书签署日，金源装备拟不再就该两项注册商标办理续展手续，该两项注册商标在宽展期届满后将注销失效。
（2）专利权
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司共拥有已授权专利56项，均为发明专利，具体情况如下：
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 授权日 | 申请人 | 所有权人 | 取得方式 |
| 1 | ZL200910024983.1 | 风力发电机用合金渗碳钢齿轮与轴锻件等温正火方法 | 发明 | 2010年9月1日 | 金源装备、南京理工 | 金源装备、南京理工 | 原始取得 |
| 2 | ZL200810243666.4 | 燃气加热炉温度多点传感与智能控制方法 | 发明 | 2010年10月6日 | 金源装备、南京理工 | 金源装备、南京理工 | 原始取得 |
| 3 | ZL200910025645.X | 大型锻件压缩电弧加感应复合热源补焊装置及其方法 | 发明 | 2010年11月3日 | 金源装备、南京理工 | 金源装备、南京理工 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 授权日 | 申请人 | 所有权人 | 取得方式 |
| 4 | ZL200910264081.5 | 一种大型锻件的组焊剪切刀具的制造方法 | 发明 | 2012年6月27日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 5 | ZL200910264082.X | 一种风电主轴的锻焊制造方法 | 发明 | 2012年7月4日 | 金源装备、南京理工 | 金源装备、南京理工 | 原始取得 |
| 6 | ZL200910264666.7 | 大型高温锻件近红外视觉传感检测装置 | 发明 | 2013年1月2日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 7 | ZL200910264668.6 | 大型锻件加热自动冷却方法及设备 | 发明 | 2013年1月2日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 8 | ZL200910264667.1 | 锻模表面自动熔覆铁铝金属间化合物+氧化钇方法及设备 | 发明 | 2013年7月10日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 9 | ZL201110365480.8 | 一种大锻件的锻造方法 | 发明 | 2013年10月30日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 10 | ZL201210213969.8 | 一种高速冷轧辊的制造方法 | 发明 | 2014年4月16日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 11 | ZL201210215433.X | 一种火电转子的锻造工艺 | 发明 | 2014年4月16日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 12 | ZL201210349736.0 | ZM8高强度镁合金的组合锻造方法 | 发明 | 2014年7月30日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 13 | ZL201210349733.7 | ZM2高强度镁合金的组合锻造方法 | 发明 | 2014年7月30日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 14 | ZL201210349726.7 | ZM1高强度镁合金的组合锻造方法 | 发明 | 2014年7月30日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 15 | ZL201210441508.6 | 一种引线支架的制造方法 | 发明 | 2014年7月30日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 16 | ZL201210442440.3 | 一种用于引线支架的铜铁合金的制造方法 | 发明 | 2014年7月30日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 17 | ZL201210213986.1 | 一种风力发电机齿轮的等温正火工艺 | 发明 | 2014年8月20日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 18 | ZL201210211356.0 | 一种核岛主管道的锻造方法 | 发明 | 2014年11月12日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 19 | ZL201210436367.9 | 一种高强度高韧性合金钢 | 发明 | 2014年12月10日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 20 | ZL201210437521.4 | 一种高强度高韧性合金钢的制造方法 | 发明 | 2014年12月10日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 21 | ZL201210441442.0 | 一种制造支架的铜合金 | 发明 | 2014年12月10日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 22 | ZL201210445068.1 | 一种用于半导体器件的引 | 发明 | 2014年12 | 金源装备 | 金源装备 | 原始 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 授权日 | 申请人 | 所有权人 | 取得方式 |
线支架
| 线支架 | 月10日 | 取得 |
| 23 | ZL201210213987.6 | 一种风电主轴法兰镦粗工艺 | 发明 | 2014年12月17日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 24 | ZL201210215443.3 | 一种风电法兰的成型方法 | 发明 | 2015年3月11日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 25 | ZL201210215442.9 | 一种风力发电机主轴支撑用滚子轴承 | 发明 | 2015年3月11日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 26 | ZL201210332982.5 | 一种机车齿轮锻件的生产方法 | 发明 | 2015年3月11日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 27 | ZL201210349724.8 | GH4169合金管的制造方法 | 发明 | 2015年4月1日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 28 | ZL201210349725.2 | 发动机平衡轴的锻造方法 | 发明 | 2015年4月1日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 29 | ZL201210211359.4 | 一种大型船用曲轴的锻造方法 | 发明 | 2015年11月11日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 30 | ZL201210211370.0 | 一种风力发电机主轴的锻造工艺 | 发明 | 2015年6月10日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 31 | ZL201210211367.9 | 一种风力发电机主轴法兰的锻造工艺 | 发明 | 2015年6月10日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 32 | ZL201210332983.X | 一种机车齿轮箱的制造方法 | 发明 | 2015年11月25日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 33 | ZL201310743584.7 | 一种4Cr13环模锻造工艺 | 发明 | 2016年2月10日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 34 | ZL201210438938.2 | 制造风电法兰的方法 | 发明 | 2016年4月13日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 35 | ZL201310743422.3 | 一种锻压回转台的自动调整装置 | 发明 | 2016年6月22日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 36 | ZL201510055336.2 | 一种轴承套圈的锻造工艺 | 发明 | 2017年6月30日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 37 | ZL201510631827.7 | 一种由风力发电机供电的锅炉 | 发明 | 2018年4月17日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 38 | ZL201610706852.1 | 一种大型火电转子锻造工艺 | 发明 | 2018年8月14日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 39 | ZL201610706845.1 | 一种汽车制动凸轮轴的锻造工艺 | 发明 | 2018年8月24日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 40 | ZL201610706857.4 | 一种锤杆锻造工艺 | 发明 | 2018年8月24日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 序号 | 专利号 | 专利名称 | 类型 | 授权日 | 申请人 | 所有权人 | 取得方式 |
| 41 | ZL201610706859.3 | 一种圆弧齿状上凸下凹型砧 | 发明 | 2018年8月24日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 42 | ZL201610706817.X | 一种螺旋桨轴锻造工艺 | 发明 | 2018年11月9日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 43 | ZL201610706818.4 | 一种传动轴锻造工艺 | 发明 | 2018年11月9日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 44 | ZL201610706850.2 | 一种齿轮轴的锻造工艺 | 发明 | 2018年10月16日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 45 | ZL201610706819.9 | 一种核岛主轴的锻造工艺 | 发明 | 2018年12月25日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 46 | ZL201610706851.7 | 一种大型风电主轴的锻造工艺 | 发明 | 2018年12月25日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 47 | ZL201610706856.X | 一种变速箱齿轮的锻造工艺 | 发明 | 2018年11月20日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 48 | ZL201510475495.8 | 一种风力发电机供电系统 | 发明 | 2019年4月12日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 49 | ZL202210457167.5 | 一种避免工件掉落的风力发电轴承加工用热处理设备及工艺 | 发明 | 2023年6月16日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 50 | ZL202310452952.6 | 一种可对边角进行磨削的变速箱后齿轮锻造模具 | 发明 | 2023年7月18日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 51 | ZL202310527431.2 | 一种防止脱落偏移的变速器齿轮轴加工用锻造装置 | 发明 | 2023年7月28日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 52 | ZL202310661558.3 | 一种轨道交通变速箱行星齿轮箱支撑组件的锻造设备 | 发明 | 2023年8月8日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 53 | ZL202210749033.0 | 一种火力均匀的风力发电设备用法兰锻造热处理装置及工艺 | 发明 | 2023年10月20日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 54 | ZL202111654270.0 | 一种可快速冷却且便于取件的风力发电机盖体用锻造模具 | 发明 | 2023年11月7日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 55 | ZL202210348575.7 | 一种温度可多点传感与智能控制的零部件锻造用热处理炉 | 发明 | 2023年11月7日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
| 56 | ZL202210458976.8 | 一种具有自进料功能的风力发电设备用轴承锻造加工热处理设备 | 发明 | 2023年12月8日 | 金源装备 | 金源装备 | 原始取得 |
（3）域名
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司拥有的域名情况如下：
| 序号 | 域名 | 备案号 | 持有人 | 备案日期 |
| 1 | jinyuanforge.cn | 苏ICP备12069904号 | 金源装备 | 2023年11月16日 |
标的公司及其子公司的上述专利权、商标权及域名等知识产权均不存在权属纠纷，未设置担保权益，不存在被采取查封、扣押、冻结或者其他司法强制措施的情形。
5、业务资质
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司已取得的资质、许可或认证如下：
| 序号 | 资质名称 | 注册号 | 持有人 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 1 | 实验室认可证书 | CNASL9575 | 金源装备 | 中国合格评定国家认可委员会 | 2023.01.03 | 2023.01.03-2029.01.02 |
| 2 | 高新技术企业证书 | GR202132010951 | 金源装备 | 江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局 | 2021.11.30 | 2021.11.30-2024.11.30 |
| 3 | 排污许可证 | 91320400137594612A001X | 金源装备 | 常州市生态环境局 | 2024.09.09 | 2024.09.09-2029.09.08 |
| 4 | 质量管理体系认证（ISO9001） | 00524Q2661R5M | 金源装备 | 中国船级社质量认证公司 | 2024.06.17 | 2024.06.17-2027.06.19 |
| 5 | 环境管理体系认证 | 00524E2662R2M | 金源装备 | 中国船级社质量认证公司 | 2024.06.17 | 2021.06.17-2027.06.14 |
| 6 | 职业健康安全管理体系认证 | 00524S2663R2M | 金源装备 | 中国船级社质量认证公司 | 2024.06.17 | 2024.06.17-2027.06.14 |
| 7 | 能源管理体系认证 | 00524En2624R2M | 金源装备 | 中国船级社质量认证公司 | 2024.06.14 | 2024.06.14-2027.06.21 |
| 8 | 国际铁路行业标准认证（IRIS） | CCSC24IRIS3261R2M | 金源装备 | 中国船级社质量认证公司 | 2024.08.17 | 2024.08.17-2027.08.16 |
| 9 | 锻钢件的工厂认可证书 | JS20PWA00127 | 金源装备 | 中国船级社江苏分社 | 2020.11.24 | 2020.11.24-2024.11.11 |
| 10 | Forging Facility and Process Approval（ABS美国船级社认可证书） | FOR-T1912338 | 金源装备 | ABS美国船级社 | 2019.09.25 | 2019.09.25-2024.12.09 |
| 11 | Approval of Manufacturing Process（NK日本船级社认可证书） | TA201381E | 金源装备 | NK日本船级社 | 2020.11.10 | 2020.11.10-2025.11.09 |
| 序号 | 资质名称 | 注册号 | 持有人 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
| 12 | Approval Certificate for Manufacturing Process（KR韩国船级社认可证书） | NAJ25835-SF001 | 金源装备 | KR韩国船级社 | 2020.12.15 | 2020.12.15-2025.10.10 |
| 13 | Recognition for BV Mode II Scheme（BV法国船级社认证证书） | SMS.W.II./73370/D.0 | 金源装备 | BV法国船级社 | 2021.05.11 | 2021.05.11-2024.10.09 |
| 14 | Certificate for Steel Forgings（LR英国劳氏船级社认可证书） | LR2492968WA | 金源装备 | LR英国劳氏船级社 | 2024.05.15 | 2024.05.15-2027.05.14 |
| 15 | Certificate of Approval of Manufactures of Materials（RINA意大利船级社认可证书） | FAB244021WS | 金源装备 | RINA意大利船级社 | 2021.11.02 | 2021.11.02-2026.09.22 |
报告期内，标的公司及其子公司在经营活动中不存在违反相关法律法规的情形，也不存在因违反法律法规而受到行政处罚的情形。截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在授予以及被授予特许经营权的情形。
（二）主要负债、或有负债情况
1、主要负债情况
报告期各期末，标的公司主要负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 流动负债： | ||||||
| 短期借款 | 28,264.07 | 35.05% | 36,414.84 | 44.34% | 25,128.58 | 30.18% |
| 应付票据 | 17,955.00 | 22.26% | 17,428.11 | 21.22% | 23,003.89 | 27.63% |
| 应付账款 | 18,541.88 | 22.99% | 15,136.01 | 18.43% | 18,049.06 | 21.68% |
| 合同负债 | 71.93 | 0.09% | 170.98 | 0.21% | 271.57 | 0.33% |
| 应付职工薪酬 | 730.14 | 0.91% | 820.61 | 1.00% | 794.72 | 0.95% |
| 应交税费 | 254.95 | 0.32% | 403.82 | 0.49% | 608.23 | 0.73% |
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 其他应付款 | 856.97 | 1.06% | 758.19 | 0.92% | 768.41 | 0.92% |
| 一年内到期的非流动负债 | 420.29 | 0.52% | 41.12 | 0.05% | - | - |
| 其他流动负债 | 5,596.75 | 6.94% | 4,721.68 | 5.75% | 12,728.38 | 15.29% |
| 流动负债合计 | 72,691.97 | 90.14% | 75,895.36 | 92.41% | 81,352.82 | 97.71% |
| 非流动负债： | ||||||
| 长期借款 | 5,357.86 | 6.64% | 3,762.80 | 4.58% | - | - |
| 长期应付款 | 1,080.00 | 1.34% | 1,080.00 | 1.32% | 1,080.00 | 1.30% |
| 递延收益 | 1,175.63 | 1.46% | 1,033.83 | 1.26% | 431.63 | 0.52% |
| 递延所得税负债 | 340.50 | 0.42% | 356.86 | 0.43% | 396.12 | 0.48% |
| 非流动负债合计 | 7,953.99 | 9.86% | 6,233.49 | 7.59% | 1,907.76 | 2.29% |
| 负债合计 | 80,645.96 | 100.00% | 82,128.85 | 100.00% | 83,260.58 | 100.00% |
报告期各期末，标的公司主要负债由流动负债构成。流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款和其他流动负债构成。标的公司非流动负债主要为长期借款。
2、或有负债情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在或有负债的情况。
（三）对外担保及抵押、质押情况
截至本报告书签署日，标的公司及其子公司不存在对外提供担保及抵押、质押的情况。
六、主营业务发展情况
（一）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、所处行业分类
标的公司主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，根据国家统计局发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业属于“C33 金属制品业”中的“C3393锻件及粉末冶金制品制造”。
2、行业主管部门和监管体制
锻造行业的监管主要由政府部门进行宏观管理，行业协会进行自律管理。宏观管理部门为国家发改委、工信部等相关政府部门，行业自律组织主要为中国锻压协会和中国热处理行业协会，主要情况如下：
| 主管部门分类 | 主管部门 | 主要职能 |
| 宏观管理部门 | 国家发展和改革委员会 | 负责产业政策的研究制定、行业的管理与规划等，拟订并组织实施国民经济和社会发展战略和中长期规划，承担规划重大建设项目和生产力布局的责任等。 |
| 工业和信息化部 | 负责拟订实施行业规划、产业政策和标准；组织领导和协调振兴装备制造业，组织编制国家重大技术装备规划，协调相关政策等。 | |
| 自律管理机构 | 中国锻压协会 | 提供技术及咨询服务；编制行规行约，促进行业自律；开展行业研究，为企业、政府提供决策服务；组织开展技术研究、开发和推广等。 |
| 中国热处理行业协会 | 提出行业发展规划、政策、法规建议；组织制订热处理行业的行规、行约；组织对热处理技术、新产品、成果的评审和鉴定；协助司法部门开展热处理质量纠纷的鉴定、调解和仲裁；帮助企业提高生产技术水平和管理水平，推动行业技术进步等。 |
3、行业主要法律法规和政策
标的公司所属锻造行业及主要下游应用行业风电行业相关法律法规及政策如下：
| 序号 | 文件名 | 颁布单位 | 颁布时间 | 主要涉及内容 |
| 1 | 《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》 | 国务院 | 2024.07 | 加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，积极发展分布式光伏、分散式风电，因地制宜开发生物质能、地热能、海洋能等新能源，推进氢能“制储输用”全链条发展。 |
| 2 | 《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》 | 国家发展改革委、国家能源局和农业农村部 | 2024.03 | 充分利用农村零散土地，因地制宜推动风电就地就近开发利用，壮大村集体经济、助力乡村振兴，促进农村能源绿色低碳转型。鼓励采用适宜乡村环境的节地型、低噪声、高效率、智能化的?电机组和技术，实现与农村能源协同互补，与乡村产业深度融合。 |
| 3 | 《2024年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 2024.03 | 坚持积极有力推进能源绿色低碳转型，持续优化能源结构，风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上。巩固扩大风电光伏良好发展态势。稳步推进大型风电光伏基地建设，有序推动项目建成投产。统筹优化海上风电布局，推动海上风电基地建设，稳妥有序推动海上风电向深水远岸发展。 |
| 4 | 《2023年能源工作指导意见》 | 国家能源局 | 2023.04 | 大力发展风电太阳能发电。推动第一批以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点的大型风电光伏基地项目并网投产，建设第二批、第三批项目，积极推进光热发电规模化发展。稳妥建设海上风电基地，谋划启动建设海上光伏。大力推进分散式陆上风电和分布式光伏发电项目建设。推动绿证核发全覆盖，做好与碳交易的衔接，完善基于绿证的可再生能源电力消纳保障机制，科学设置各省（区、市）的消纳责任 |
| 权重，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。 | ||||
| 5 | 《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》 | 国家工信部、国家发改委、生态环境部 | 2023.03 | 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大和二十届一中、二中全会精神，坚持有效市场和有为政府更好结合，以推动铸造和锻压行业高质量发展为主题，以保障装备制造业产业链供应链安全稳定为根本，着力提高铸造和锻压行业自主创新能力，引导行业规范发展，促进生产方式绿色化智能化变革，提升行业质量效率，全面增强产业链竞争力，为加快推进新型工业化、建设制造强国提供坚实支撑。 |
| 6 | 《关于统筹节能降碳和回收利用加快重点领域产品设备更新改造的指导意见》 | 国家发改委 | 2023.02 | 加快填补风电、光伏等领域发电效率标准和老旧设备淘汰标准空白，为新型产品设备更新改造提供技术依据。完善产品设备工艺技术、生产设备、检验检测、认证评价等配套标准。拓展能效标识和节能低碳、资源循环利用等绿色产品认证实施范围。严格落实并适时修订《产业结构调整指导目录》，逐步完善落后产品设备淘汰要求。 |
| 7 | 《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》 | 国务院 | 2022.12 | 大幅提高清洁能源利用水平，建设多能互补的清洁能源基地，以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点加快建设大型风电、光伏基地。 |
| 8 | 《能源碳达峰中和碳中和标准化提升行动计划》 | 国家能源局 | 2022.10 | 加快完善风电、光伏等可再生能源标准。抓紧完善沙漠、戈壁、荒漠地区大型风电光伏基地建设有关技术标准，加快制定海上风电开发及多种能源综合利用技术标准，推动分散式风电、分布式光伏、户用光伏等就近开发利用相关标准修订，建立完善光伏发电、光热发电标准体系。制定风电机组、光伏组件退役回收与再利用相关标准。 |
| 9 | 《“十四五”可再生能源发展规划》 | 国家发改委、国家能源局等多部门 | 2022.06 | “十四五”期间，可再生能源发电量增量在全社会用电量增量中的占比超过50%，风电和太阳能发电量实现翻倍。明确2030年风电和太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。 |
| 10 | 《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》 | 国家发改委、国家能源局 | 2022.01 | 推动构建以清洁低碳能源为主体的能源供应体系。以沙漠、戈壁、荒漠地区为重点，加快推进大型风电、光伏发电基地建设。 |
| 11 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 全国人大 | 2021.03 | 推进能源革命，建设清洁低碳、安全高效的能源体系，提高能源供给保障能力。加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模，加快发展东中部分布式能源，有序发展海上风电。加快西南水电基地建设，建设一批多能互补的清洁能源基地，非化石能源占能源消费总量比重提高到20%左右。 |
| 12 | 《锻压行业“十四五”发展纲要》 | 中国锻压协会 | 2021.01 | 走“专、精、特、新”道路，通过专业化和规模化提升行业竞争力。全面实现锻造局部自动化，减少直接人工，数字化、信息化进一步发展。实现绿色锻造的技术路线。培育出细分行业专用原材料及模具材料。锻造装备稳定性、可靠性明显提升。 |
近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游风电行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。锻造行业作为装备制造业的基础性行业，对国民经济和国防建设具有重要意义，长期得到国家政策鼓励和支持。2023年3月，工信部、国家发改委及生态环境部联合发布《关于推动铸造和锻压行业高质量发展的指导意见》，提出着力提高锻造行业自主创新能力，引导行业规范发展，促进生产方式绿色化智能化变革，提升行业质量效率，全面增强产业链竞争力。相关政策有助于提高锻造行业整体智能制造水平，促进产业结构调整，引导行业良性发展，为标的公司业务规模扩张提供坚实的政策基础。
在我国推进实现“碳达峰、碳中和”目标的大背景下，近年来多项政策密集出台，为推动风电行业发展提供了有力的政策支持和良好的营商环境。2022年6月，国家发改委、国家能源局等多部门联合发布《“十四五”可再生能源发展规划》，提出“十四五”期间风电发电量实现翻倍。2023年4月，国家能源局发布《2023年能源工作指导意见》，指出要大力发展风电太阳能发电，全年风电、光伏装机增加1.6亿千瓦左右。2024年3月，国家能源局发布《2024年能源工作指导意见》，提出风电、太阳能发电量占全国发电量的比重达到17%以上。2024年3月，国家发展改革委、国家能源局和农业农村部联合发布《关于组织开展“千乡万村驭风行动”的通知》，鼓励农村地区风电就地就近开发利用，推动风电成为农村能源革命的新载体。2024年7月，国务院发布《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，明确加快西北风电光伏、西南水电、海上风电、沿海核电等清洁能源基地建设，稳妥推进能源绿色低碳转型。上述政策的落实有助于拉动风电行业的资本投入，进而带动锻造行业需求快速增长。
（二）主营业务情况
1、主营业务
金源装备主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件。标的公司产品作为齿轮箱的核心零部件，广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个行业领域。
凭借可靠的产品性能、丰富的产品种类、稳定的交付能力和完善的服务体系，标的公司为相关下游客户提供大量优质的齿轮锻件产品，获得了高度认可：在风电领域，标的公司与南高齿（00658.HK）、采埃孚（ZF）、弗兰德（Flender）、杭齿前进（601177.SH）、
明阳智能（601615.SH）等全球知名装备制造商和整机制造商形成了长期稳定的合作关系；在工程机械、轨道交通、海洋工程等其他领域，标的公司与中国中车（601766.SH）、振华重工（600320.SH）等知名企业构建了良好的业务合作关系。
标的公司系国家级高新技术企业，建立了江苏省企业技术中心、博士后创新实践基地、研究生工作站、大型锻件成形与控制工程技术研究中心等高水平、高规格的研发平台以及经CNAS认证实验室。标的公司在高速重载齿轮锻件领域已深耕多年，在锻造、热处理、检测等工艺环节积累了丰富的经验，掌握了精密锻造、逐次控制变形、复合成形技术等核心技术，已形成多项自主知识产权，截至本报告书签署日，标的公司共拥有56项发明专利。标的公司系国家工信和信息化部认定的专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军示范企业及绿色工厂，并曾荣获江苏省著名商标、质量信用等级AAA级企业等多项荣誉。
标的公司致力于不断提高产品质量与性能，截至本报告书签署日，标的公司“16MW海上风机齿轮箱组件”、“大型船用中速柴油机曲轴锻件”、“海上风电紧凑型机组锻件”、“半直驱式永磁风力发电机齿轮箱配套组件”等多项产品被认定为常州市高新技术产品。
2、主要产品
标的公司主要产品包括高速重载齿轮锻件、齿轮轴锻件、齿圈锻件等自由锻及模锻件，应用于风力发电、工程机械、轨道交通和海洋工程等多个领域，其中风电行业是主要下游领域。
（1）风电设备锻件
标的公司产品主要运用于风电机组的齿轮箱、偏航变桨系统等传动部件。齿轮箱和偏航变桨系统是将风能转化为电能的关键设备，风力发电机组通过偏航变桨系统调整叶片角度以最大化提高风能利用率，通过齿轮箱将风轮转动的低速运动转化为发电机所需的合适转速，从而驱动高效清洁发电。此外，齿轮箱和偏航变桨系统的性能和可靠性是风力发电机组能否正常运转的关键因素，关系到风力发电机组的发电效率和运行寿命。风电机组在运行时，传动部件需要承受强大载荷和恶劣的运行工况，海上风电机组还要面临强腐蚀的海洋环境，进而对齿轮锻件等核心零部件提出了更高的性能要求。标的公司的风电设备锻件产品凭借优异的产品性能和稳定的产品质量取得了业内知名客户的多项认证，报告期内，风电设备类锻件产品为标的公司主打产品，具体情况如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图例 | 主要用途 |
| 风电设备锻件 | 主齿轮箱大齿轮锻件 | 产品应用于主齿轮箱，主齿轮箱将风能在风力作用下所产生的动力传递给发电机并使其得到相应的转速。 | |
| 主齿轮箱行星轮锻件 | |||
| 主齿轮箱太阳轮锻件 | |||
| 偏航变桨内齿圈锻件 | 产品应用于偏航变桨，偏航变桨通过改变安装在轮毂上的叶片桨距角的大小改善桨叶和整机的受力状况；转动机舱使风轮始终处于迎风状态，保证发电机具有最大化发电能力。 | ||
| 偏航变桨内齿圈锻件 |
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图例 | 主要用途 |
| 偏航变桨齿轮轴锻件 |
（2）工程机械设备锻件
标的公司生产的工程机械设备锻件主要运用于挖掘机、盾构机（隧道掘进机）等工程机械设备的齿轮箱，主要产品列示如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图例 | 主要用途 |
| 工程机械设备锻件 | 挖掘机轴套锻件 | 产品用于挖掘机、盾构机的齿轮箱中，齿轮箱将发动机产生的动力传递至轮胎或履带上，实现机械设备夯实、挖掘、掘进等工作，此外齿轮箱还能转换旋转方向及实现多档变速，满足多种工作方式及不同工况需求。 | |
| 挖掘机齿圈锻件 | |||
| 挖掘机行星架锻件 |
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图例 | 主要用途 |
| 盾构机传动轴锻件 |
（3）轨道交通设备锻件
标的公司生产的轨道交通设备锻件主要用于轨道交通设备传动齿轮、转向架、车轮、车轴等部件，主要产品列示如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图例 | 主要用途 |
| 轨道交通设备锻件 | 车轴锻件 | 产品用于从动齿轮、车轴等部位。车轴主要作用是主减速器与驱动车轮之间传递动力。从动齿轮的主要作用是带动转动。 | |
| 从动齿轮锻件 |
（4）海洋工程设备锻件
标的公司生产的海洋工程设备锻件主要运用于海洋工程设备的爬升齿轮、传动齿轮等部件，主要产品列示如下：
| 产品类别 | 产品名称 | 产品图例 | 主要用途 |
| 海洋工程设备锻件 | 爬升齿轮锻件 | 产品用于海洋工程装备如海洋钻井平台、大型起重船、铺管船、铺缆船及港口机械的爬升齿轮、支撑轴等部位。爬升齿轮主要作用是起升、变幅、装卸。支撑轴主要作用是支撑，如对传动部件起支撑作用。 | |
| 支撑轴锻件 |
（三）主要产品工艺流程图
标的公司主要锻件产品的生产工艺流程图如下：
（四）主要经营模式
标的公司专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，采取直接销售的销售模式及以销定产的生产模式，并采取以产订购的采购模式，辅以储备通用型原材料。具体经营模式如下：
1、盈利模式
经过多年的独立发展运营，标的公司已经形成稳定的盈利模式，凭借自身具有竞争力的技术、产品质量及客户服务能力获取订单，采用行业内锻件制造企业普遍使用的“原材料成本＋加工费”模式进行定价，在实现规模化和产业化的过程中，获取合理的商业利润和稳定的现金流。
2、采购模式
标的公司采购的原材料主要为镍钼合金钢、碳素钢等特种钢金属材料。标的公司设立了采购部，通过询比价的方式向供应商采购主要原材料，并辅以采购主要客户常用的通用型原材料，储备合理库存以满足临时突发性的订单需求。
标的公司制定了规范的采购管理制度，对供应商选择、审批权限、合同签订、订单跟踪、物资验收等采购流程进行详细规定，同时建立了供应商管理体系，对供应商的产品质量水平、社会评价、市场信誉、性价比、配合度、交货准时度及技术能力等指标进行综合评审，根据评定结果选取20-25家合格供应商纳入《合格供应商清单》。为保证集中采购优势，降低采购成本的同时，促使供应商提高服务和产品质量，标的公司每年度对供应商进行定期评价和动态管理。
标的公司采购流程为：营销部接单后录入MES系统，技术部按接单情况设计产品图纸，并提出所需物料的采购技术要求，生产部根据产品图样及技术文件要求提出请购要求，经批准后提交采购部，采购部依据请购要求，向《合格供应商清单》内多家供应商进行前期询价信息的征集，部分产品由于下游特定使用环境的要求，向指定的2-3家原材料供应商进行前期询价信息的征集，信息收集后按照“同价比质，同质比价，同质同价比服务、比信誉”的原则，通过广泛的询价、比价、洽谈，确定供应商及采购价格并签订合同。原材料收货后，质控部依据抽样标准和检验标准组织检验入库工作。
3、生产模式
标的公司主要采取以销定产的“订单式”生产模式，以自主生产为主，外协生产为辅。在产能不足或产品交期短的情况下，为合理分配生产资源，部分非关键性且加工难度低的产品会采用工序外协加工的模式进行生产，外协工艺涉及锻造、热处理和机加工工序。标的公司产品具有非标准化、小批量、多品种的特点，涉及的工艺流程较为复杂，生产过程主要分为生产技术准备、生产组织及运行控制、生产质量控制三大部分，具体流程如下：
（1）生产技术准备
生产技术准备是指所要生产的产品在进入采购、生产投料以及加工装配之前所要进行的一系列工作。生产部、技术部负责生产、技术准备和计划管理的业务，对各技术准备单位的技术准备进度实行计划、控制、协调、考核等管理工作；营销部负责提供完整的合同及技术资料；技术开发中心负责对于新开发品种按计划要求完成编制产品生产工艺路线、编制产品机械加工和装配工艺、设计专用工装模具（部分产品）；质控部负责按计划要求完成检验工艺文件的编制及相关检验工装的设计工作；各专业化生产分厂负责按计划要求准备相应的订单生产工作。
（2）生产组织和运行控制
生产部依据具体合同文件和履约计划规定各阶段的控制周期，合理统筹安排各车间生产计划并通过MES系统下达生产任务，跟踪、协调各工序的生产任务进度，依据生产经营需要调整生产计划和现场组织，适时追加生产任务。技术部负责对产品生产工艺流程、质量控制点的策划、流程优化，指导生产部加以运用。
（3）生产质量控制
标的公司注重产品质量控制，质控部按照产品质量控制要求对生产全流程、各工序进行产前、产中和产后的监督、检验，检测中心负责对原材料和产成品理化性能进行检验。标的公司引进了气体分析仪、显微硬度计、金相显微镜、合金成分分析仪、高频红外定碳定硫分析仪、摆锤式冲击试验机、微机液压万能试验机等在内的各类先进理化检测设备，在检测工序中发挥最大化作用，同时配备相应资质的专业人员，严控产品质量，保证精良品质。
4、销售模式
金源装备设立销售部负责销售工作，在营销上采取一对一的直销模式，销售订单一般通过招投标或商务谈判方式承揽取得。标的公司与主要客户在长期合作的基础上签署框架性协议，再以订单形式确定具体产品种类、价格、交付等条款。具体销售执行流程如下：获取客户订单后，下达生产任务；产品生产完成后，根据订单数量、交货日期以及交货地点的要求，及时安排将货物运送至客户指定的交货地点；根据合同约定的信用期和结算方式与客户办理货款结算。
（五）主要产品生产和销售情况
1、主要产品收入构成情况
报告期内，标的公司主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
| 行业类别 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 锻件销售 | 48,653.49 | 99.67% | 118,545.18 | 99.72% | 131,737.79 | 99.74% |
| 风电装备 | 42,305.09 | 86.67% | 100,169.53 | 84.26% | 108,992.75 | 82.52% |
| 工程机械 | 3,936.39 | 8.06% | 10,086.70 | 8.48% | 12,005.31 | 9.09% |
| 轨道交通 | 1,386.98 | 2.84% | 2,992.57 | 2.52% | 2,292.77 | 1.74% |
| 海洋工程 | 903.18 | 1.85% | 5,015.31 | 4.22% | 8,132.41 | 6.16% |
| 其他行业 | 121.86 | 0.25% | 281.07 | 0.24% | 314.55 | 0.24% |
| 受托加工 | 160.79 | 0.33% | 336.67 | 0.28% | 339.72 | 0.26% |
| 主营业务收入合计 | 48,814.28 | 100.00% | 118,881.85 | 100.00% | 132,077.51 | 100.00% |
2、主要产品产能利用情况
标的公司是一家专业从事金属锻件研发、生产和销售，具有自主研发和创新能力的高新技术企业。一个齿轮锻件需要经过下料切割、锻造、热处理、机加工和检测等生产环节。标的公司现有生产车间包括下料车间、锻造及压机车间、热处理车间和机加工车间，其中核心生产工序为锻造工艺环节和热处理工艺环节，因此影响产能的主要因素是锻造能力和热处理能力，尤其是锻造能力，此处披露的产能主要指的是锻造产能。同时，完整的产品生产还需要切割下料、机加工、检测等其他必要的配套生产流程。
报告期内，标的公司主要产品产能利用率情况如下：
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能（吨） | 37,000.00 | 85,000.00 | 80,000.00 |
| 产量（吨） | 43,759.32 | 99,979.28 | 114,897.51 |
| 产能利用率 | 118.27% | 117.62% | 143.62% |
注1：产量以当期产成品对应的下料重量为统计标准，而非最终交付客户的产成品重量；注2：上表统计数据中包含外协加工形成产品对应的产量。
报告期内，标的公司产能利用率处于持续饱和状态，2022年以来，公司逐渐加大了新增产能的投资，在锻造、热处理和机加工环节均新增了机器设备，以缓解产能压力。
3、主要产品产量、库存及销量情况
| 产品类别 | 期间 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 锻件（吨） | 2024年1-5月 | 43,759.32 | 45,291.09 | 103.50% |
| 2023年度 | 99,979.28 | 101,257.16 | 101.28% |
| 产品类别 | 期间 | 产量 | 销量 | 产销率 |
| 2022年度 | 114,897.51 | 112,356.72 | 97.79% |
标的公司采取以销定产的经营策略，报告期内各类产品均保持了较高的产销率。
4、主要产品销售价格的变动情况
报告期内，标的公司锻件销售的平均销售价格变动情况如下：
单位：万元/吨
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 均价 | 变动率 | 均价 | 变动率 | 均价 | |
| 锻件销售 | 1.09 | -8.13% | 1.18 | 0.17% | 1.18 |
注：上述锻件销售价格不包括受托加工业务。标的公司产品定价主要采取“原材料成本+加工费”模式，与同行业的定价模式基本一致。产品主要为订单制，具有定制化、多品种、小批量的特点，各类产品在材料、外形、性能要求上均存在较大差异，导致各类产品的价格差异较大。总体上，标的公司结合生产成本、技术要求和交货期等因素确定销售指导价格，销售部门在此基础上与客户协商确定最终销售价格。鉴于材料占产品成本的比重较高，标的公司根据材料价格的变化情况，定期调整销售指导价格，以保证盈利空间，并保持产品竞争优势。2024年1-5月，标的公司整体售价较2023年度下降8.13%，主要系：（1）原材料钢材价格下降，2024年1-5月钢材采购单价较2023年度下降5.30%，（2）下游风电行业招标价格下降导致短期内风电产业链整体价格承压，为保持市场竞争力和业务稳定性，标的公司下调了部分核心客户的加工费，以共同应对市场竞争。
5、报告期内向前五大客户销售情况
单位：万元
| 期间 | 排名 | 客户名称（合并口径） | 销售额 | 销售占比 | 销售内容 |
| 2024年1-5月 | 1 | 中国高速传动设备集团有限公司 | 31,360.59 | 58.52% | 锻件（风电、工程机械、轨道交通） |
| 2 | 采埃孚集团 | 2,845.04 | 5.31% | 锻件（风电） | |
| 3 | 弗兰德集团 | 2,660.44 | 4.96% | 锻件（风电） | |
| 4 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 2,483.20 | 4.63% | 锻件（风电、海洋船舶） | |
| 5 | 大连华锐重工集团股份有限公司 | 1,596.87 | 2.98% | 锻件（风电） |
| 期间 | 排名 | 客户名称（合并口径） | 销售额 | 销售占比 | 销售内容 |
| 合计 | 40,946.15 | 76.40% | / | ||
| 2023 年度 | 1 | 中国高速传动设备集团有限公司 | 66,740.31 | 51.68% | 锻件（风电、工程机械、轨道交通） |
| 2 | 弗兰德集团 | 9,193.91 | 7.12% | 锻件（风电） | |
| 3 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 7,186.92 | 5.57% | 锻件（风电、海洋船舶） | |
| 4 | 采埃孚集团 | 7,104.15 | 5.50% | 锻件（风电） | |
| 5 | 天津华建天恒传动有限责任公司 | 5,810.54 | 4.50% | 锻件（风电） | |
| 合计 | 96,035.83 | 74.36% | / | ||
| 年度 | 1 | 中国高速传动设备集团有限公司 | 75,456.07 | 52.02% | 锻件（风电、工程机械、轨道交通等） |
| 2 | 杭州前进齿轮箱集团股份有限公司 | 10,084.93 | 6.95% | 锻件（风电、海洋船舶） | |
| 3 | 弗兰德集团 | 8,188.79 | 5.65% | 锻件（风电） | |
| 4 | 上海振华重工（集团）股份有限公司 | 6,871.55 | 4.74% | 锻件（海洋船舶） | |
| 5 | 天津华建天恒传动有限责任公司 | 5,399.60 | 3.72% | 锻件（风电） | |
| 合计 | 106,000.94 | 73.07% | / | ||
注1：南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司、南京高精轨道交通设备有限公司、南高齿（淮安）高速齿轮制造有限公司、南高齿（包头）传动设备有限公司和南京南高齿新能源汽车传动设备有限公司隶属中国高速传动设备集团有限公司（HK.00658），属同一控制下公司，合并计算销售额；注2：杭州临江前进齿轮箱有限公司、绍兴前进齿轮箱有限公司为杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（SH.601177）全资子公司，合并计算销售额；注3：弗兰德传动系统有限公司和Flender GmbH隶属弗兰德集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；注4：上海振华重工集团（南通）传动机械有限公司和南通振华重型装备制造有限公司隶属上海振华重工（集团）股份有限公司（600320.SH），属同一控制下公司，合并计算销售额；注5：采埃孚（天津）风电有限公司、采埃孚传动系统（北京）有限公司、ZF Industrieantriebe Witten GmbH和ZF Wind Power Coimbatore Private Limited隶属于采埃孚集团，属同一控制下公司，合并计算销售额；注6：大连华锐重工集团股份有限公司通用减速机厂和大连华锐特种传动设备有限公司隶属大连华锐重工集团股份有限公司（002204.SZ），属同一控制下公司，合并计算销售额。标的公司产品主要应用于风电、轨道交通、工程机械和海洋工程等多个行业领域，且与各领域内的多个龙头企业均形成了长期合作关系。标的公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述客户
中均不拥有权益。
（六）主要原材料及能源供应情况
1、主要原材料采购和价格变动趋势
报告期内，标的公司采购的原材料主要为镍合金钢、钼合金钢以及碳素钢，原材料主要来源于国内大型知名钢铁生产企业或上市公司，标的公司与主要原材料供应商中信特钢、三鑫特材、广大特材、林洪特钢和南钢等钢铁制造企业建立了长期的合作关系。标的公司根据市场化原则进行原材料采购，原材料相关技术成熟、品种丰富、产能供应充足，生产企业较多，不存在依赖个别供应商或品牌的情形。
报告期内，标的公司主要原材料钢材采购情况如下：
| 原材料 | 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 镍合金钢 | 采购金额（万元） | 31,921.22 | 70,627.35 | 79,807.21 |
| 数量（吨） | 38,435.10 | 76,588.72 | 87,950.45 | |
| 占钢材采购总额的比重 | 88.07% | 81.75% | 76.42% | |
| 单价（万元/吨） | 0.83 | 0.92 | 0.91 | |
| 钼合金钢 | 采购金额（万元） | 3,789.78 | 11,209.10 | 14,900.78 |
| 数量（吨） | 7,713.66 | 20,928.31 | 25,520.77 | |
| 占钢材采购总额的比重 | 10.46% | 12.97% | 14.27% | |
| 单价（万元/吨） | 0.49 | 0.54 | 0.58 | |
| 碳素钢 | 采购金额（万元） | 512.18 | 4,524.39 | 9,638.68 |
| 数量（吨） | 1,209.63 | 9,409.96 | 17,005.32 | |
| 占钢材采购总额的比重 | 1.41% | 5.24% | 9.23% | |
| 单价（万元/吨） | 0.42 | 0.48 | 0.57 |
注：除上述镍钼合金钢及碳素钢外，标的公司会采购少量不锈钢。
报告期内，标的公司主要原材料采购价格随相关型号钢材市场价格变化而波动，不存在采购价格异常的情形。
2、主要能源采购情况
标的公司经营所需的主要能源是天然气和电力，报告期内主要能源的采购情况如下：
| 期间 | 项目 | 电 | 天然气 |
| 2024年1-5月 | 消耗量（万KWH或万立方米） | 2,483.26 | 358.83 |
| 平均单价（元/KWH或元/立方米） | 0.77 | 4.03 | |
| 金额（万元） | 1,904.15 | 1,445.64 | |
| 2023年度 | 消耗量（万KWH或万立方米） | 4,311.44 | 874.17 |
| 平均单价（元/KWH或元/立方米） | 0.81 | 4.06 | |
| 金额（万元） | 3,500.03 | 3,553.26 | |
| 2022年度 | 消耗量（万KWH或万立方米） | 4,416.58 | 820.99 |
| 平均单价（元/KWH或元/立方米） | 0.73 | 3.60 | |
| 金额（万元） | 3,221.44 | 2,957.49 |
2023年度，随着标的公司陆续购入锻造设备，当年度自主锻造产量提升影响标的公司天然气消耗量较2022年度略有增长；2024年1-5月标的公司电量消耗量年化后较2023年度有一定增长，主要系标的公司新购入的热处理设备陆续上线，热处理加工量提升所致。
3、委外加工采购情况
标的公司已建立起下料车间、锻造车间、热处理车间、机加工车间等完整的金属锻造生产线，可覆盖锻件产品生产的各个加工环节。报告期内，受限于产能瓶颈，同时为提高生产效率、控制生产成本，充分利用周边企业资源，标的公司会视订单业务量、交货周期、产品要求等具体情况，适量开展部分委托加工业务，主要包括部分产品的锻造、热处理和机加工工序。
报告期内，委外加工费及占采购总额比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 委外加工费 | 3,047.89 | 7,324.73 | 10,163.58 |
| 采购总金额 | 43,659.46 | 103,389.71 | 123,389.88 |
| 委外加工费占比 | 6.98% | 7.08% | 8.24% |
2023年度以来标的公司委外采购金额呈下降趋势，主要系随着新购生产设备投入使用，自主生产能力提升所致。
4、报告期内主要供应商情况
报告期内，标的公司向前五大供应商采购情况如下：
| 期间 | 排名 | 供应商名称 | 交易金额 （万元） | 占采购总额比例 | 采购内容 |
| 2024年1-5月 | 1 | 江苏东晟物资贸易有限公司 | 14,769.43 | 33.83% | 连铸坯 |
| 2 | 上海日昌升物资有限公司 | 9,596.23 | 21.98% | 连铸坯 | |
| 3 | 马鞍山市嘉兴元商贸有限公司 | 3,133.97 | 7.18% | 连铸坯 | |
| 4 | 安徽林洪重工科技有限公司 | 2,027.96 | 4.64% | 钢锭 | |
| 5 | 国网江苏省电力有限公司溧阳市供电分公司 | 1,904.15 | 4.36% | 电力 | |
| 合计 | 31,431.73 | 71.99% | / | ||
| 2023 年度 | 1 | 上海日昌升物资有限公司 | 26,133.41 | 25.28% | 连铸坯 |
| 2 | 江苏东晟物资贸易有限公司 | 23,828.32 | 23.05% | 连铸坯 | |
| 3 | 安徽林洪重工科技有限公司 | 9,196.15 | 8.89% | 钢锭 | |
| 4 | 马鞍山市嘉兴元商贸有限公司 | 8,426.48 | 8.15% | 连铸坯 | |
| 5 | 张家港广大特材股份有限公司 | 4,089.11 | 3.96% | 钢锭 | |
| 合计 | 71,673.47 | 69.32% | / | ||
| 2022 年度 | 1 | 上海日昌升物资有限公司 | 45,239.48 | 36.66% | 连铸坯 |
| 2 | 安徽林洪重工科技有限公司 | 15,765.33 | 12.78% | 钢锭 | |
| 3 | 江苏东晟物资贸易有限公司 | 12,827.72 | 10.40% | 连铸坯 | |
| 4 | 张家港广大特材股份有限公司 | 9,671.58 | 7.84% | 钢锭 | |
| 5 | 马鞍山市嘉兴元商贸有限公司 | 6,954.55 | 5.64% | 连铸坯 | |
| 合计 | 90,458.66 | 73.31% | / | ||
报告期内，标的公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。
（七）境外生产经营情况
截至本报告书签署日，标的公司无境外经营机构、境外子公司或分公司，标的公司无在境外进行生产经营的情况。报告期内，标的公司存在少部分外销收入，系直接出口销售给境外客户。
（八）安全生产与环保情况
1、安全生产情况
标的公司在日常经营过程中高度重视安全生产，注重培养员工的安全意识；在生产
现场采取必要的安全措施、制定安全生产管理制度、安全操作规程等制度，对安全事故的发生进行有效的防范。
报告期内，标的公司生产经营符合国家和地方有关安全生产的要求，不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。2024年8月6日，江苏省溧阳高新技术产业开发区综合管理局出具《情况说明》，确认“江苏金源高端装备股份有限公司及其子公司溧阳市鑫金新能源有限公司、子公司江苏羽沐精工有限公司、子公司溧阳市亿斯特进出口有限公司系溧阳高新技术产业开发区辖区内企业。该公司2022年1月1日至起至本证明函出具之日，在溧阳市区域内未发生过生产安全亡人事故，未受到生产安全方面的行政处罚。”
2、环境保护情况
标的公司主营业务系高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所处行业为金属制品业（C33），具体细分行业为锻件及粉末冶金制品制造（C3393）。根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150号）的规定，“重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革、采矿业16类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业公司”。标的公司所处行业不属于重污染行业，主要产品高速重载齿轮锻件亦不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险的产品。
报告期内，标的公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，生产经营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现有环保事项合法合规。
2024年8月8日，常州市溧阳生态环境局出具《情况说明》，确认“江苏金源高端装备股份有限公司、溧阳市亿斯特进出口有限公司、江苏羽沐精工有限公司及溧阳市鑫金新能源有限公司自2022年1月1日至今，未发现上述4个公司有被我局生态环境行政处罚的记录。”
（九）质量控制情况
标的公司长期专注于高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户所处行业如
风电、海洋工程等对产品的零部件市场准入有着严格的规定和管理，齿轮锻造行业企业若要获得市场准入，必须获得相关的认证，通过三倍加载试验、加速寿命试验等严格的质量验收条件。
标的公司已获得了CCS、ABS、NK和KR等船级社认证，通用电气（GE）、采埃孚（ZF）、博世力士乐（Bosch Rexroth）、阿尔斯通（Alstom）、西门子歌美飒（SiemensGamesa）、维斯塔斯（Vestas）、弗兰德（Flender）等国际知名企业的合格供方认证。相关质量体系认证情况参见本章“五、主要资产权属、债务及对外担保情况”之“（一）主要资产权属情况”之“5、业务资质”。
报告期内，标的公司生产经营符合国家和地方有关产品质量和技术监督的要求，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（十）主要产品生产技术及技术人员情况
1、主要产品生产技术
标的公司围绕产品生产的锻造、热处理、检测各环节开展技术研究创新，形成了自身的核心技术体系，产品性能和质量获得了下游领域龙头企业及上市公司的认可，核心技术具体情况如下：
| 技术领域 | 核心技术 | 核心技术简述及主要成就 | 技术来源 | 所处阶段 |
| 锻造 | 精密锻造技术 | 精密锻造是指零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件要求的成形技术。 精密锻造技术包含锻件尺寸和其内部组织性能的精密控制，通过提高锻造精度，实现锻后毛坯形状上的精密化，减少机加工的切削量，节材降耗；实现组织性能的精密化，提升锻件组织性能的均匀性，降低热处理的复杂程度，提高锻件质量和成品率，有效降低能耗。 针对高速重载齿轮锻件，采用有限元分析方法，系统的建立了局部加载时金属的变形流动模型、锻件缺陷形成和演变模型及流线与性能相关性模型，并依据大量工艺试验，建立加载模式和工艺参数等对锻件组织、形变和缺陷的影响规律，提出大型关键受力构件组织性能、尺寸和缺陷控制方法，从而实现了锻后毛坯的近净成形，即在组织性能和形状上与成品差距小，锻造精密度提高，有效的提高了产品质量和稳定性，减少了材耗、能耗，提高了生产效率、降低了生产成本。 | 自主研发 | 大批量生产 |
| 逐次控制变形技术 | 通过长期实践，自主研发出逐次控制变形技术，该技术包含总变形量的分配原则和道次变形量控制原则，将总 | 自主研发 | 大批量生 |
| 技术领域 | 核心技术 | 核心技术简述及主要成就 | 技术来源 | 所处阶段 |
| 变形量合理分配、采用不同变形方式的多道次成形；同时依据参数与组织性能的关系，综合控制变形参数，细化组织，改善性能。 通过逐次控制变形技术，优化了锻造工艺、改善了组织状态，有效提高了锻件的成品率。 | 产 | |||
| 复合成形技术 | 复合成形技术能够优化锻造工艺、提高锻造精度，细化晶粒，提高性能，改善组织状态，有效提高锻件成品率。 | 自主研发 | 大批量生产 | |
| 温度与形变调控技术 | 针对锻造过程稳定性、逐次形变量和温度精准控制的难题，自主研发了温度与形变调控技术，创新了CCD视觉、光谱视觉和红外视觉协同感知技术，掌握了大型厚壁构件锻造过程温度和形状形变规律，通过在线实时动态感知，实现锻造过程工艺参数的在线调控，提高锻件微观组织、疲劳和抗冲击性能。 | 自主研发 | 大批量生产 | |
| 精密模锻成型技术 | 自主研发了超大型齿轮（直径大于650MM）模锻成型技术，超长齿轮轴（长度超过580MM）模锻成型技术，提高了产品的工艺技术与经济效益水平，改善了产品的组织性能和机械性能，保证了锻件成型质量，减少了生产工序、能耗、料耗，提高了材料利用率和制造效率。 | 自主研发 | 大批量生产 | |
| 加热、 热处理 | 大锻件加热均匀性控制技术 | 大锻件加热均匀性控制技术实时检测天然气加热炉内部温度及各区域温度的差异，并依据各点（区域）温度的实测值，根据控制算法仿真计算结果，实时智能调整天然气输入量、控制天然气加热炉的温度及其均匀性，保证锻件加热和热处理的质量。 | 自主研发 | 大批量生产 |
| 组织性能控制技术 | 热处理过程中组织性能控制技术是调整锻件组织形态、保证产品最终性能的有效手段。通过采用等温正火+回火、退火、回火和淬火等热处理工艺，对锻件内部微观组织进行精确控制，以获得满意的显微组织、均匀细化的晶粒、避免带状和偏析组织、力学性能优良、使得产品具有良好的冲击韧性和低温冲击韧性。 | 自主研发 | 大批量生产 | |
| 风力发电机齿轮等温正火技术 | 风力发电机用合金渗碳钢齿轮等温正火技术将有效厚度大于150MM的合金渗碳钢齿轮竖立摆放在台车上，设定正火奥氏体化加热、保温，再反复多次加热、均温及控制冷却。 使用该技术生产的产品能够获得满意的显微组织及均匀的硬度，避免了带状组织及出现非平衡组织。 | 自主研发 | 大批量生产 | |
| 模具 设计 | 工装模具优化技术 | 对锻件工装模具进行了优化，开发出模块化的锻造锻件模具，方便主要工作部分的整形模块更换，节省材料和时间，提高了效率。 自主研发的自动纠偏装置能够自动限定跑偏现象，模锻压力机的自动顶料机构能够自动可靠地把锻件中模具顶 | 自主研发 | 大批量生产 |
| 技术领域 | 核心技术 | 核心技术简述及主要成就 | 技术来源 | 所处阶段 |
| 起，圆弧齿状上凸下凹型砧结合优化技术能够解决锻件内部缺陷,提高生产率和型砧使用寿命，降低生产成本。 | ||||
| 检测 | 大锻件超声C扫检测 | 针对锻件的常见缺陷，自主开发了自动旋转扫查系统装置、高度自适应调整探头和软件系统，建成了超声C扫与缺陷识别软件系统，建立锻件超声自动C扫描检测系统及数据库，实时采集超声回波信号，对缺陷大小、位置和性质进行波形特征提取，实现缺陷智能预测与评估。 | 自主研发 | 大批量生产 |
| 微观组织智能评估 | 在锻造生产、检测数据和工艺试验数据积累的基础上，设计开发了齿轮箱锻造工艺专家系统，实现了锻造工艺的智能设计；同时在线实时动态感知工艺参数，结合温度和形变量视觉感知，提取质量特征参数，建立特征参数与锻造质量关系模型，实现锻造微观组织和质量的智能评估。 | 自主研发 | 大批量生产 |
2、核心技术人员情况
标的公司核心技术人员包括葛艳明、袁志伟、高飞共3人，核心技术人员的科研成果和研发贡献情况如下：
| 姓名 | 职务 | 重要科研成果和获奖情况 | 研发具体贡献 |
| 葛艳明 | 董事长、总经理 | 参与、主持的主要科研成果： ①先后主持了国家火炬计划产业化示范项目（5MW风电齿轮箱齿坯产业化）、省科技成果转化、省重点研发项目等； ②主持了多项高速重载齿轮锻件的工艺产品开发和生产线建设。 获得主要荣誉： 作为第一发明人获得50余项发明专利，发表论文4篇；获得江苏省科学技术进步三等奖、获得常州市科学进步二等奖、常州市科学技术杰出贡献奖，江苏省产业教授。 | ①担任总工程师，是开发新产品、新工艺的总策划人，负责建立、实施和保持研发管理体系，为研发战略、研发方针和研发目标的制定与实施起到了关键性作用； 带领建成了“高新技术企业”、“CNAS实验室”、“江苏省大型锻件成形与控制工程技术研究中心”、“江苏省企业技心”、“江苏省博士后创新实践基地”、“研发管理体系”；参与起草了《绿色锻造企业评价准则》等行业标准及参与编写了《“十四五”锻造发展规划》。 ②主持和参与了“MW级风电变浆偏航高速重载齿轮锻件”、“高速行星齿轮箱组件”、“精密锻造技术”等新产品、新技术的研发，是多项专利的发明人。 |
| 袁志伟 | 董事、副总经理 | 参与、主持的主要科研成果： 作为主要人员参与国家、省级、公司级等各类研发项目及成果转化项目： ①主持设计了风电产品所有锻造工艺及热处理工艺，锻件经检测各项机械性能均满足客户的要求； ②主持研发的轧辊产品，通过工艺的改进，突破当时现有的技术水平，满足客户需求； ③作为主要研发人员参与研发 | 主要从事锻造工艺、模具设计、生产、技术管理以及质量管控等工作；多个重点研发项目的带头人，各类生产工艺和优化的制定人；研发了风电、轨道交通、矿山机械等高端装备锻件工艺技术及产业化实施；参与公司CNAS实验室、江苏省企业技术中心、江苏省大型锻件成形与控制工程技术研究中心、江苏省3MW及以上风电精密齿坯工程中心建设，是多项专利的发明人。 |
| 姓名 | 职务 | 重要科研成果和获奖情况 | 研发具体贡献 |
| ④作为主要研发人员参与研发“大功率风电主轴集成塑性制造技术”研发项目。 获得主要荣誉： 获得发明专利20余项，获得江苏省科学技术进步三等奖，获得常州市科学进步二等奖。 | |||
| 高飞 | 技术部部长 | 参与、主持的主要科研成果： 作为主要研发人员参与了“MW级风电变浆偏航高速重载齿轮产业化”、“高速动车组齿轮箱组件技术研发项目”、“大功率海上风电齿轮箱组件技术研发项目”、“齿轮箱组件热-温复合成形技术研发”等项目研发。 获得主要荣誉： 获得发明专利9项。 | ①参与研发了多项新技术、新产品，包括“6MW级风力发电机齿轮箱配套锻件”、“高速动车组齿轮箱组件”、“低风速风电齿轮箱组件”、“大功率风电主轴”、“近净热-温复合成形技术”等； ②是风电齿轮箱系列锻件、轨道交通齿轮箱组件、大功率风电主轴等产品的锻造工艺、方法的发明专利的发明人和撰写人。 |
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况
金源装备最近三年不存在减资及改制情况，除因本次交易而进行的资产评估外未进行过其他资产评估。
最近三年，标的公司股权转让和增资主要情况如下表所示：
单位：万股、万元、元/股
| 时间 | 事件 | 股权转让方 | 股权受让/认购方 | 股权转让/认购数量 | 股权转让/认购价格 | 交易每股单价 |
| 2022年9月 | 股权转让 | 溧阳市产业投资引导基金有限公司 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙） | 280.00 | 1,554.00 | 5.55 |
| 吴惠芬 | 葛艳明 | 1,037.46 | 无偿 | - | ||
| 2022年12月 | 增资 | - | 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙） | 450.00 | 4,999.50 | 11.11 |
| 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 3,999.60 | 11.11 |
（一）股权转让情况
2022年9月30日，吴惠芬与葛艳明签订了《股权转让协议》，吴惠芬将持有的标的公司11.53%股权无偿转让给葛艳明。吴惠芬与葛艳明系母子关系，本次股权无偿转让系家庭成员间财产分配。
同日，溧阳产投与溧阳基金签订了《股权转让协议》，溧阳产投将持有的标的公司
3.11%股权以1,554.00万元的价格转让给溧阳基金。溧阳产投和溧阳基金同为溧阳市人民政府控制，本次股权转让出于政府投资基金重新整合配置的考虑，系平价转让。综上，最近三年的标的公司股权转让具有特殊性，交易价格不具有参考性。
（二）增资情况
2022年10月15日，经标的公司2022年第二次临时股东大会审议决定，标的公司注册资本由9,000.00万元增资至9,810.00万元，其中祥禾涌骏出资4,999.50万元认购450万股，先进储能出资3,999.60万元认购360万股。
上述增资系市场化的投资行为，交易价格为11.11元/股，具有一定的参考性。本次重组交易价格为12.23元/股，相比前次增资交易价格，增值率为10.08%，涨幅较小，具有合理性，主要原因如下：
1、本次交易以资产基础法的评估结果为最终评估价格，评估基准日距前次增资时间一年半以上，在此期间标的公司资产发生增值具有合理性；
2、通过本次交易，上市公司将取得金源装备的控制权，且标的公司实际控制人已出具业绩承诺，业绩承诺期内（2025年-2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元。如未实现业绩承诺，业绩承诺方将以现金方式向上市公司进行补偿；
3、标的公司具有较强的盈利能力和稳定的持续经营能力，在风电用重载高速齿轮锻件领域具有较高的市场占有率和领先的市场地位。近年来，政府发布多项政策大力支持锻造行业及下游风电行业的发展，为标的公司提供了广阔的市场空间和良好的发展机遇。
综上，交易价格定价受多重因素综合影响，综合考虑交易背景和目的、评估方法、业绩承诺和补偿安排、标的公司自身经营情况及发展前景等因素，本次交易价格较前次增资发生增值具有合理性。
八、最近两年一期的主要财务数据
根据中审众环出具的审计报告，标的公司最近两年及一期主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 187,931.86 | 185,801.70 | 179,505.97 |
| 总负债 | 80,645.96 | 82,128.85 | 83,260.58 |
| 所有者权益 | 107,285.91 | 103,672.85 | 96,245.39 |
| 归属于母公司所有者权益 | 107,285.91 | 103,672.85 | 96,245.39 |
（二）合并利润表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业总收入 | 53,593.22 | 129,144.43 | 145,060.91 |
| 营业利润 | 3,881.63 | 10,114.25 | 11,519.58 |
| 利润总额 | 3,869.39 | 10,052.43 | 11,400.82 |
| 净利润 | 3,504.08 | 9,087.95 | 10,749.11 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,504.08 | 9,087.95 | 10,749.11 |
| 扣非后归属于母公司股东的净利润 | 3,391.66 | 8,428.51 | 10,225.63 |
（三）合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,661.95 | 6,334.02 | -4,896.86 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,174.03 | -6,382.63 | -3,460.20 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,644.39 | 11,926.15 | 2,193.39 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -159.35 | 11,954.02 | -5,823.68 |
（四）非经常性损益情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 非流动性资产处置损益 | -4.04 | -22.74 | 7.06 |
| 计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外) | 148.54 | 391.52 | 219.64 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 0.00 | 434.86 | 0.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -12.24 | -26.92 | -68.62 |
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | 388.15 |
| 减：所得税影响金额 | 19.84 | 117.29 | 22.76 |
| 合计 | 112.42 | 659.45 | 523.48 |
九、报告期内财务报表编制基础、会计政策、会计估计及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
标的公司按照《企业会计准则第14号——收入》的规定对收入进行确认，标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件，在客户取得相关商品控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。结合标的公司的具体业务，标的公司的商品销售属于某一时点履行的、不可分拆的履约义务，无需对价格进行分摊，根据不同业务模式，收入确认时点如下：
1、境内商品销售收入
（1）本公司按照合同约定将商品运送至客户指定地点，并由客户确认接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
（2）寄售模式收入：本公司对采埃孚集团的销售采用寄售模式，公司将商品发出至客户指定仓库，待客户提货后确认销售收入。
（3）受托加工收入：根据合同要求，对受托加工产品进行加工，在加工完成交付给客户，并经客户验货签收后确认销售收入。
2、境外商品销售收入
本公司境外商品销售主要采用CIF、FOB的贸易方式，公司在相关商品办理完报关手续取得提单后确认外销收入。
（二）重要会计政策及会计估计变更
报告期内，标的公司不存在重要会计政策及会计估计变更的情形。
（三）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的资产利润的影响报告期内，标的公司的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在显著差异。
（四）财务报表的编制基础
标的公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定编制财务报表。
（五）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。截至2024年5月31日，标的公司纳入合并范围的子公司具体如下：
| 名称 | 注册地 | 注册资本 | 持股比例 |
| 江苏羽沐精工有限公司 | 江苏省溧阳市 | 3,000万元 | 100.00% |
| 溧阳市鑫金新能源有限公司 | 江苏省溧阳市 | 800万元 | 100.00% |
| 溧阳市亿斯特进出口有限公司 | 江苏省溧阳市 | 500万元 | 100.00% |
2、合并范围的变更
报告期内，标的公司合并范围未发生变更。
（六）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体情况，及对标的资产利润产生的影响
报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整的情况。
（七）重大会计政策或会计估计与上市公司差异情况
报告期内，标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计不存在重大差异。
（八）行业特殊的会计处理政策
报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
十、其他需要说明的情况
（一）标的公司是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况说明本次交易拟收购的标的资产为金源装备51%股权。交易对方合法拥有标的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次标的资产权属清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。标的资产交割以标的公司类型变更为有限公司为先决条件，过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。
（二）标的公司最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及终止原因
1、最近三年申报IPO情况
经过多年稳定发展及风电产业的持续向好，标的公司盈利能力及行业地位得到进一步提升，于2021年9月向深圳证券交易所申报创业板IPO。2021年9月27日，标的公司完成申报并取得深交所《关于受理江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的通知》（深证上审〔2021〕433号），在完成二轮审核问询回复后，标的公司于2022年6月22日向深交所提交撤回申请文件的申请，于2022年6月25日，标的公司收到深交所《关于终止对江苏金源高端装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》（深证上审〔2022〕247号）。
2、前次申报撤回原因
2022年以来，风电行业平价上网带来的降本压力逐步传导至整个风电行业产业链，标的公司迫于市场竞争及行业降本压力与部分客户下调了产品价格，同时标的公司主要原材料价格持续上涨，导致标的公司产品毛利率下滑明显。此外，标的公司部分客户受公共卫生事件及争议款项影响回款速度较慢，进一步加重了标的公司的资金压力。基于下游行业发展趋势及发展战略，标的公司拟调整和优化股权结构，引入新股东增加资本金，以缓解资金压力，加快业务发展，增强抵御风险能力。
综上所述，标的公司鉴于面临经营业绩下滑和资金压力及引入新股东增加资本金的需求，经过慎重考虑基于发展战略调整上市计划，经与深交所沟通情况，标的公司申请撤回发行上市申请文件。
（三）标的公司诉讼、仲裁及合法合规情况说明
报告期内，标的公司及其子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件，亦不存在受到行政处罚的情况。
（四）标的公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年内受到行政处罚或者刑事处罚的情况说明
标的公司及其子公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年内不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
（五）取得标的公司股权是否为控股权的情况说明
本次拟收购的标的资产为金源装备51%股权，通过本次交易上市公司将取得金源装备的控制权。
（六）标的公司已取得其他股东同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况说明
截至本报告书签署日，本次交易已经交易对方（法人及合伙企业）内部决策同意，已经交易对方（自然人）同意，交易对方已承诺在本次交割日前将标的公司类型变更为有限公司并放弃对本次交易股权的优先认购权，变更时根据相关规定修订公司章程。
（七）本次交易标的是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况说明
本次交易拟收购的标的资产为金源装备51%股权，不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（八）本次交易是否涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况说明
本次交易拟收购的标的资产为金源装备51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
（九）标的公司许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况说明
截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的情形。
（十）本次交易涉及的债权债务转移和员工安置情况说明
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。本次交易不涉及债权债务转移和员工安置情况。
第五章 标的公司评估情况
一、标的公司评估情况
（一）评估基本情况
本次交易的评估机构沃克森采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对金源装备股东全部权益在2024年5月31日的市场价值进行了评估，并选取资产基础法的评估结果为最终评估结论，即于评估基准日2024年5月31日，金源装备股东全部权益价值为125,057.14万元。
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：在持续经营前提下，被评估单位股东全部权益价值为125,057.14万元，较母公司报表口径下所有者权益账面价值增值额为18,553.73万元，增值率为17.42%；较合并报表口径下所有者权益账面价值增值额为17,771.23万元，增值率为16.56%。
（2）收益法评估结果
采用收益法对金源装备股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：被评估单位股东全部权益价值为人民币127,748.58万元，较母公司报表口径下所有者权益账面价值评估增值额为21,245.16万元，增值率为19.95%，较合并报表口径下所有者权益账面价值评估增值额为20,462.67万元，增值率为19.07%。
2、评估结果分析及最终评估结论
本次收益法评估结果比资产基础法高2,691.44万元，差异较小，主要系不同评估方法价值标准和影响因素不同，对企业价值内涵对象解释不同。考虑收益法评估结果受原材料价格波动、风电行业需求波动等因素影响较大，而资产基础法从资产的再取得途径客观地反映了企业所有者权益的市场价值，且被评估单位拥有较为完善的资产配置和较为齐全的建设资料。综上，相对收益法，资产基础法评估结果能更合理地反映本次被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即被评估单位股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为125,057.14万元。
（二）评估基准日
本次评估基准日为2024年5月31日。
（三）评估对象与评估范围
本次评估对象为金源装备股东全部权益价值，评估对象涉及的范围为被评估单位所有资产和相关负债。
（四）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设
交易假设是假定评估对象和评估范围内资产负债已经处在交易的过程中，资产评估师根据交易条件等模拟市场进行评估。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是指资产评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（4）企业持续经营假设
企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。
2、一般假设
（1）假设评估基准日后，被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会等宏观环境不发生影响其经营的重大变动；
（2）除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设评估基准日后与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；
（3）假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其评估基准日后经营状况产生重大影响（本次评估已考虑利率在评估基准日至报告日的变化）；
（4）假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；
（5）假设被评估单位及其资产在评估基准日后持续经营并使用；
（6）假设评估基准日后被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；
（7）假设评估基准日后被评估单位经营符合国家各项法律、法规，不违法；
（8）假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在评估基准日后被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；
（9）假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；
（10）假设被评估单位评估基准日后不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项。
3、特定假设
（1）除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位评估基准日后不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；
（2）本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；
（3）假设被评估单位评估基准日后应纳税所得额的金额与利润总额基本一致，不存在重大的永久性差异和时间性差异调整事项；
（4）假设被评估单位评估基准日后保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；
（5）假设被评估单位评估基准日后经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；
（6）假设被评估单位根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新；
（7）假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质认定，并享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税；
（8）假设被评估单位能持续符合先进制造业条件，至2027年12月31日仍将符合财政部、税务总局于2023年9月3日联合发布的《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号）执行标准，可按照当期可抵扣进项税额的5%计提当期加计抵减额；
（9）假设被评估单位未来收益期仍将符合财政部、税务总局于2023年3月26日联合发布的《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第7号）执行标准，研发费用可再按当年实际发生额的100%在企业所得税税前加计扣除。
（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据
1、标的资产的可选评估方法
根据《资产评估基本准则》，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。根据《资产评估执业准则——企业价值》，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。
2、具体评估方法选择
| 评估方法 | 定义 | 适用条件 | 适用性分析 |
| 收益法 | 将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法 | 应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况和所获取评估资料的充分性 | 被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量 |
| 市场法 | 将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法 | 应当考虑所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量 | 资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少，且披露信息不足 |
| 资产基础法 | 以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法 | 当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性 | 委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评定估算的资料要求 |
综上，本次评估选取收益法和资产基础法对评估对象进行评估。
3、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面价值为评估价值。外币货币资金按基准日外汇中间价换算为人民币作为评估价值。
（2）其他债权性资产
主要是应收账款及应收票据、应收款项融资、预付款项、其他应收款、合同资产等，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，在核实的基础上，以可收回金额作为评估价值。
（3）存货
包括原材料、产成品（库存商品）、发出商品、委托加工物资及在产品等。
对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的原材料等外购存货，以抽查核实后的账面价值确定评估价值；对于库存时间长、流动性差、市场价格变化大的原材料等外购存货按基准日有效的公开市场价格确定评估价值；对产成品（库存商品），根据销售价格扣除与销售相关的费用、税金（含所得税），并按照销售状况扣除适当的利润，确定评估价值；对发出商品，根据销售价格扣除相关的税金（含所得税），并按照销售
状况扣除适当的利润，确定评估价值；对委托加工物资，在抽查核实账簿、原始凭证、合同的基础上，以抽查核实后的账面价值确定评估价值；在产品经核实无误后根据完工情况确定评估价值。
（4）持有待售资产
为位于溧阳市新昌镇平陵西路868号、1008号的一、二厂区待征收补偿的土地使用权及地上附着物（含房屋）、相关设施设备，根据被评估单位与溧阳市昆仑街道办事处签署的《征收补偿协议》（编号：20210615），以征收补偿总价款扣除相关税费后的可收回金额确定评估价值。
（5）其他流动资产
在抽查核实账簿、原始凭证的基础上，以抽查核实后的账面价值确定评估价值。
（6）长期股权投资
收集被投资单位验资报告、投资（转让）合同或协议、公司章程、营业执照、历史年度及基准日会计报表、审计报告等资料。纳入评估范围内的三家全资子公司主要为母公司提供配套服务，利润较少，为小型微利企业，未来预期收益难以合理预测。此外，在我国资本市场上很难找到与其经营业务相关、资产规模相当的同行业上市公司，企业获得未来预期收益所承担的风险也难以合理衡量。因此，本次评估采用资产基础法对长期股权投资单位进行整体评估，以估算得出的长期股权投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例得出投资企业持有被投资单位股权的价值。
（7）房屋建（构）筑物
基于本次评估目的，结合各待评估房屋建（构）筑物的特点，本次评估对评估范围内企业自建的房屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
对主要自建房屋建（构）筑物的评估，是根据建筑工程资料和竣工结算资料按房屋建（构）筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出房屋建（构）筑物的重置全价，并按房屋建（构）筑物的使用年限和对房屋建（构）筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算房屋建（构）筑物评估净值。
房屋建（构）筑物评估价值=重置全价×成新率其他自建房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。重置全价：由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。成新率：对于房屋建（构）筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
成新率=勘察成新率×60%+年限法成新率×40%
（8）设备类资产
根据本次评估目的，按照资产持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备类资产的特点和收集资料情况，采用重置成本法及市场法进行评估。重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下：
评估价值=重置全价×成新率
市场法主要针对使用时间较长的在用电脑等电子设备，采用类似设备市场交易价格比较后确定评估价值。
（9）无形资产
无形资产包括土地使用权、软件、专利、商标等。
1）土地使用权
根据资产评估准则的相关规定，目前通行的地价评估方法有市场比较法、基准地价系数修正法、剩余法（假设开发法）、收益还原法、成本逼近法。根据土地估价技术规程及待估宗地的具体情况，根据评估目的，经资产评估专业人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和评估程序，本次评估选择市场比较法和成本逼近法两种评估方法对待估宗地的价值进行评估。
①市场比较法
市场比较法是选取具有可比性的三个（或三个以上）土地交易实例，即将待估宗地
与市场近期已成交的相类似的土地相比较，考虑待估宗地与每个参照物之间在土地价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再经综合分析，调整确定待估宗地的评估价值。市场比较法基本公式：
P=PB×A×B×C×D×E式中： P：待估宗地价格
P
B：比较实例价格A：待估宗地交易情况指数除以比较实例宗地情况指数B：待估宗地评估基准日地价指数除以比较实例宗地交易日期地价指数C：待估宗地区域因素条件指数除以比较实例宗地区域因素条件指数D：待估宗地个别因素条件指数除以比较实例宗地个别因素条件指数E：待估宗地年期修正系数
②成本逼近法
成本逼近法是以取得和开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益等确定土地价格的方法。成本逼近法基本公式：
P=Ea+Ed+T+R
+R
+R
=PE+R
式中：P：土地价格
E
a：土地取得费Ed：土地开发费T：税费R
：利息R
：利润
R
：土地增值收益PE：土地成本价格
③评估结果的选择
市场比较法是根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的土地用途、交易方式、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。由于所选项的参考案例选取客观、可靠，故运用市场比较法试算的结果能反映现时的土地市场价值。
成本逼近法是以土地开发所耗费的成本构成来推算土地价格的方法，其测算结果是一种“算数价格”。本次待估宗地所在区域或周边区域近年来新征用开发的土地较多，土地征地拆迁补偿资料较齐备，测算过程中所涉及的各项费用标准有足够的依据和较充分的分析，经过修正后，其测算结果既能够客观的反映待估宗地的社会平均开发成本构成，又能够体现待估宗地自身条件对地价的影响，因而该方法的测算结果有一定的可信度。
据前述，市场比较法和成本逼近法的测算结果均能客观反映待估宗地的地价水平，经资产评估专业人员综合分析，最终采用市场比较法和成本逼近法的平均结果确定土地评估价值。
2）软件
对于外购的办公软件，资产评估专业人员首先了解了软件的主要功能和特点，核查了外购软件的购置合同、发票、付款凭证等资料，了解了企业的摊销政策，确定账面核算内容与实际相符。通过调查其现行市价与取得时成本变化不大，以软件的摊余价值确定评估价值。
3）专利技术
被评估单位申报的专利技术的应用与收入及利润关联性较大，能为企业带来超额收益，本次对专利技术采用收益法进行评估，即首先预测专利技术相应产品未来经济寿命年限内可实现的销售收入，然后乘以专利技术分成率（专利技术在销售收入中的贡献率）得出未来各年的专利技术收益额，再以适当的折现率对专利技术收益额进行折现，得出的现值之和即为专利技术的评估价值。
其基本计算模型如下：
?=∑
Ri
×K
i(1+r)
i??=1
其中：P：专利技术评估价值
K?
：专利技术第i期的分成率Ri：专利技术相应产品第i期的销售收入n：收益期限r：折现率
①收益期限
专利技术的收益年限为该项资产能够为所有者带来超额收益的年限，通常为法定寿命、技术寿命、技术产品寿命年限的孰短年限。
根据专利在产品中的具体运用情况以及产品更迭周期，并结合专利权法定寿命年限、技术寿命年限，确定本次评估范围内的专利权资产的超额收益年限至2028年底。
②销售收入预测
被评估单位除委外加工的产品外，其他产品销售收入均与企业所拥有的专利权有关。
收入预测说明详见本章节之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”之“4、收益法评估具体情况”。
③专利技术分成率
根据《技术资产评估方法·参数·实物》公布的国内工业各行业（销售收入）技术提成率参考数值表，金属制品业专利技术分成率区间值为0.56%-1.67%。
专利技术分成率计算公式为：?=?+(???)×?
其中： a：技术分成率
m：技术分成率的取值下限
n：技术分成率的取值上限z：技术分成率的调整系数本次评估m取值为0.56%，n取值为1.67%，z的取值过程如下：
影响专利技术价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为稳定性、权利保护范围的不可规避性、权利要求合理性、先进性、创新性、成熟度、应用范围等13个因素，分别给予权重和评分，最终确定技术分成率的调整系数z=0.50。
综上，专利技术分成率a=1.12%。
专利技术的衰减率客观存在，随着技术进步或者迭代，新技术出现，专利技术随时间变化带给企业的超额收益减少。
本次评估采用的衰减率计算公式如下：
1?[(1+X)
?
?1]=0X=√
??1
式中n为衰减年限，X为专利技术衰减率。假设各年的衰减率在上一年的基础上相同，第一年不考虑衰减的情况下，本次评估专利技术衰减率为18.92%。
④折现率
折现率是将未来的收益折算为现值的系数，体现资金的时间价值。本次评估采用国际通用的社会平均收益率模型来估测折现率。
税前折现率=无风险报酬率+风险报酬率
A、无风险报酬率
国债收益率通常被认为无风险，因持有该债权到期不能兑付的风险很小，根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》和证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本次采用剩余到期年限与被评估单位有限年期口径一致的、当月国债交易额1亿元以上的国债到期收益率平均
值作为无风险报酬率。本次评估计算无风险报酬率指标值为2.05%。
B、风险报酬率影响风险报酬率的因素包括技术风险、市场风险、资金风险和管理风险。根据资产特点和评估惯例，各个风险系数的取值范围在0-10分之间，具体数值根据测评表求得。本次专利技术评估折现率具体组成如下：
| 项目 | 数值 |
| 无风险报酬率 | 2.05% |
| 风险报酬率 | 18.80% |
| 其中：技术风险 | 4.00% |
| 市场风险 | 4.80% |
| 资金风险 | 6.00% |
| 管理风险 | 4.00% |
| 技术折现率 | 20.85% |
⑤专利技术现金流
专利技术产生的现金流计算公式如下：
预测期内每年专利技术产生的现金流量=专利技术收益相关产品的产品销售收入×专利技术分成率综合以上计算，专利技术价值计算如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 未来预测数据 | ||||
| 2024年6-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 相关产品销售收入 | 44,483.71 | 79,905.64 | 81,392.48 | 82,901.08 | 84,431.70 |
| 衰减系数 | - | 18.92% | 41.42% | 68.18% | 100.00% |
| 专利技术分成率 | 1.12% | 1.01% | 0.78% | 0.51% | 0.18% |
| 专利技术收益额 | 498.22 | 810.28 | 636.57 | 419.70 | 150.49 |
| 折现率 | 20.85% | 20.85% | 20.85% | 20.85% | 20.85% |
| 折现系数 | 0.9463 | 0.8145 | 0.6740 | 0.5577 | 0.4615 |
| 折现值 | 471.46 | 659.97 | 429.05 | 234.07 | 69.45 |
| 专利技术评估价值 | 1,864.00 | ||||
4）商标
被评估单位申报的商标实际使用较少，且只是作为产品的简单标识，与企业收入的关联度很低，并不能为企业带来超额收益，因此本次采用成本法进行评估。
成本法是以商标形成过程中所需投入的各种成本费用的重置价值确认商标的评估价值，有关公式如下：
评估价值=商标设计成本+商标注册费及代理费+商标维护成本
（10）长期待摊费用
抽查长期待摊费用的原始凭证，核实原始发生额、发生日期及摊销情况，查阅有关合同、协议等资料，对于能带来经济利益的长期待摊费用，以长期待摊费用的摊余价值确定评估价值。
（11）递延所得税资产
了解递延所得税发生的原因、金额，并检查原始凭证等记录，依据递延所得税计算基础，以重新测算的递延所得税资产金额确定评估价值。
（12）其他非流动资产
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的其他非流动资产，以审计后的账面价值作为评估价值。
（13）负债
负债主要包括短期借款、应付账款及应付票据、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
（14）资产基础法评估结果汇总表
采用资产基础法评估的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元、%
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 143,912.73 | 152,740.85 | 8,828.12 | 6.13 |
| 其中：货币资金 | 29,654.25 | 29,654.25 | - | - |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 应收票据 | 16,938.62 | 16,938.62 | - | - |
| 应收账款 | 38,135.86 | 38,135.86 | - | - |
| 应收账款款项 | 13,861.26 | 13,861.26 | - | - |
| 预付款项 | 1,776.86 | 1,776.86 | - | - |
| 其他应收款 | 363.23 | 363.23 | - | - |
| 存货 | 31,321.85 | 31,669.03 | 347.18 | 1.11 |
| 合同资产 | 9,200.05 | 9,200.05 | - | - |
| 持有待售资产 | 1,980.67 | 10,461.61 | 8,480.94 | 428.18 |
| 其他流动资产 | 680.07 | 680.07 | - | - |
| 非流动资产 | 44,490.26 | 54,215.87 | 9,725.61 | 21.86 |
| 其中：长期股权投资 | 3,964.05 | 4,730.36 | 766.31 | 19.33 |
| 固定资产 | 32,240.95 | 34,085.91 | 1,844.96 | 5.72 |
| 无形资产 | 3,622.09 | 10,736.43 | 7,114.34 | 196.42 |
| 长期待摊费用 | 248.55 | 248.55 | - | - |
| 递延所得税资产 | 892.59 | 892.59 | - | - |
| 其他非流动资产 | 3,522.04 | 3,522.04 | - | - |
| 资产总计 | 188,402.99 | 206,956.72 | 18,553.73 | 9.85 |
| 流动负债 | 73,953.77 | 73,953.77 | - | - |
| 非流动负债 | 7,945.81 | 7,945.81 | - | - |
| 负债总计 | 81,899.58 | 81,899.58 | - | - |
| 所有者权益 | 106,503.42 | 125,057.14 | 18,553.73 | 17.42 |
由上表可知，标的公司评估增值主要来源于持有待售资产和无形资产增值，具体分析如下：
1）持有待售资产
标的公司持有待售资产评估价值为10,461.61万元，较母公司报表口径下持有待售资产账面价值增值额为8,480.94万元，增值率为428.18%，主要系标的公司与溧阳市昆仑街道办事处签署《征收补偿协议》（编号：20210615），约定对标的公司位于溧阳市新昌镇平陵西路868号、1008号的一、二厂区房屋和土地进行征收，并对土地使用权及地上附着物（含房屋）、相关设施设备进行补偿，补偿总价款为人民币12,216.73万元，相关评估价值以《征收补偿协议》（编号：20210615）中征收补偿总价款扣除相关税费
后的可收回金额确定。
2）无形资产标的公司无形资产评估价值为10,736.43万元，较母公司报表口径下无形资产账面价值增值额为7,114.34万元，增值率为196.42%，主要系土地使用权和专利增值。
标的公司无形资产土地使用权评估价值为8,645.19万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为5,267.13万元，增值率为155.92%。本次评估采用市场比较法和成本逼近法的平均结果确定土地评估价值。由于标的公司主要土地使用权取得日期较早，随着地区经济发展，征地成本逐年提高，土地使用权价值随时间变化发生增值。
标的公司无形资产专利评估价值为1,864.00万元，较母公司报表口径下账面价值增值额为1,845.42万元，主要系被评估单位申报的专利技术应用与收入及利润关联性较大，能为企业带来超额收益。由于主要专利相关成本已计入历史年度成本费用，而本次对专利技术采用收益法进行评估，评估发生增值具有合理性。具体评估过程详见本章节之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”之“3、资产基础法评估具体情况”之“（9）无形资产”。
4、收益法评估具体情况
（1）收益法具体模型及估算公式
本次采用现金流量折现法对被评估单位评估基准日的主营业务价值进行估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型。
被评估单位的主营业务价值以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算。
被评估单位主营业务价值加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出被评估单位企业整体价值，在此基础上减去付息债务价值即为股东全部权益的市场价值。
1）企业自由现金流量
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+税后利息支出?资本性支出?营运资金增加
2）主营业务价值被评估单位主营业务价值是指企业的经营性资产价值，计算公式如下：
P=∑
????
?(1+?)
?
??=1
+?????+1?×(1+?)
?
其中： P：评估基准日的企业经营性资产价值；
FCFF
i
：评估基准日后第i年预期企业自由现金流量FCFFn+1：预测期后的企业自由现金流量r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）n：预测期；i：预测期第i年3）非经营性、溢余资产在本模型中，非经营性、溢余资产的范围包括长期股权投资、溢余资产和非经营性资产，相应资产价值等于长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值之和。
①长期股权投资
长期股权投资是企业对外的股权投资。通常情况下，控股企业的长期股权投资价值的确定以估算出的长期投资单位的股东全部权益的市场价值乘以投资企业所持有的被投资单位的股权比例确定。参股企业的长期股权投资价值，历史年度有稳定分红收益的，以股利折现模型确定其价值；历史年度无稳定分红收益的，以被投资单位评估基准日净资产账面价值乘以持股股权比例计算确定。
②溢余资产和非经营性资产
被评估单位评估基准日的资产划分为两类，一类为经营性资产，第二类为非经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产，其进一步划分为有效资产和无效资产，有效资产是企业生产经营正在使用或者未来将使用的资产，无效资产又称为溢余资产。溢余资产指企业持有目的为经营性需要，但于企业特定时期，与企业收益无直接关系，
超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与企业收益状况进行分析，并进一步对企业经营状况进行了解，判断被评估单位是否存在溢余资产。非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需，与企业生产经营活动无直接关系的资产。长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为基础，采用不同的评估方法确定其价值。
4）非经营性、溢余负债在本模型中，非经营性、溢余负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等，相应负债价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。5）股东全部权益的市场价值股东全部权益的市场价值=企业整体价值?付息债务价值企业整体价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值?非经营性、溢余负债价值
（2）收益法重要评估参数的确定
1）收益年限被评估单位属于锻造行业，成立时间较长，未来有较好的经营前景，评估基准日及至资产评估报告出具日，没有确切证据表明被评估单位在未来某个时间终止经营。本次评估设定被评估单位的收益期为无限期，预测期为2024年6月至2029年度。2）折现率的选取和测算根据折现率应与所选收益指标匹配的原则，本次折现率选取加权平均资本成本WACC，计算公式为：
WACC=?
?
×W
?
+?
?×(1??)×W?
其中： We：权益资本结构比例Wd：付息债务资本结构比例Ke：权益资本成本
Kd：债务资本成本T：被评估单位适用的所得税率
①权益资本成本（K
e）的计算权益资本成本按国际通用的CAPM模型进行计算，计算公式如下：
K
e=Rf+?×MRP+R
c
=R
f
+ ?×(R
M
?R
f
)+R
c
其中： Rf：无风险报酬率MRP：市场风险溢价R
M
：市场投资报酬率?：权益的系统风险系数Rc：企业特有风险调整系数A、无风险报酬率（R
f）的确定国债收益率通常被认为无风险，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》和证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本次评估采用距离评估基准日剩余到期年限10年以上国债，且评估基准日当月交易额大于1亿元的到期收益率平均值作为无风险报酬率。本次评估计算无风险报酬率指标值为2.55%。B、市场风险溢价（MRP）的确定市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。根据中国资产评估协会发布的《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》和证监会发布的《监管规则适用指引—评估类第1号》，本次评估市场风险溢价以上证综指和深证成指月收益率几何平均值换算成年收益率后的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至评估基准日。
本次评估计算的市场风险溢价指标值为5.71%。C、?值的确定
?反映股票相对市场变化的敏感程度，市场模型计算公式为：Ri=?+?×R
?+?以自同花顺金融数据终端取得的考虑财务杠杆的四家同行业上市公司?值为基础，计算被评估单位所处行业不考虑财务杠杆的?值，再根据被评估单位的目标资本结构确认被评估单位考虑财务杠杆的?值。本次?取值以上证综指或深证成指为市场投资报酬率衡量标准，取值时间范围为评估基准日前60个月，计算周期为周，收益率计算方式为普通收益率。
考虑财务杠杆的?指标值与不考虑财务杠杆的?指标值换算公式如下：
?
?
=?
?
∕[1+(1??)×?∕?]其中： ?
?
：考虑财务杠杆的Beta??：不考虑财务杠杆的BetaT：所得税率D：债务付息市场价值E：权益市场价值根据上述公式，?值计算过程如下表所示：
单位：亿元
| 证券简称 | ?? | D | E | T | ?? |
| 通裕重工 | 0.5766 | 58.67 | 82.23 | 15.00% | 0.3589 |
| 恒润股份 | 1.0457 | 8.22 | 67.01 | 25.00% | 0.9576 |
| 海锅股份 | 0.5066 | 2.88 | 16.91 | 15.00% | 0.4425 |
| 中环海陆 | 0.7555 | 3.06 | 11.90 | 15.00% | 0.6200 |
| 平均值 | 0.5948 | ||||
注1：E为评估基准日的同行业上市公司总市值；注2：D为2024年6月30日的同行业上市公司付息债务市场价值；注3：同行业上市公司新强联T值小于2，未通过T检验，不符合评估选取条件。通过上述计算，被评估单位不考虑财务杠杆的?值为0.5948，以同行业上市公司资本结构作为被评估单位预测期资本结构，最终确定被评估单位?值为0.7365。D、企业特有风险（R
c
）的调整由于同行业可比公司与被评估单位经营环境不同，同时考虑被评估单位自身经营
风险，考虑企业特有风险调整为2.50%。通过以上计算，被评估单位预测期及永续年度权益资本成本（K
e
）为9.26%。
②付息债务资本成本（K
d）的确定本次评估根据全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR），取评估基准日至报告日1年期和5年期以上LPR平均值3.63%。
③加权平均资本成本（WACC）的确定
通过上述指标的确定，预测期及永续年度加权平均资本成本最终确认为7.91%。
（3）收益法评估过程
被评估单位主营业务为高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。1）营业收入预测综合考虑被评估单位的历史收入情况、企业产能和市场前景等因素，未来年度营业收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
营业收入
| 营业收入 | 70,680.18 | 126,938.92 | 129,277.35 | 131,649.46 | 134,055.67 | 136,451.82 | 136,451.82 |
2）营业成本预测
参考被评估单位历史年度产品单位成本和销售量预测情况，营业成本具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
营业成本
| 营业成本 | 63,239.20 | 112,094.53 | 113,685.58 | 115,502.95 | 117,699.09 | 119,334.00 | 118,392.71 |
3）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加（含地方教育附加）、房产税、土地使用
税、车船税等。城建税、教育费附加（含地方教育附加）税率分别为7%和5%；房产税、土地使用税按照被评估单位目前执行的税率及税额进行预测；车船税等其他税费根据其占收入的一定比例或结合其历史发生额进行估算。税金及附加具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
| 税金及附加 | 222.87 | 503.96 | 675.36 | 677.86 | 758.74 | 767.75 | 739.24 |
4）期间费用预测销售费用主要由职工薪酬、业务招待费以及其他费用等构成。职工薪酬结合薪酬制度，按历史年度费用占收入的平均比例进行预测；业务招待费以及其他费用按历史年度费用占收入的平均比例进行预测。管理费用主要由职工薪酬、折旧摊销、办公费以及其他费用等构成。职工薪酬结合薪酬制度，按历史年度费用占收入的平均比例进行预测；折旧摊销费按被评估单位的折旧摊销政策和预测期的资本性支出计算得出；办公费以及其他费用按历史年度费用占收入的平均比例进行预测。研发费用主要由职工薪酬、材料及燃动费、折旧摊销等构成。职工薪酬结合薪酬制度，按历史年度费用占收入的平均比例进行预测；材料及燃动费按历史年度费用占收入的平均比例进行预测；折旧摊销费按被评估单位的折旧摊销政策和预测期的资本性支出计算得出。财务费用主要包括利息支出、利息收入、手续费支出及其他。利息支出根据付息债务和利率进行预测；利息收入、手续费支出及其他按历史年度各项目占收入的平均比例进行预测。期间费用具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
销售费用
| 销售费用 | 166.89 | 299.78 | 305.35 | 311.01 | 316.76 | 322.57 | 322.57 |
管理费用
| 管理费用 | 857.28 | 1,485.51 | 1,340.63 | 1,306.58 | 1,280.55 | 1,294.27 | 1,410.47 |
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
| 研发费用 | 2,168.58 | 3,892.70 | 3,963.36 | 4,060.32 | 4,165.73 | 4,239.54 | 4,222.70 |
财务费用
| 财务费用 | 467.80 | 792.59 | 788.77 | 784.90 | 780.97 | 777.00 | 777.00 |
5）其他收益预测被评估单位适用《财政部、税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第43号），本次评估考虑先进制造业企业增值税进项税额加计抵减。其他收益具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
其他收益
| 其他收益 | 459.26 | 684.07 | 684.93 | 698.92 | - | - | - |
6）折旧与摊销预测被评估单位未来收益期非现金支出项目为折旧、摊销。折旧、摊销项目的计算以预测收益期当年计入成本费用的金额确认。折旧与摊销具体预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
折旧与摊销
| 折旧与摊销 | 2,706.76 | 4,675.91 | 4,589.35 | 4,524.00 | 4,501.76 | 4,467.32 | 3,625.38 |
7）所得税费用预测2022年2月，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室在高新技术企业认定管理工作网公布被评估单位的高新技术企业认定已通过备案的信息，高新技术企业证书编号GR202132010951，发证日期为2021年11月30日，有效期三年。根据相关税法，按应纳税所得额15%的税率计缴企业所得税。假设被评估单位能持续取得高新技术企业资质认定，并享受按15%的优惠税率缴纳企业所得税。所得税费用及利润预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
| 利润总额 | 4,016.82 | 8,553.93 | 9,203.22 | 9,704.76 | 9,053.83 | 9,716.69 | 10,587.14 |
| 所得税费用 | 269.18 | 720.78 | 807.98 | 869.08 | 756.05 | 844.83 | 977.92 |
净利润
| 净利润 | 3,747.63 | 7,833.15 | 8,395.25 | 8,835.68 | 8,297.77 | 8,871.86 | 9,609.22 |
8）资本性支出预测资本性支出包括为增加产能的新增资产资本性支出和为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。资本性支出=新增资产资本性支出+更新资本性支出本次评估仅涉及更新资本性支出。对于现有资产的更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模和经济使用年限、已使用年限，预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点。
资本性支出预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
资本性支
出
| 资本性支出 | 12,725.47 | 1,990.72 | 582.68 | 852.94 | 1,372.73 | 1,616.16 | 3,605.15 |
9）营运资金增加额预测营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的营运资金追加额，如现金、存货购置、应收款项及应付款项等正常经营资金需求。
营运资金增加额=当期营运资金需求量?上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额?应付款项平均余额预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况，如有不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款等，主要根据该类科目以前年度周转率，结合企业实际情况进行测算。
营运资金增加额预测情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
营运资金追加额
| 营运资金追加额 | -1,165.84 | 1,564.20 | 1,447.42 | 1,496.27 | 1,569.35 | 1,478.07 | - |
10）未来年度企业自由现金流预测通过上述分析测算，预计未来年度企业自由现金流量如下表：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
| 企业自由现金流 | -4,610.58 | 9,802.14 | 11,802.49 | 11,858.46 | 10,705.45 | 11,092.94 | 10,477.44 |
11）主营业务价值预测综上，被评估单位主营业务价值测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
企业自由现金流
| 企业自由现金流 | -4,610.58 | 9,802.14 | 11,802.49 | 11,858.46 | 10,705.45 | 11,092.94 | 10,477.44 |
| 折现率 | 7.91% | 7.91% | 7.91% | 7.91% | 7.91% | 7.91% | 7.91% |
折现系数
| 折现系数 | 0.9780 | 0.9208 | 0.8533 | 0.7908 | 0.7328 | 0.6791 | 8.5853 |
| 企业自由现金流现值 | -4,509.14 | 9,025.81 | 10,071.07 | 9,377.67 | 7,844.95 | 7,533.22 | 89,952.00 |
经营性资
产价值
| 经营性资产价值 | 129,295.57 |
12）非经营性、溢余资产和负债价值预测截至评估基准日，被评估单位非经营性、溢余资产和负债价值估算如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 具体内容 |
| 货币资金 | 19,810.93 | 19,810.93 | 超过最低现金保有量的货币资金 |
应收账款
| 应收账款 | 4.79 | 4.79 | 销售二手车、设备款 |
其他应收款
| 其他应收款 | 168.00 | 168.00 | 内部往来款 |
持有待售资产
| 持有待售资产 | 1,980.67 | 10,461.61 | 征收补偿土地款 |
| 其他流动资产 | 680.07 | 680.07 | 待抵扣增值税进项税额 |
长期股权投资
| 长期股权投资 | 3,964.05 | 4,730.36 | - |
| 固定资产 | 6.20 | 17.17 | 已处置车辆及待处置设备 |
无形资产
| 无形资产 | 297.22 | 457.16 | 待建用地 |
递延所得税资产
| 递延所得税资产 | 892.59 | 892.59 | - |
| 其他非流动资产 | 77.06 | 77.06 | 长期资产款 |
溢余（非经营）资产合计
| 溢余（非经营）资产合计 | 27,881.58 | 37,299.74 | - |
| 应付利息 | 63.34 | 63.34 | - |
其他应付款
| 其他应付款 | 3,217.48 | 3,217.48 | 内部往来款 |
长期应付款
| 长期应付款 | 1,080.00 | 1,080.00 | 预收征收补偿土地款 |
递延收益
| 递延收益 | 1,175.63 | 1,175.63 | 与资产相关的政府补贴款 |
| 递延所得税负债 | 332.32 | 332.32 | - |
溢余（非经营）负债合计
| 溢余（非经营）负债合计 | 5,868.78 | 5,868.78 | - |
溢余（非经营）资产、负债净额
| 溢余（非经营）资产、负债净额 | 22,012.81 | 31,430.97 | - |
13）付息债务截至评估基准日，被评估单位付息债务包括短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款，合计金额32,977.95万元。
14）股东全部权益价值通过以上测算，根据公式股东全部权益的市场价值=企业整体价值?付息债务价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值?非经营性、溢余负债价值?付息债务价值=127,748.58万元
即在评估报告所列明的各项假设前提条件下，经采用收益法评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币127,748.58万元。
（4）收益法评估结果
采用收益法评估的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2024年6-12月 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 | 2029年度 | 永续期 |
| 营业收入 | 70,680.18 | 126,938.92 | 129,277.35 | 131,649.46 | 134,055.67 | 136,451.82 | 136,451.82 |
| 营业成本 | 63,239.20 | 112,094.53 | 113,685.58 | 115,502.95 | 117,699.09 | 119,334.00 | 118,392.71 |
| 税金及附加 | 222.87 | 503.96 | 675.36 | 677.86 | 758.74 | 767.75 | 739.24 |
| 销售费用 | 166.89 | 299.78 | 305.35 | 311.01 | 316.76 | 322.57 | 322.57 |
| 管理费用 | 857.28 | 1,485.51 | 1,340.63 | 1,306.58 | 1,280.55 | 1,294.27 | 1,410.47 |
| 研发费用 | 2,168.58 | 3,892.70 | 3,963.36 | 4,060.32 | 4,165.73 | 4,239.54 | 4,222.70 |
| 财务费用 | 467.80 | 792.59 | 788.77 | 784.90 | 780.97 | 777.00 | 777.00 |
| 其他收益 | 459.26 | 684.07 | 684.93 | 698.92 | - | - | - |
| 利润总额 | 4,016.82 | 8,553.93 | 9,203.22 | 9,704.76 | 9,053.83 | 9,716.69 | 10,587.14 |
| 所得税费用 | 269.18 | 720.78 | 807.98 | 869.08 | 756.05 | 844.83 | 977.92 |
| 净利润 | 3,747.63 | 7,833.15 | 8,395.25 | 8,835.68 | 8,297.77 | 8,871.86 | 9,609.22 |
| 加：折旧摊销 | 2,706.76 | 4,675.91 | 4,589.35 | 4,524.00 | 4,501.76 | 4,467.32 | 3,625.38 |
| 税后利息支出 | 494.67 | 848.00 | 848.00 | 848.00 | 848.00 | 848.00 | 848.00 |
| 减：营运资金追加额 | -1,165.84 | 1,564.20 | 1,447.42 | 1,496.27 | 1,569.35 | 1,478.07 | - |
| 资本性支出 | 12,725.47 | 1,990.72 | 582.68 | 852.94 | 1,372.73 | 1,616.16 | 3,605.15 |
| 企业自由现金流 | -4,610.58 | 9,802.14 | 11,802.49 | 11,858.46 | 10,705.45 | 11,092.94 | 10,477.44 |
| 折现率 | 7.91% | 7.91% | 7.91% | 7.91% | 7.91% | 7.91% | 7.91% |
| 折现系数 | 0.9780 | 0.9208 | 0.8533 | 0.7908 | 0.7328 | 0.6791 | 8.5853 |
| 企业自由现金流现值 | -4,509.14 | 9,025.81 | 10,071.07 | 9,377.67 | 7,844.95 | 7,533.22 | 89,952.00 |
| 经营性资产价值 | 129,295.57 | ||||||
| 加：（溢余）非经营资产负债净值 | 31,430.97 | ||||||
| 减：付息债务 | 32,977.95 | ||||||
| 股东全部权益价值 | 127,748.58 | ||||||
（六）引用其他机构出具报告的情况说明
本次评估报告引用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告的审计结论。
（七）评估特殊处理的情况说明
本次对被评估单位的评估不存在评估特殊处理、或对评估结论有重大影响的事项。
（八）评估基准日至本报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
自评估基准日至本报告书签署日，不存在对本次评估结果有重要影响的变化事项。
（九）重要下属子公司评估情况
1、评估概况
亿斯特为被评估单位的重要子公司，上文对被评估单位采用收益法进行评估时已包含亿斯特价值，因此不再对亿斯特单独进行收益法预测。采用资产基础法对亿斯特全部股东权益进行评估，评估基准日的评估结果如下：
评估基准日，亿斯特股东权益账面价值1,175.88万元，评估值1,175.78万元，评估减值0.10万元，减值率0.01%。其中，总资产账面价值7,062.42万元，评估值7,062.32万元，评估减值0.10万元，减值率0.00%。负债账面价值5,886.54万元，评估值5,886.54万元，无增减值。
2、资产基础法评估具体情况
（1）货币资金
资产评估专业人员查阅了资产负债表、银行存款日记账、总账，并与银行存款对账单进行核实，对银行存款进行了函证。在核对无误的基础上，以核实后的账面价值作为其评估价值。
（2）应收票据
资产评估专业人员查阅了票据存根和相关的原始凭证，经核实，全部应收票据已于基准日后收回，以核实后账面价值作为评估价值。
（3）其他应收款
在本次评估中，资产评估专业人员对于其他应收款进行了核查、分析、处理：
首先，核实总账、明细账与评估申报表金额，确定记账中有无遗漏、重复及错入账情况。根据实际情况，资产评估专业人员对外部债权查阅了相关的合同并抽查了原始凭证。
其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性。对于没有明确证据表明已经无法收回，但是账龄较长的应收款项，考虑到款项已经存在一定的回收风险，在分析历史回收数据的基础上，参照企业计提坏账的方式计提评估风险损失。
（4）其他流动资产
根据被评估单位提供的资产评估申报明细表，资产评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明，以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面价值确定评估价值。
（5）设备类资产
本次评估范围的设备类资产主要为电子办公类设备，评估基准日均已报废。根据资产的特点、评估目的、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法评估。通过对废旧设备回收交易市场的询价，参考近期已交易或可交易的废旧设备回收价格，依照其回收单价，测算其市场价值。
（6）负债
负债主要包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等。资产评估师对企业的负债进行审查核实，在核实的基础上，以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
3、资产基础法评估结果汇总表
采用资产基础法评估的资产评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 7,062.29 | 7,062.29 | - | - |
| 非流动资产 | 0.13 | 0.03 | -0.10 | -76.61 |
| 资产总计 | 7,062.42 | 7,062.32 | -0.10 | -0.00 |
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动负债 | 5,886.54 | 5,886.54 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 5,886.54 | 5,886.54 | - | - |
| 所有者权益 | 1,175.88 | 1,175.78 | -0.10 | -0.01 |
二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见
（一）资产评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的相关性以及定价公允性
1、评估机构的独立性分析
公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性分析
评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性分析
本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表了审核意见。
综上所述，公司董事会认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。
（二）预测期相关情况与历史数据保持一贯性，评估依据具有合理性
1、标的资产的定价依据
本次标的资产交易定价以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，定价公平、合理。
2、报告期及未来财务预测情况
标的公司未来财务预测以标的公司历史经营数据为基础，遵循所在地现行的有关法律、法规，根据当地宏观经济、政策、企业所属行业的现状与前景、标的公司的发展趋势，经过综合分析确定。本次交易标的公司未来财务预测合理，具体情况参见重组报告书“第五章 标的公司评估情况”相关内容。
3、所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况
标的公司所处行业地位、行业发展趋势及行业竞争情况参见重组报告书“第八章管理层讨论与分析”之“二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析”相关内容。
4、经营情况
标的公司报告期经营情况参见重组报告书“第四章 标的公司基本情况”相关内容。
综上所述，通过对标的公司所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等方面的综合分析，本次交易评估依据具有合理性。
（三）交易标的后续经营方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、行业、技术、重大合作协议、经营许可、税收优惠等标的公司后续经营方面的变化趋势，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产评估值的准确性。
（四）交易标的报告期变动频繁且影响较大的指标对评估的影响及敏感性分析
结合标的公司报告期财务数据和经营模式，选取折现率和毛利率对标的资产本次收益法评估值进行敏感性分析。
1、假设其他指标不变，毛利率变动对收益法评估值影响
以测算的未来各期毛利率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，毛利率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：
单位：万元
| 各期毛利率变动率 | 100%股权收益法评估结果 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| 10% | 146,837.95 | 19,089.37 | 14.94% |
| 5% | 137,255.86 | 9,507.28 | 7.44% |
| 0% | 127,748.58 | - | - |
| -5% | 118,120.62 | -9,627.96 | -7.54% |
| -10% | 108,538.64 | -19,209.94 | -15.04% |
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的公司未来毛利率增加或减少5%，评估值变动率约为7.44%或-7.54%；标的资产未来毛利率增加或减少10%，评估值变动率约为14.94%或-15.04%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
2、假设其他指标不变，折现率变动对收益法评估值影响
以测算的未来各期折现率为基准，假设未来各期其他因素保持不变，折现率变动对标的公司收益法估值的敏感性测算结果如下：
单位：万元
| 各期折现率变动率 | 100%股权收益法评估结果 | 评估值变动金额 | 评估值变动率 |
| 10% | 115,680.50 | -12,068.05 | -9.45% |
| 5% | 121,345.55 | -6,403.00 | -5.01% |
| 0% | 127,748.55 | - | - |
| -5% | 134,801.88 | 7,053.33 | 5.52% |
| -10% | 142,484.61 | 14,736.06 | 11.54% |
经分析比较，假定未来各期其他因素保持不变，标的资产未来折现率增加或减少5%，评估值变动率约为-5.01%或5.52%；标的资产未来折现率增加或减少10%，评估值变动率约为-9.45%或11.54%。折现率与评估结果存在负相关性关系。上述敏感性分析计算仅为揭示评估参数估计的不确定性对收益法评估值的影响，以及说明评估结论存在的不确定性，但并不影响评估师基于已掌握的信息资料对相关评估参数作出的估计判断，也不影响评估结论的成立。
（五）交易定价的公允性分析
1、标的公司估值水平与同行业上市公司比较
本次交易标的公司估值水平与同行业上市公司的市盈率及市净率等指标比较如下：
| 证券代码 | 证券简称 | PE | PB |
| 300185.SZ | 通裕重工 | 45.81 | 1.34 |
| 603985.SH | 恒润股份 | -313.14 | 3.27 |
| 301040.SZ | 中环海陆 | -58.93 | 1.83 |
| 301063.SZ | 海锅股份 | 42.63 | 1.54 |
| 300850.SZ | 新强联 | 30.46 | 2.25 |
| 剔除异常值后平均值 | 39.63 | 2.05 | |
| 标的公司 | 13.20 | 1.16 | |
注1：可比公司PE=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年度归母净利润；注2：可比公司PB=可比公司2023年12月31日市值/可比公司2023年12月31日归母净资产；注3：标的公司PE=标的公司100%股权交易价格/标的公司2023年度归母净利润；注4：标的公司PB=标的公司100%股权交易价格/标的公司2023年12月31日归母净资产；注5：可比公司PE平均值系剔除负值后计算。
剔除异常值后，同行业上市公司市盈率和市净率分别为39.63和2.05。鉴于标的公司未上市，本次交易作价对应的市盈率和市净率显著低于同行业上市公司估值水平具
有合理性。综合考虑，本次交易定价公允合理，有利于保护上市公司及全体股东利益。
2、标的公司估值水平与市场可比案例比较
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C33 金属制品业”中的“C3393锻件及粉末冶金制品制造”。国内A股上市公司收购锻件业务的案例较少，近年新强联收购圣久锻件的案例具有较高的参考价值，具体情况如下：
单位：万元
| 上市公司 | 并购标的 | 并购标的主营业务 | 基准日 | 100%股权交易价格 | 市盈率 | 市净率 |
| 新强联 | 圣久锻件 | 工业金属锻件研发、生产和销售 | 2022年9月30日 | 190,000.00 | 14.96 | 1.74 |
| 永达股份 | 金源装备 | 高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售 | 2024年5月31日 | 120,000.00 | 13.20 | 1.12 |
注1：圣久锻件市盈率=100%股权交易价格/评估基准日当年归母净利润
由上表可见，标的公司和圣久锻件具有相似的锻件业务，资产规模相近，具有较高参考意义。与同类资产交易相比，标的公司的市盈率不存在显著差异，市净率相对偏低。结合本次交易的市盈率、市净率情况，对比可比公司收购案例情况，本次交易定价具有公允性。
（六）交易标的与上市公司的协同效应
本次交易系上市公司在专注大型专用设备金属结构件制造的基础上，持续丰富产品矩阵，推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，并进一步深化风电及工程机械等领域业务布局的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司将充分发挥本次重组在产品、市场拓展、生产技术等方面的协同效应，有效实现资源共享和优势互补，进而提高综合竞争力。交易标的与上市公司的协同效应具体参见重组报告书“重大事项提示”之“二、本次重大资产重组对上市公司的影响”相关内容。
由于上述协同效应难以量化分析，出于谨慎性考虑，本次评估及交易定价未定量考虑上述协同效应。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事项及其对交易作价的影响
从评估基准日至重组报告书签署日，交易标的未发生重大变化事项。
（八）交易定价与评估结果是否存在较大差异的情况说明
本次标的资产交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，交易定价与评估结果不存在较大差异。
三、独立董事对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性的独立意见
作为独立董事，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了本次交易有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性发表如下意见：
“1、评估机构具有独立性
公司为本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，沃克森及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。沃克森作为本次交易的资产评估机构具有独立性。
2、评估假设前提合理
评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的公司全部股东权益于评估基准日的市场价值，为本次交易提供合理的作价参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
4、交易定价公允
本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。
本次交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。
综上所述，我们认为，本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。”
第六章 本次交易合同的主要内容
一、股权收购协议
（一）合同主体和签订时间
2024年9月10日，上市公司与交易对方葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）签署了《股权收购协议》。
甲方：湘潭永达机械制造股份有限公司
乙方：
乙方一：葛艳明
乙方二：袁志伟
乙方三：徐涛
乙方四：王远林
乙方五：上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）
乙方六：南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）
乙方七：上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方八：溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）
乙方九：溧阳市政府投资基金（有限合伙）
以上乙方一至乙方九合称“乙方”，甲方或乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）合同主要内容
1、标的资产
本次交易项下的标的资产为交易对方合计所持目标公司51%的股权。
2、标的资产的交易对价及定价依据
根据《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号），截至2024年5月31日，目标公司51%股权的评估值为63,779.14万元。甲乙双方同意并确认以上述评估值作为本次交易定价的参考和依据，并最终确定本次交易对价为61,200.00万元。各交易对方具体转让情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 交易股数（万股） | 持股比例（%） | 交易对价（元） |
| 1 | 葛艳明 | 2,744.40 | 27.98 | 335,706,422 |
| 2 | 儒杉资产 | 562.50 | 5.73 | 68,807,339 |
| 3 | 高达梧桐 | 500.00 | 5.10 | 61,162,080 |
| 4 | 祥禾涌骏 | 450.00 | 4.59 | 55,045,872 |
| 5 | 先进储能基金 | 360.00 | 3.67 | 44,036,697 |
| 6 | 市政府投资基金 | 280.00 | 2.85 | 34,250,765 |
| 7 | 袁志伟 | 63.00 | 0.64 | 7,706,422 |
| 8 | 徐 涛 | 25.20 | 0.26 | 3,082,569 |
| 9 | 王远林 | 18.00 | 0.18 | 2,201,835 |
| 合计 | 5,003.10 | 51.00 | 612,000,000 | |
注：因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担。
3、支付方式
甲乙双方一致确定本次交易以现金方式支付对价，不涉及发行股份。具体支付方式如下：
（1）双方确认，甲方在原《合作框架协议》签署并生效后，甲方已向甲方与目标公司就本次交易设立的共管账户支付诚意金人民币叁仟万元（?30,000,000元）。
（2）在本协议生效且甲方收到共管账户退回的诚意金后十个工作日内，甲方向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的50%；
（3）在标的股权过户至甲方名下后十个工作日内，甲方向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。其中，乙方一承诺将协调目标公司在股权交割日前根据《征收补偿协议》（编号20210615）取得拆迁补偿款，若在股权交割日前目标公司未取得或未全额取得拆迁补偿款，则针对截至股权交割日尚未取得的拆迁补
偿款，甲方在支付给乙方一葛艳明的该笔股权转让价款中予以预留暂不支付，预留的股权转让款由甲方在目标公司后续收到全部拆迁补偿款后十个工作日内支付给乙方一。
4、过渡期安排及公司治理
（1）双方一致同意，在过渡期内：
1）甲方可以派员列席目标公司的股东大会，可以发表意见但不参与决议。2）乙方不以所持有的目标公司股份为他人提供担保或设置其它权利负担，不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
3）未经甲方书面同意，乙方不得将其所持目标公司股份转让给甲方以外的任何第三方，不得以增资或其他方式引入除甲方之外的投资者。4）乙方应及时将有关对目标公司股份造成或可能造成重大不利变化或导致实质影响交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
5）乙方应严格控制与目标公司之间资金、资产及其它资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，乙方及目标公司应第一时间报告甲方，由甲方董事会采取相应的措施。因上述原因给甲方造成损失的，甲方有权依法追究相关人员的责任。
（2）过渡期损益安排：标的资产在过渡期内的收益归甲方所有，亏损由乙方补足。本次股权交割日后，由甲方聘请的具有证券从业资格的审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。
（3）本次交易完成后，目标公司在遵循甲方公司章程等相关涉及甲方规范管理及合规运作的制度前提下，独立核算，自主经营。
（4）本次交易完成后，目标公司的董事会由五名董事组成，其中，甲方有权委派三名董事，乙方一有权委派两名董事。目标公司董事长由甲方委派的董事担任。
目标公司董事会审议对外投资以及1,000万元以上固定资产投资事项需经过目标公司董事会审议并形成董事会决议后方可实施。
目标公司500万元以上且未达到1,000万元的固定资产投资事项需经过董事长批准方可实施。目标公司未达到500万元的固定资产投资事项由总经理批准方可实施。
目标公司监事会由三名监事组成，其中，监事会主席由甲方委派。本次交易完成后，目标公司总经理由乙方一担任，甲方委派财务人员出任目标公司的财务负责人及出纳，其中财务负责人由目标公司董事会聘任，按照目标公司的管理制度履行职务。
5、标的股权交割
（1）乙方和目标公司应在甲方支付本次交易股权转让款的50%后十日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交目标公司性质由股份公司变更为有限责任公司（不改变目标公司的注册资本及股权结构）登记手续申请，并在目标公司变更为有限责任公司之日起十日内向目标公司所在地市场监督（工商）部门提交标的股权变更登记手续及各项审批手续申请，并在甲方支付本次交易股权转让款的50%后三十日内办理完毕标的股权工商变更登记手续，甲方予以协助。
（2）标的股权自办理完毕工商登记手续且登记至甲方名下之日完成本次交易标的股权的交割。
（3）自标的股权变更完成日起，甲方享有基于标的股权的股东权利及股东义务。
6、避免同业竞争承诺、任期期限承诺
（1）乙方一承诺，在业绩承诺期间，未经甲方同意，乙方一及其近亲属（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）、乙方一实际控制的其他企业不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司（溧阳市鑫金新能源有限公司除外）及甲方相同或相类似的业务，不会在同目标公司、目标公司下属子公司（溧阳市鑫金新能源有限公司除外）及甲方存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如违反上述承诺所获收益全部归甲方所有，并由乙方一赔偿由此给甲方或目标公司及其子公司造成的损失。
（2）为保持目标公司人员稳定性，乙方一承诺，目标公司现有主要经营管理团队成员在目标公司任职期间及离职后两年内，在未经甲方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、目标公司下属子公司（溧阳市鑫金新能源有限公司除外）及甲方相同或相类似的业务，不会在同目标公司、目标公
司下属子公司（溧阳市鑫金新能源有限公司除外）及甲方存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务。如违反上述承诺所获收益全部归甲方所有，并由乙方一赔偿由此给甲方或目标公司及其子公司造成的损失。
（3）乙方一承诺，目标公司主要经营管理团队成员与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动/劳务合同、保密协议和竞业禁止协议等，并在2028年12月31日前持续在目标公司或其合并报表范围内的子公司任职，如前述主要经营管理团队成员违反上述任职期限承诺，乙方一应赔偿甲方损失。
（4）主要经营管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪或被宣告死亡而当然与目标公司终止劳动关系的；或经甲方同意由目标公司解聘或调整工作岗位导致其离职，不视为违反上述任职期限承诺。
7、人员安置、债权债务的处理
（1）本次交易系股权交易，不涉及人员安置。
（2）本次交易购买的标的资产为股权，不涉及债权债务转移。
（3）股权交割日后，目标公司如出现股权交割日前产生的且未向甲方披露的资产、税务、法律纠纷等风险以及其他或有负债，给甲方造成实际经济损失或被追偿的，全部由乙方一承担。
8、协议解除
（1）甲乙双方积极促成本次交易，若双方因相关交易条件未协商一致或甲方认为目标公司有不能接受的风险或实质性障碍，双方应友好协商本协议的解除。
（2）如目标公司因监管机构审核未予通过原因未能完成本次交易的，则本协议自动解除，乙方一应在收到甲方解除本协议的正式通知之日起五个工作日内配合甲方解除共管账户并全额退还甲方所支付的诚意金。
9、争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中国大陆法律。协议双方因本次交易发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，双方应将争议提交至深圳仲裁委员会依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁。
10、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或本协议未生效等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。
（3）自本协议生效之日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及实施其他恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方合计支付500万元违约金。
（4）如任何一方逾期履行其本协议项下支付义务的，则每逾期一日，按应付未付金额的万分之五计收逾期利息。
（5）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费等。
11、协议成立与生效
本协议自双方签字或盖章之日起成立，于下列条件满足时生效：
（1）甲方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过；
（2）乙方就本次交易履行内部决策和审批程序并获通过。
二、业绩承诺与补偿协议
（一）合同主体和签订时间
2024年9月10日，上市公司与交易对方葛艳明签署了《业绩承诺与补偿协议》。
甲方：湘潭永达机械制造股份有限公司
乙方：葛艳明以上乙方可称为“业绩承诺方”，甲方或乙方单独称为“一方”，合称为“双方”。
（二）合同主要内容
1、业绩承诺
乙方承诺目标公司在业绩承诺期内（2025年—2027年）累计实现净利润不低于2.5亿元（以经甲方聘请的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的数据为准）。
业绩承诺期内，由目标公司董事会审议通过的新建项目产生的折旧摊销予以扣除。
2、业绩补偿
如果在上述业绩承诺期内，目标公司累计实现的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）低于累计承诺扣非净利润的，则业绩承诺方按如下方式以现金方式向甲方进行补偿：
（1）若目标公司累计实现的扣非净利润达到累计承诺扣非净利润的90%以上的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数
（2）若目标公司累计实现的扣非净利润未达到累计承诺扣非净利润的90%的，则业绩承诺方补偿金额计算公式如下：
业绩承诺期扣非净利润应补偿金额=本次交易业绩承诺方收到的对价×[(累计承诺扣非净利润数-累计实现扣非净利润数)÷累计承诺扣非净利润数]
业绩承诺方的扣非净利润补偿应扣除业绩承诺方因补偿金额对应部分支付的税费，且补偿金额上限不超过业绩承诺方收到的税后对价。
业绩承诺期内目标公司扣非净利润由甲方认可的具备证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见进行确定。业绩承诺方应在收到甲方书面现金补偿通知之日起三十（30）日内以现金方式将相应应补偿金额支付至甲方指定账户。如业绩承诺方未按本协议约定如期足额向甲方支付补偿金，则每逾期一日，业绩承诺方应就逾
期部分金额按万分之五向甲方支付违约金至支付完毕。
3、超额业绩奖励
若目标公司业绩承诺期内累计实现的扣非净利润高于累计承诺扣非净利润，则甲方同意将超额利润的40%作为业绩奖励以现金形式支付给目标公司经营管理层，但前述业绩奖励金额不超过业绩承诺方在本次交易中取得的对价总额的20%。上述超额业绩奖励及各主体的奖励金额由目标公司根据实际情况届时予以确定后报目标公司董事会批准后执行。超额业绩奖励发生的税费由奖励对象承担，目标公司履行代扣代缴义务。除上述扣非净利润超额业绩奖励外，目标公司于业绩承诺期内新取得的政府补助的20%作为现金奖励支付给目标公司经营管理层。如业绩承诺期累计应收账款增长率（应收账款包含合同资产，下同）达到累计营业收入增长率的140%以上（即累计应收账款增长率÷累计营业收入增长率＞140%），则目标公司经营管理层依据本条可获得的超额业绩奖励相应减少50%。
4、目标公司资金管理
（1）本次交易完成后，在业绩承诺期内未经双方协商同意，甲方不得以借款、代偿债务、代垫款项、对外担保、大额分红或者其他方式拆借、抽调目标公司资金。
（2）业绩承诺期内在不影响目标公司正常经营的情况下，经股东会决议目标公司可合理分红，每年目标公司现金分红比例不超过甲方现金分红比例。
5、争议解决
本协议的效力、解释及履行均适用中国大陆法律。协议双方因本次交易发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，双方应将争议提交至深圳仲裁委员会依据该仲裁机构届时有效的仲裁规则进行仲裁
6、违约责任
（1）本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
（2）如因法律或政策限制，或因本协议未生效等原因，导致本次交易不能实施，
则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。
（3）如任何一方逾期履行其本协议项下支付义务的，则每逾期一日，按应付未付金额的万分之五计收逾期利息。
（4）违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
7、协议生效与解除
本协议自双方签字或盖章之日起成立；与《股权收购协议》同时生效或同时解除。
第七章 同业竞争和关联交易
一、同业竞争情况
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
上市公司主要从事金属结构件设计、生产和销售，控股股东和实际控制人为沈培良。本次交易完成前，上市公司实际控制人及其控制的关联企业均未直接或间接从事与上市公司相同或类似的业务，不存在同业竞争的情况。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东和实际控制人未发生改变。同时，本次交易完成后，上市公司新增了高速重载齿轮锻件的产品线，控股股东和实际控制人及其控制的企业不存在从事与高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售相关业务的情况。因此，本次交易后不会导致上市公司新增同业竞争的情况。
（二）避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、截至本承诺函签署日，本人及本人实际控制的其他企业未直接或间接在中国境内外以任何形式经营（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与上市公司主营业务相同或相似的业务。
2、本人将来不会以任何形式参与或从事与上市公司构成或可能构成直接或间接竞争的业务或活动，包括但不限于设立、投资、收购、兼并与上市公司的主营业务相同或类似的企业。
3、如果将来本人及本人控制的其他企业的产品或业务与上市公司的业务或活动出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：（1）停止生产或经营构成竞争或可能构成竞争的产品和业务；（2）以转让或委托经营的方式将相竞争的业务集中到上市公司经营；（3）向无关联关系的第三方转让该业务。
4、本人将忠实履行上述承诺，若本人违反上述承诺，将采取下列措施：本人在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会
公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司获得股东分红，同时，本人直接和间接持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；如本人因违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归公司所有，如因此给公司及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿公司及其他股东因此遭受的全部损失。
5、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人或其一致行动人期间持续有效。”
二、关联交易情况
（一）报告期内标的公司的关联交易情况
1、标的公司的主要关联方情况
（1）控股股东、实际控制人及持有标的公司5%以上股份的股东
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 葛艳明 | 标的公司控股股东、实际控制人 |
| 2 | 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙） | 持有标的公司5%以上股份的股东 |
| 3 | 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙） | 持有标的公司5%以上股份的股东 |
| 4 | 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙） | 受同一控制，合计持有标的公司5%以上股份的股东 |
（2）控股股东和实际控制人控制的其他企业
截至本报告书出具之日，标的公司控股股东和实际控制人未控制其他企业。
（3）董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员及相关关联方
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 葛艳明 | 董事长、总经理 |
| 2 | 袁志伟 | 董事、副总经理 |
| 3 | 徐涛 | 董事、财务总监 |
| 4 | 王远林 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
| 5 | 袁莉 | 董事 |
| 6 | 胡博恩 | 董事 |
| 7 | 张金 | 独立董事 |
| 8 | 李宁 | 独立董事 |
| 9 | 封美霞 | 独立董事 |
| 10 | 袁宇良 | 监事会主席 |
| 11 | 彭锁军 | 监事 |
| 12 | 蒋志强 | 职工代表监事 |
| 13 | 汪新华 | 副总经理 |
标的公司董事、监事董事、监事及高级管理人员均为其关联自然人，与前述人员关系密切的家庭成员亦为关联自然人，关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。上述关联自然人直接或者间接控制的，或者有重大影响的企业或其他组织亦为标的公司关联方。
（4）下属子公司及控制的公司
标的公司合并报表范围内的控股子公司均为其关联法人。截至本报告书签署日，标的公司下属主要子公司情况见本报告书“第四章 标的公司基本情况”之“四、下属子公司情况”。
（5）其他关联方
除上述关联方外，标的公司关联方包括其他根据《企业会计准则第36号—关联方披露》等规定确定的关联方。报告期内，与标的公司发生交易的其他关联方如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与公司关系 |
| 1 | 溧阳市盛昌金属格板制造有限公司 | 葛艳明的表兄弟芮小明担任执行董事兼总经理，且持股60%，按照实质重于形式界定为关联方 |
2、报告期内标的公司关联交易
（1）关联采购
单位：万元
| 关联方名称 | 交易性质 | 交易内容 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 溧阳市盛昌金属格板制造有限公司 | 关联租赁 | 厂房租赁 | - | 16.42 | 16.42 |
| 关联采购 | 电费代收代缴 | - | 126.69 | 190.09 | |
| 合计- | - | 143.10 | 206.50 | ||
2022年，标的公司因下游风电行业需求产量持续增加，机器设备用电需求已超过
厂区电容负载，而在现有基础上对电压增容改造难度及成本均相对较大，因此标的公司向关联方溧阳市盛昌金属格板制造有限公司租赁厂房；同时溧阳市盛昌金属格板制造有限公司向标的公司提供电，电费按供电公司抄表平价计价，价格公允。
截至2023年末，随着标的公司建设投资项目逐步完工，厂区电容负载得到缓解，前述租赁关系已终止。
（2）关联担保
报告期内，标的公司存在关联方为公司银行借款提供担保的情形，具体如下所示：
单位：万元
| 序号 | 签订日期 | 担保人 | 担保类型 | 债权人 | 担保金额 | 担保期限 |
| 1 | 2020-10-27 | 王远林、吴惠芬、袁志伟、徐涛、葛艳明 | 最高额保证担保 | 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 10,800.00 | 自主合同约定的债务履行期限届满之日起两年 |
| 2 | 2021-7-12 | 葛艳明、葛桑 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 9,500.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 3 | 2021-7-12 | 吴惠芬 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 9,500.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 4 | 2021-12-9 | 葛艳明 | 最高额保证担保 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 6,000.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 5 | 2022-1-26 | 葛艳明 | 最高额保证担保 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 4,800.00 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日后三年 |
| 6 | 2022-3-29 | 葛艳明 | 最高额保证担保 | 中国光大银行股份有限公司常州分行 | 5,000.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 7 | 2022-4-26 | 葛艳明 | 最高额不可撤销担保 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 10,000.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 8 | 2022-4-27 | 葛艳明 | 最高额保证担保 | 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行 | 16,200.00 | 自主合同约定的债务履行期限届满之日起三年 |
| 9 | 2022-6-27 | 葛艳明、葛桑 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 9,500.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 10 | 2022-6-27 | 吴惠芬 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 9,500.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 11 | 2022-7-15 | 葛艳明、葛桑 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 500.00 | 自主合同项下各笔债务履行期限届满之日起三年 |
| 12 | 2022-8-17 | 葛艳明 | 最高额保证担保 | 江苏江南农村商业银行股份有限公司 | 9,600.00 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日后三年 |
| 13 | 2022-10-8 | 葛艳明 | 最高额保证担保 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 6,000.00 | 每次使用授信额度而发生的债务履行期限届满 |
| 序号 | 签订日期 | 担保人 | 担保类型 | 债权人 | 担保金额 | 担保期限 |
| 之日起三年 | ||||||
| 14 | 2022-11-24 | 葛艳明、葛桑 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 29,500.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 15 | 2022-11-24 | 吴惠芬 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 29,500.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 16 | 2023-3-20 | 葛艳明 | 最高额不可撤销担保 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 10,000.00 | 自主合同项下的债务履行期限届满之日后三年 |
| 17 | 2023-6-20 | 葛艳明、葛桑 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 1,000.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 18 | 2023-7-18 | 葛艳明 | 全程全额连带责任保证 | 中国农业银行股份有限公司溧阳市支行、招商银行股份有限公司常州分行 | 30,000.00 | 任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年 |
| 19 | 2023-8-14 | 葛艳明、葛桑 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 22,500.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 20 | 2023-8-14 | 吴惠芬 | 最高额保证担保 | 中国银行股份有限公司溧阳支行 | 22,500.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
| 21 | 2023-10-24 | 葛艳明 | 最高额保证担保 | 南京银行股份有限公司常州分行 | 6,000.00 | 自每次使用授信额度发生债务履行期限届满之日起三年 |
| 22 | 2024-4-28 | 葛艳明 | 最高额不可撤销担保 | 招商银行股份有限公司常州分行 | 10,000.00 | 自主合同债务人履行债务期限届满之日起三年 |
（3）关键管理人员薪酬
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 关键管理人员薪酬 | 161.93 | 385.72 | 411.09 |
（4）关联方应收应付款项余额情况
报告期内，标的公司与关联方应收、应付款项账面余额如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年5月末 | 2023年末 | 2022年末 |
| 其他应收款 | |||
| 溧阳市盛昌金属格板制造有限公司 | 7.43 | 7.43 | - |
| 应付账款 | |||
| 溧阳市盛昌金属格板制造有限公司 | - | - | 1.64 |
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，标的公司与上市公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司的合并范围，不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的关联交易。
（三）规范关联交易的措施
为规范本次交易完成后可能的关联交易，维护上市公司及其股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人控股或实际控制的其他企业及本人的其他关联方将尽量减少及避免与上市公司之间的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，本人保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第三方相同或相似的交易价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、合理性，按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易审批程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署的相关交易协议。
2、上市公司股东大会对涉及本人及本人控股或实际控制的其他企业及其他关联方与上市公司发生的相关关联交易进行表决时，本人将严格按照相关规定履行关联股东和/或关联董事回避表决义务。
3、本人将依照公司章程的规定平等地行使股东权利并承担股东义务，保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的利益。
4、本人将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司进行关联交易而给上市公司造成损失的，本人愿意承担赔偿责任。
5、本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人或其一致行动人期间内持
续有效。”
第八章 独立财务顾问核查意见本独立财务顾问认真审阅了与本次交易相关的交易协议及各方提供的资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任和义务；
（二）本次交易各方所提供的文件和资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和资产评估等文件真实、可靠；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准(如需)，不存在其他障碍，并能及时完成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；
（六）本次交易各方所属行业的监管政策、市场环境无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售。根据国家统计局发布的《国家国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C33 金属制品业”。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定
标的公司所处行业不属于重污染行业，主要产品高速重载齿轮锻件亦不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中的高污染、高环境风险的产品。报告期内，标的公司严格执行国家现行废水、废气、噪声等污染排放的规范和标准，生产经营活动未违反有关环境保护的要求，未受到环境保护方面的行政处罚，现有环保事项合法合规。本次交易符合环境保护有关法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合土地管理有关法律和行政法规的规定
报告期内，标的公司不存在违反土地管理相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家土地管理有关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。”
本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的经营者集中申报标准，不构成垄断行为，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
5、本次交易符合外商投资、对外投资有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司为中国境内企业，本次交易不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易前，上市公司的总股本不超过4亿股，社会公众股股份数量占总股本的比例不低于25%，满足相关法律法规规定的股票上市条件。本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及股份发行，对上市公司的股本结构不产生影响，不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易已聘请具备专业资格和胜任能力的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及其经办评估师与本次交易的标的公司、交易各方均不存在现实或预期的利益或冲突，具有充分的独立性。评估机构根据有关法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价具有公允性。本次标的资产交易定价以沃克森出具的资产评估报告（沃克森评报字（2024）第1785号）的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，交易定价具有公允性。
同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事对本次交易方案发表了审核意见，其认为本次交易的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价具有公允性。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易标的资产为标的公司51%股权。标的公司系合法设立、有效存续的公司，资产权属清晰，标的资产交割以标的公司类型变更为有限公司为先决条件，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍。本次交易不涉及相关债权债务转移或处置，标的公司相关债权债务关系不发生变化。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户覆盖风电、工程机械、轨道交通和海洋工程等领域，具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，推动产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步加强在风力发电、工程机械等领域的布局，有利于增强上市公司持续经营能力。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已坚持按照法律法规规范运作，建立健全法人治理结构，在业务、资产、人员、机构和财务方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人沈培良已出具相关承诺，本次交易不会对上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易不存在新增同业竞争的情形，亦不存在增加关联交易情形。
综上，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互制衡机制。上市公司根据
相关法律、法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。通过以上对组织机构、制度的建立健全，上市公司已建立并完善了符合上市要求、保障公司稳健运行的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及发行股份，不存在导致上市公司实际控制权变动的情形。截至本报告书签署日，最近三十六个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定
本次交易系以现金方式购买资产，不涉及股份发行和同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、四十四条以及《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。
五、本次交易不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得
参与任何上市公司重大资产重组的情形，即上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体，均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定
本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：
1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告书已在“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”中详细披露本次交易涉及的尚需审批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，交易对方合法拥有标的资产的完整权利，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，交易资产不存在限制或禁止转让的情形。本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权。
3、标的公司为依法设立且有效存续的公司，具备与经营有关的业务体系及主要相关资产，合法拥有与经营相关的房产、设备、土地以及商标、专利等资产的所有权或使用权，相关资产不存在权属纠纷。标的公司已按照《公司法》和《证券法》等法律、法规及规章制度的要求，建立健全了公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。本次交易对上市公司资产的完整性及人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性不会产生不利影响。
4、标的公司具备较强的盈利能力和良好的发展前景，本次交易完成后，上市公司将获得对标的公司的控制权，大幅增加营业收入，改善财务状况。本次交易将推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，进一步加强在风力发电及工程机械等领域的布局，有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力。本次交易有利于上市公司增强独立性，不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争，符合上市公司全体股东的利益。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条的规定。
七、本次交易定价的依据及公平合理性
本次交易聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估结果具有公允性。
本次标的资产交易定价以评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下友好协商确定。本次交易为市场化行为，交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东合法权益的情形。
标的资产估值水平与同行业上市公司和市场可比案例比较情况详见本报告书之“第五章 标的公司评估情况”之“二、董事会对本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性以及定价公允性的意见”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。
八、本次交易所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性
（一）选取评估方法的适当性分析
1、评估结果
（1）资产基础法评估结果
采用资产基础法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评
估基准日的评估结果如下：在持续经营前提下，被评估单位股东全部权益价值为125,057.14万元，较母公司报表口径下所有者权益账面价值增值额为18,553.73万元，增值率为17.42%；较合并报表口径下所有者权益账面价值增值额为17,771.23万元，增值率为16.56%
（2）收益法评估结果
采用收益法对金源装备股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：被评估单位股东全部权益价值为人民币127,748.58万元，较母公司报表口径下所有者权益账面价值评估增值额为21,245.16万元，增值率为19.95%，较合并报表口径下所有者权益账面价值评估增值额为20,462.67万元，增值率为19.07%。
2、评估结果分析及最终评估结论
本次收益法评估结果比资产基础法高2,691.44万元，差异较小，主要系不同评估方法价值标准和影响因素不同，对企业价值内涵对象解释不同。考虑收益法评估结果受原材料价格波动、风电行业需求波动等因素影响较大，而资产基础法从资产的再取得途径客观地反映了企业所有者权益的市场价值，且被评估单位拥有较为完善的资产配置和较为齐全的建设资料。综上，相对收益法，资产基础法评估结果能更合理地反映本次被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值。
因此，本次评估选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即被评估单位股东全部权益评估基准日的市场价值评估结论为125,057.14万元。
（二）评估假设前提的合理性分析
评估机构综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的公司全部股东权益价值进行评估。相关评估假设前提设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况。评估假设前提具有合理性。
（三）重要评估参数取值的合理性分析
本次交易重要评估参数的取值参见本独立财务顾问报告“第五章 标的公司评估情况”之“一、标的公司评估情况”之“（五）评估方法、重要评估或估值参数及相关依据”。本次评估采用的模型、选取的重要评估参数符合标的公司实际情况，评估依据及评估结论合理。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性。
九、本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力和未来发展前景影响
（一）本次交易对上市公司财务状况影响
假设本次交易完成后的上市公司架构于2023年1月1日已存在，且在报告期间内未发生重大变化，上市公司以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了审阅并出具了备考审阅报告。
单位：万元
| 项目 | 2024年5月31日/2024年1-5月 | 2023年度/末 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 流动资产 | 162,948.30 | 318,427.18 | 95.42% | 166,338.99 | 319,433.74 | 92.04% |
| 非流动资产 | 45,182.36 | 95,398.40 | 111.14% | 46,517.74 | 97,342.83 | 109.26% |
| 资产总额 | 208,130.66 | 413,825.58 | 98.83% | 212,856.73 | 416,776.57 | 95.80% |
| 流动负债 | 43,322.59 | 177,214.57 | 309.06% | 48,400.75 | 185,496.11 | 283.25% |
| 非流动负债 | 39,669.41 | 50,292.91 | 26.78% | 42,137.31 | 51,093.65 | 21.26% |
| 负债总额 | 82,992.00 | 227,507.47 | 174.13% | 90,538.07 | 236,589.76 | 161.32% |
| 资产负债率 | 39.87% | 54.98% | 15.10% | 42.53% | 56.77% | 14.23% |
本次交易完成前，截至2024年5月31日上市公司资产负债率为39.87%，交易后上市公司资产负债率增长至54.98%，主要系备考财务报表将本次交易对价期初列示于“其他应付款”科目以及标的公司资产负债率高于上市公司所致。上市公司资产负债率的提高虽然会增加短期的财务风险，但鉴于上市公司的日常经营正常，现金储备充足，银行授信额度较高，因此财务风险相对可控。随着整合工作的持续推进，标的公司与上市公司的协同效应将逐步体现，上市公司的资产规模、收入和盈利水平将逐步提升，资产负债率将逐步下降。
1、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响
（1）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析
根据中审众环出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务指标对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-5月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | 交易前 | 交易后（备考） | 变动率 | |
| 营业收入 | 26,250.20 | 79,843.43 | 204.16% | 82,083.73 | 211,228.16 | 157.33% |
| 净利润 | 2,737.24 | 5,939.57 | 116.99% | 9,122.50 | 17,470.45 | 91.51% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,737.24 | 4,370.43 | 59.67% | 9,122.50 | 13,379.95 | 46.67% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 2,338.69 | 3,914.55 | 67.38% | 7,946.75 | 11,867.88 | 49.34% |
| 毛利率 | 19.81% | 14.74% | -5.06% | 23.06% | 16.61% | -6.45% |
| 净利率 | 10.43% | 7.44% | -2.99% | 11.11% | 8.27% | -2.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | 0.18 | 59.67% | 0.51 | 0.74 | 46.67% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | 0.18 | 59.67% | 0.51 | 0.74 | 46.67% |
（2）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司将通过自有资金、自筹资金（包括但不限于银行贷款资金）等方式支付本次交易的现金对价。上市公司未来将根据业务发展实际需要、自身资产负债结构及融资成本等多方面因素，根据实际情况制定未来的资本性支出计划。
（3）本次交易职工安置方案及对上市公司的影响
本次交易完成后，标的公司继续以独立法人主体的形式存在，其资产、业务及人员保持独立和稳定。标的公司职工劳动关系不会因本次交易发生变化，本次交易不涉及职工安置事项。
（4）本次交易成本对上市公司的影响
本次重大资产重组的交易成本主要为交易相关税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用。因标的资产转让事宜产生的税费由交易各方根据法律、法规、规章、规范性文件等规定各自承担，中介机构费用按市场水平定价。本次重大资产重组支付的交易成本对上市公司净利润和现金流不构成重大影响。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
标的公司主要从事高速重载齿轮锻件的研发、生产和销售，下游客户覆盖风电、工
程机械、轨道交通和海洋工程等领域，具有稳定的经营能力和较强的盈利能力。上市公司和标的公司属于同行业公司，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。
本次交易完成后，上市公司将获得标的公司的控股权，并充分发挥外延式并购在产品、市场拓展、生产技术等方面的业务协同效应，通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现产业横向整合和华中、华东双区域市场布局，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，提升规模化经营效应，从而提高上市公司持续经营能力和抗风险能力。具体协同效应详见本报告书 “重大事项提示”之“二、本次重大资产重组对上市公司的影响”之“（一）本次重大资产重组对上市公司主营业务的影响”
1、本次交易完成后上市公司业务构成、市场地位和经营发展战略
上市公司和标的公司同属于金属制品业。本次交易前，上市公司重点围绕隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域从事大型专用设备金属结构件的设计、生产和销售。本次交易系上市公司推动产品体系从金属结构件向金属锻件延伸，并进一步深化风电及工程机械领域业务布局的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司将扩大其在风力发电和工程机械等领域的业务规模，主营业务能力将得到进一步有效提升。通过本次交易，上市公司将打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业，有利于提升公司行业地位和整体盈利能力，符合公司经营发展战略。
2、本次交易完成后上市公司未来经营中的优劣势
（1）未来经营中的优势
| 上市公司经营优势 | 标的公司经营优势 | 本次交易完成后未来经营优势 | |
| 定制化的生产能力 | |||
下游领域具有技术路线多、产品更迭快、规格差异大、客户需求多样化等特点，可在较短时间内组织技术及生产团队完成工艺设计、产品生产和批量交付
| 高速重载齿轮锻件产品具有多规格、多品种、定制化的特点，具备大型、异形、高端、大规模金属锻件生产能力 | 推动上市公司产品体系从金属结构件向金属锻件横向延伸，打造大型、异形、高端专用设备金属结构件和锻件一体化龙头企业 | ||
| 多行业覆盖能力 | 覆盖隧道掘进、工程机械和风力发电三大领域 | 广泛应用于风电、工程机械、轨道交通、海洋工程等多个领域 | 进一步深化上市公司在风电及工程机械等领域业务的产品布局，提升规模化经营效应 |
| 客户资源优势 | 凭借优质的产品和服务获得客户的一致好评，已与铁建重工、中联重科、三一集团、金风科技、远景能源、明阳智能、运达股份、中国中车、国电联合动力、湘电股份等各领域知名企业建立了稳定的合作关系 | 凭借良好的产品质量、稳定的产品性能和交付的及时性，为南高齿、弗兰德、采埃孚、杭齿前进、华建天恒、振华重工、南方宇航、大连重工、中国中车等齿轮箱龙头企业和知名重型装备制造商提供优质锻件产品 | 通过各自重点行业领域、优势销售区域整合风力发电、工程机械和隧道掘进领域的优质客户资源，实现销售区域、客户群体的双向渗透，提高市场地位和核心竞争力 |
| 区位优势 | 位于湖南省长株潭交界处九华工业园，交通运输便捷，靠近核心供应商及客户 | 位于江苏省溧阳市中关村大道，隶属长三角地区，靠近核心供应商及客户 | 华中、华东双区域布局，实现产业链空间协同配置 |
定制化的生产能力，多行业覆盖能力、客户资源优势和区位优势是上市公司固有经营优势的体现。上市公司和标的公司属于同行业公司，各自产品的下游应用领域高度重叠，客户结构和销售区域具有显著差异性。本次交易有利于上市公司全方面巩固并提高经营优势，从而增强未来核心竞争力。
（2）未来经营中的劣势
在经营管理方面，本次交易完成后，上市公司业务范围得到扩大，业务规模大幅提高。由于企业文化、管理理念和经营方式的不同，双方有可能存在文化冲突和沟通障碍，对上市公司的经营管理、人员管理和财务管理带来一定的挑战。此外，本次重大资产重组存在业务整合、客户关系维护的挑战，如果标的公司因原材料价格波动、市场需求下滑等因素导致业绩不及预期，可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
在财务资金方面，本次交易为现金收购，涉及金额较大，上市公司拟以银行贷款的方式筹措资金支付部分交易现金对价。此外，为充分发挥协同效应，扩大业务规模，提高市场占有率，未来可能需要加大资金投入，由此会产生一定的资金压力。
（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易后的整合管控安排
为充分发挥双方在产品、市场拓展及生产技术方面的协同效应，有效整合各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户资源，本次交易完成后，上市公司将加强对标的公司的管理，在业务、资产、财务、人员、机构等方面拟采取如下整合计划：
（1）业务整合
本次交易完成，上市公司将指导标的公司的经营计划及业务方向，把标的公司的发
展规划纳入整体战略规划，充分整合双方在各自重点行业领域、优势销售区域和优质客户群体的现有资源，发挥各自的销售、采购、生产、技术优势，实现整体及各方平衡、有序、高质量发展。
（2）资产整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，并继续保持资产独立性，但对外投资、重大固定资产投资、对外担保等事项须按上市公司规定履行审批程序。上市公司将把标的公司资产纳入一体化管理体系，凭借自身既有资源优势、管理经验，结合标的公司业务特点和发展需要，确保其拥有与生产经营相匹配的资产的同时，进一步优化资源配置，提高资产使用效率。
（3）财务整合
本次交易完成后，上市公司将委派财务人员出任标的公司的财务负责人及出纳。标的公司将纳入上市公司财务管理体系，通过合理的内部授权等措施接受上市公司的管理和监督，定期向上市公司报送财务报告和相关财务资料，以提高整体财务合规性和资金运用效率。
（4）人员整合
本次交易完成后，标的公司的董事会由五名董事组成，其中，上市公司有权委派三名董事，葛艳明有权委派两名董事，标的公司董事长由上市公司委派的董事担任。具体经营管理层面，由于标的公司拥有合理稳定的人员结构和成熟专业的管理经验，本次交易完成后，上市公司不会对人员配置进行重大调整，而是将保持标的公司核心管理技术团队的稳定性以保证其正常经营，总经理仍由葛艳明担任。此外，上市公司也将加强标的公司的人力资源管理，完善绩效考核和长效培训机制，开展文化和技术融合交流，增强员工文化认同感和归属感，激发员工积极性。
（5）机构整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。标的公司在遵循上市公司章程以及相关规范管理、合规运作制度的前提下，独立核算，自主经营。上市公司将在保持标的公司现有组织机构稳定性的同时，根据标的公司业务情况及上市公司内部控制管理需要，进一步协助标的公司动态优化组织结构，以提升管理质量和效率。
2、本次交易后上市公司未来发展计划
本次交易后，上市公司发展战略和业务发展目标不变，继续专注于金属结构件制造，进一步强化在隧道掘进、工程机械和风力发电等领域的业务布局，提升规模化经营效应。同时积极开拓其他业务领域，丰富产品结构，提升盈利规模。本次交易完成当年和未来两年，上市公司将全面开展并购重组的整合工作，积极推进业务、资产、财务、人员、机构的整合，以充分发挥双方在产品、市场拓展及生产技术方面的协同效应，最大化实现本次交易的效益。经核查，本独立财务顾问认为，根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产总额、营业收入和净利润将大幅度提升，业务发展潜力和抗风险能力也将进一步增强，有利于增强持续经营能力，未来发展前景良好。
十、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互制衡机制。上市公司根据相关法律、法规制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《募集资金使用管理制度》等制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。通过以上对组织机构、制度的建立健全，上市公司已建立并完善了符合上市要求、保障公司稳健运行的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司仍将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作，进一步完善和保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
十一、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实 有效的核查
资产交付安排具体详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方支付现金后不能及时获得对价的重大风险。
十二、本次交易是否构成关联交易的核查意见
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不构成关联交易。
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易支付方式为现金支付，不涉及新增股份。本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东净利润将有所增加。根据上市公司2023年度审计报告及备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司2023年度和2024年1-5月基本每股收益将分别从0.51元/股、0.11元/股提升到0.74元/股、0.18元/股，每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况
（二）上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
本次交易完成后，不排除政策环境变化、市场需求波动和经营管理失误等原因，致使标的公司净利润大幅下降，从而导致出现摊薄上市公司每股收益风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取相关应对措施，具体参见本报告书之“重大事项提示”之“六、本次重大资产重组对中小投资者权益保护的安排”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄
的情况，上市公司制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事、高级管理人员亦出具了关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
十四、关于业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查
（一）业绩补偿安排
业绩承诺方已与上市公司签订《业绩承诺与补偿协议》，对标的公司的业绩承诺和业绩补偿进行了约定，具体安排详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺与补偿协议” 之“（二）合同主要内容”。
（二）业绩补偿可行性和合理性
本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，评估选取资产基础法评估结果为最终评估结论，本次交易不适用《监管规则适用指引—上市类第1号》规定的业绩补偿范围。但为更好地保护全体股东尤其是中小股东利益，本次交易方案中约定了业绩补偿安排并考虑了较为充分的履约保障措施，具体如下：
1、交易对方履约能力
本次交易中，业绩承诺方补偿义务上限为本次交易扣除相关税费后实际获得的交易对价，业绩承诺方所取得对价可以覆盖业绩补偿上限，业绩补偿具有可行性。
2、其他履约保障措施
交易各方共同签署的《股权收购协议》中约定了“避免同业竞争承诺、任期期限承诺”条款，具体内容详见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、股权收购协议”之“（二）合同主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易中，业绩承诺方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况约定了业绩补偿安排，补偿安排措施可行、合理。
十五、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查
本次交易对方的机构投资者为儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能和溧阳基
金。其中，儒杉资管系由合伙人以自有资金投资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募基金备案程序。除此之外，高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能和溧阳基金均已完成私募基金备案手续，具体详见本报告书“第三章交易对方基本情况”。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作。
十六、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司有偿聘请第三方的核查
本次交易中，上市公司聘请国金证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请湖南启元律师事务所担任本次交易的法律顾问，聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构和备考审阅机构，聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。
除上述聘请行为外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经核查，本独立财务顾问认为，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十七、关于本次交易涉及主体买卖上市公司股票情况的核查意见
（一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，明确内幕信息知情人及内幕信息范围、内幕信息知情人登记备案及报备、保密及责任追究机制等内容。
2、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，在筹划本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
（1）在内幕信息依法公开披露前，上市公司采取了必要且充分的保密措施，严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
（2）上市公司针对本次交易制作了重大事项进程备忘录，记载本次交易的重大事项阶段、商议和决议内容、时间、地点、参与机构和人员等信息，并向深圳证券交易所进行了登记备案。
（3）上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了名单登记，并将内幕信息知情人名单及时向深圳证券交易所报送。
（4）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构等中介机构对本次交易相关事项进行核查，并与各中介机构分别签署保密协议。
（5）上市公司提醒和督促内幕信息知情人员履行保密义务和责任，并将在董事会正式披露本次交易后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
（二）本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票情况的自查期间为上市公司披露《关于筹划重大资产重组暨签署〈合作框架协议〉的提示性公告》前六个月至重组报告书首次披露之前一日止，即2024年1月19日至2024年9月10日。
（三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围为：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员以及有关知情人员；
2、上市公司控股股东、实际控制人（包括其一致行动人）；
3、交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及主要负责人；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述相关人员的直系亲属（配偶、父母及年满18周岁的子女）；
7、其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人。
（四）本次交易相关机构及相关人员买卖股票的情况
上市公司将于重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关人员在自查期间内买卖上市公司股票记录的查询申请，并将在查询完毕后补充披露查询情况。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露。
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问的内核程序
根据相关法律、法规及规范性文件的规定，国金证券对本次交易实施了必要的内部审核程序。
项目组根据有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项目组核查完成后，向质量控制部提出了质量验收申请；质量控制部门对项目申请材料进行预审，形成预审意见，项目组根据预审意见对申请材料进行修改，并对预审意见作出回复；质量验收通过后，质量控制部门结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，业务部门据此提交内核申请，经内核风控部审核同意后，提请内核会议讨论。
国金证券通过现场会议的方式召开内核会议，对申报材料进行审议，内核委员就其关注的问题现场询问了项目组，项目组针对内核委员的问题进行了答复。经参与内核会议的内核委员三分之二以上同意，结果为内核通过。
项目组根据内核会反馈意见对申报材料进行补充修改及必要的核查，经内核风控部审核通过后，独立财务顾问出具的文件方可加盖公司印章报出。
二、独立财务顾问的内核结论意见
独立财务顾问内核委员会在认真审核永达股份本次重大资产购买申报材料的基础上，同意就湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买出具独立财务顾问报告，并将独立财务顾问报告报送相关证券监管部门审核。
第十章 独立财务顾问结论意见根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》《公开发行证券的公司信息披露准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，独立财务顾问对本次交易相关文件进行了审慎核查后，发表独立财务顾问结论性意见如下：
1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了必要的信息披露程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；
4、本次交易价格根据符合《证券法》相关规定的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，重要评估参数取值合理，结论具备公允性；
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司股东合法权益的问题；
6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
7、本次交易标的资产权属清晰，标的资产不存在其他任何质押或权利受限制的情形，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产的过户或转移不存在法律障碍。本次交易合同明确约定了违约责任，本次交易中资产交付安排不存在向交易对方支付现金后不能及时获得对价的重大风险；
8、本次交易不构成关联交易；
9、本次交易完成后，上市公司的基本每股收益有所增加，不存在因本次交易而导致即期回报被摊薄的情况。对于可能出现的即期回报被摊薄的情况，上市公司制定了具体的回报填补措施，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，以及董事、高级管理人员亦出具了关于防范本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
10、本次交易中，业绩承诺方与上市公司就标的公司业绩实现数不足业绩承诺数的情况约定了业绩补偿安排，补偿安排措施可行、合理；
11、上市公司已按照相关法律、法规及规范性文件等要求，制定了切实有效的内幕信息知情人登记管理制度，并严格遵守内幕信息知情人登记管理制度的规定，履行保密义务，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露；
12、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
13、本次交易的交易对方中属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，均已履行私募基金备案、登记工作；
14、本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。上市公司在本次交易中除依法聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构、评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》之盖章页）
| 独立财务顾问协办人： | ||||
| 沈 凯 | 靳炳林 | |||
| 独立财务顾问主办人： | ||||
| 李 俊 | 裔 麟 | |||
| 内核负责人： | ||||
| 郑榕萍 | ||||
| 部门负责人 | ||||
| 廖卫平 | ||||
| 法定代表人 | ||||
| 冉 云 | ||||
国金证券股份有限公司
年 月 日
附件：上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）股权结构详表
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 1 | 上海涌心企业管理合伙企业（有限合伙） | 0.05 |
| 1-1 | 上海涌铧投资管理有限公司 | 50.00 |
| 1-1-1 | 涌金实业（集团）有限公司 | 92.00 |
| 1-1-1-1 | 陈金霞 | 50.00 |
| 1-1-1-2 | 俞国音 | 20.00 |
| 1-1-1-3 | 刘先震 | 20.00 |
| 1-1-1-4 | 张峥 | 10.00 |
| 1-1-2 | 上海纳米创业投资有限公司 | 8.00 |
| 1-1-2-1 | 陈金霞 | 75.00 |
| 1-1-2-2 | 俞国音 | 15.00 |
| 1-1-2-3 | 刘先震 | 10.00 |
| 1-2 | 于明 | 12.50 |
| 1-3 | 马武鑫 | 12.50 |
| 1-4 | 甘泽 | 12.50 |
| 1-5 | 吕云峰 | 12.50 |
| 2 | 涌金投资控股有限公司 | 23.81 |
| 2-1 | 陈金霞 | 66.50 |
| 2-2 | 刘先震 | 11.00 |
| 2-3 | 俞国音 | 9.00 |
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 2-4 | 张峥 | 4.50 |
| 2-5 | 朱艳君 | 9.00 |
| 3 | 陈金霞 | 23.81 |
| 4 | 刘丰 | 2.38 |
| 5 | 高冬 | 2.38 |
| 6 | 赵煜 | 1.64 |
| 7 | 黄幼凤 | 3.81 |
| 8 | 李春安 | 2.86 |
| 9 | 上海初璞投资管理中心（有限合伙） | 0.95 |
| 9-1 | 共青城怀谷投资管理合伙企业（有限合伙） | 96.36 |
| 9-1-1 | 苏飏 | 96.66 |
| 9-1-2 | 冯雪梅 | 3.34 |
| 9-2 | 上海大璞投资管理有限公司 | 3.64 |
| 9-2-1 | 苏飏 | 100.00 |
| 10 | 西藏佑德企业管理有限公司 | 0.95 |
| 10-1 | 李霞 | 50.00 |
| 10-2 | 吕光宏 | 50.00 |
| 11 | 梁丽梅 | 1.24 |
| 12 | 杨建颐 | 0.95 |
| 13 | 李文壅 | 0.95 |
| 14 | 黄幸 | 0.95 |
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 15 | 金鹏 | 0.62 |
| 16 | 南国红豆控股有限公司 | 0.48 |
| 16-1 | 红豆集团有限公司 | 43.97 |
| 16-1-1 | 周海江 | 58.49 |
| 16-1-2 | 龚新度 | 2.97 |
| 16-1-3 | 周海燕 | 10.94 |
| 16-1-4 | 顾建清 | 2.13 |
| 16-1-5 | 王竹倩 | 1.93 |
| 16-1-6 | 戴敏君 | 1.46 |
| 16-1-7 | 刘连红 | 12.87 |
| 16-1-8 | 顾萃 | 1.21 |
| 16-1-9 | 陈坚刚 | 1.20 |
| 16-1-10 | 钱静 | 1.19 |
| 16-1-11 | 周宏江 | 1.10 |
| 16-1-12 | 戴月娥 | 0.97 |
| 16-1-13 | 蒋雄伟 | 0.85 |
| 16-1-14 | 王晓军 | 0.66 |
| 16-1-15 | 蔡杰 | 0.52 |
| 16-1-16 | 闵杰 | 0.23 |
| 16-1-17 | 周文江 | 0.22 |
| 16-1-18 | 周敏君 | 0.19 |
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 16-1-19 | 喻琼林 | 0.19 |
| 16-1-20 | 徐信保 | 0.15 |
| 16-1-21 | 钱文华 | 0.13 |
| 16-1-22 | 邓婉秋 | 0.13 |
| 16-1-23 | 顾金龙 | 0.10 |
| 16-1-24 | 金凯红 | 0.10 |
| 16-1-25 | 曹建江 | 0.07 |
| 16-2 | 周鸣江 | 13.16 |
| 16-3 | 陈丽卿 | 12.61 |
| 16-4 | 秦亚娟 | 12.01 |
| 16-5 | 周致琪 | 4.90 |
| 16-6 | ZHOU JUSTIN | 4.90 |
| 16-7 | 刘宏彪 | 2.10 |
| 16-8 | 唐勇 | 1.82 |
| 16-9 | 蔡杰 | 1.61 |
| 16-10 | 蒋志郁 | 0.70 |
| 16-11 | 周洁 | 0.60 |
| 16-12 | 顾金表 | 0.46 |
| 16-13 | 顾立新 | 0.35 |
| 16-14 | 刘航兵 | 0.21 |
| 16-15 | 冯亚新 | 0.07 |
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 16-16 | 张甜甜 | 0.11 |
| 16-17 | 王宇 | 0.07 |
| 16-18 | 周惠芳 | 0.07 |
| 16-19 | 蒋雄伟 | 0.14 |
| 16-20 | 孙静娅 | 0.07 |
| 16-21 | 孙武辉 | 0.07 |
| 17 | 于向东 | 0.48 |
| 18 | 孙炳香 | 0.48 |
| 19 | 李青云 | 0.48 |
| 20 | 陈焱 | 0.48 |
| 21 | 青岛广和商业运营管理有限公司 | 0.48 |
| 21-1 | 青岛弘昌钧都资产管理有限公司 | 100.00 |
| 21-1-1 | 沈军 | 40.00 |
| 21-1-2 | 王敏 | 30.00 |
| 21-1-3 | 沈翔 | 30.00 |
| 22 | 陈勇辉 | 0.95 |
| 23 | 高雁峰 | 0.71 |
| 24 | 高保泰 | 0.48 |
| 25 | 徐君清 | 0.48 |
| 26 | 国金创新投资有限公司 | 3.81 |
| 26-1 | 国金证券股份有限公司（600109.SH） | 100.00 |
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 27 | 刁志中 | 0.71 |
| 28 | 信美人寿相互保险社 | 4.76 |
| 29 | 晋江市青榕股权投资合伙企业（有限合伙） | 0.48 |
| 29-1 | 晋江市青榕私募基金管理有限责任公司 | 1.00 |
| 29-1-1 | 杨鹏慧 | 90.00 |
| 29-1-2 | 陈宏栋 | 10.00 |
| 29-2 | 周少雄 | 99.00 |
| 30 | 宁波悦海熙和投资管理有限公司 | 0.48 |
| 30-1 | 康晓红 | 98.40 |
| 30-2 | 袁华强 | 1.50 |
| 30-3 | 陈勇 | 0.06 |
| 30-4 | 杨宾 | 0.04 |
| 31 | 济南大得宏强投资中心（有限合伙） | 1.43 |
| 31-1 | 赵宇飞 | 99.30 |
| 31-2 | 济南大得宏强创业投资管理有限公司 | 0.70 |
| 31-2-1 | 赵宇飞 | 30.00 |
| 31-2-2 | 赵晓玲 | 70.00 |
| 32 | 林文中 | 0.48 |
| 33 | 王开斌 | 0.95 |
| 34 | 海南沃土股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0.48 |
| 34-1 | 珠海钧瀚投资管理有限公司 | 0.001 |
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 34-1-1 | 栗振华 | 51.00 |
| 34-1-2 | 王颖 | 49.00 |
| 34-2 | Greenland Capital Holdings Limited沃土资本控股有限公司（香港） | 66.67 |
| 34-2-1 | Greenland Capital International Limited沃土资本国际有限公司 | 100.00 |
| 34-2-1-1 | 杨挚君 | 100.00 |
| 34-3 | 深圳悦丰投资咨询有限公司 | 26.67 |
| 34-3-1 | Greenland Capital Holdings Limited沃土资本控股有限公司（香港） | 100.00 |
| 34-3-1-1 | Greenland Capital International Limited沃土资本国际有限公司 | 100.00 |
| 34-3-1-1-1 | 杨挚君 | 100.00 |
| 34-4 | 深圳市陇右投资有限公司 | 6.67 |
| 34-4-1 | 杨彩青 | 80.00 |
| 34-4-2 | 杨珍 | 20.00 |
| 35 | 余作强 | 0.48 |
| 36 | 淄博昭洲股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.31 |
| 36-1 | 孙玉杰 | 20.00 |
| 36-2 | 田凤香 | 20.00 |
| 36-3 | 周时民 | 20.00 |
| 36-4 | 天津凡荣管理咨询合伙企业（有限合伙） | 20.00 |
| 36-4-1 | 林凡 | 50.00 |
| 36-4-2 | 张华 | 50.00 |
| 36-5 | 张雅萍 | 20.00 |
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 36-6 | 上海好臻投资管理有限公司 | 0.02 |
| 36-6-1 | 好买财富管理股份有限公司（834418.NQ） | 100.00 |
| 37 | 南京二十一世纪投资集团有限公司 | 0.48 |
| 37-1 | 吴娟玲 | 25.00 |
| 37-2 | 许尚龙 | 75.00 |
| 38 | 海南盛优创业投资合伙企业（有限合伙） | 2.24 |
| 38-1 | 海南嘉成创业投资有限公司 | 10.00 |
| 38-1-1 | 北京盛景嘉成投资管理有限公司 | 100.00 |
| 38-1-1-1 | 北京盛景网联科技服务股份有限公司 | 95.00 |
| 38-1-1-1-1 | 彭志强 | 75.98 |
| 38-1-1-1-2 | 刘燕 | 24.02 |
| 38-1-1-2 | 彭志强 | 3.80 |
| 38-1-1-3 | 刘燕 | 1.20 |
| 38-2 | 吴蕴琦 | 10.00 |
| 38-3 | 朱益成 | 10.00 |
| 38-4 | 林金蓉 | 10.00 |
| 38-5 | 刘忠满 | 6.00 |
| 38-6 | 白宁 | 6.00 |
| 38-7 | 李铸伦 | 6.00 |
| 38-8 | 迟梅君 | 6.00 |
| 38-9 | 李晓梅 | 6.00 |
| 股东层级 | 股东名称 | 各层级出资比例（%） |
| 38-10 | 郝文义 | 6.00 |
| 38-11 | 姜雨菡 | 6.00 |
| 38-12 | 白春燕 | 6.00 |
| 38-13 | 张丹枫 | 6.00 |
| 38-14 | 张忠义 | 6.00 |
| 39 | 严健军 | 0.48 |
| 40 | 上海静安产业引导股权投资基金有限公司 | 4.76 |
| 40-1 | 上海市静安区国有资产监督管理委员会（上海市静安区集体资产监督管理委员会） | 100.00 |
| 41 | 上海市北高新股份有限公司（600604.SH） | 2.38 |
| 42 | 上海森马投资有限公司 | 0.48 |
| 42-1 | 浙江森马服饰股份有限公司（002563.SZ） | 100.00 |