证券代码：000584 证券简称：*ST工智 公告编号：2024-134
江苏哈工智能机器人股份有限公司关于签署《人民调解协议书》及《备忘录》等的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”或“公司”）于2024年9月10日召开了公司第十二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于签署<人民调解协议书>及<备忘录>等的议案》，本次议案需提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易不构成重大资产重组，关于本次调解事项及备忘录涉及诉讼的基本情况如下：
一、本次调解事项及备忘录涉及诉讼的基本情况
2024年3月公司、海宁哈工我耀机器人有限公司（以下简称“海宁哈工我耀”）与海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司、浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）、浙江瑞弗机电有限公司、吴淳等签署的《执行和解协议》、《诉讼和解协议》。具体详见公司于2024年3月16日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署和解协议暨诉讼进展的公告》（公告编号:2024-032）。根据相关协议的约定，各方完成了浙江哈工的股权变更及质押工作。因哈工智能2023年年报的原因，导致后续工作无法推进，故吴淳于2024年6月至海宁市人民法院起诉了公司，吴淳申请法院判令被告哈工智能、被告海宁哈工我耀将所持有的浙江哈工100%股权转让给吴淳女士并办理股权变更登记。近期，申请人吴淳申请撤回对被申请人哈工智能的起诉并追加浙江哈工机器人有限公司为被申请人。具体详见公司于2024年8月8日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号:2024-106）。
在海宁市人民法院的主持下，原告吴淳女士愿意与海宁哈工我耀、浙江哈工达成调解，因哈工智能、海宁哈工我耀欠付原告吴淳女士债务金额为人民币
156,600,698.84元，海宁哈工我耀将持有的100%的浙江哈工股权用于向原告吴淳女士清偿前述债务。原告吴淳女士可与被告签署《人民调解协议书》及《调解笔录》，要求自《人民调解协议书》签订之日起十日内浙江哈工将海宁哈工我耀持有的100%的浙江哈工股权变更登记至吴淳女士名下，海宁哈工我耀协助办理。同时，在公司的要求下，各方拟签署《备忘录》。按照《执行和解协议》、《诉讼和解协议》的约定，若100%的浙江哈工股权未能变更至吴淳女士名下，则海宁市译联机器人制造有限公司有权要求哈工智能、海宁哈工我耀继续按照（2023）浙0481诉前调确2539号民事裁定书内容清偿债务，并有权向法院申请强制执行哈工智能、海宁哈工我耀；海宁市泛半导体产业投资有限公司有权要求哈工智能、海宁哈工我耀按照（2023）浙0481民初4148号民事判决书确定的债务予以履行，并有权向法院申请强制执行哈工智能、海宁哈工我耀。同时，吴淳女士也有权就相应债权向哈工智能主张。
上市公司及吴淳女士已以2023年9月30日、2023年12月31日、2024年4月30日、2024年5月31日为基准日基于股权价值的公允性分别对浙江哈工及其全资子公司浙江瑞弗机电有限公司进行了评估、审计。公司聘请审计评估机构对浙江哈工100%的股权价值重新进行评估，以确保上市公司的利益不受损失。
二、浙江哈工的主要财务数据及资产评估情况：
截至2024年5月31日，浙江哈工的主要财务数据如下：
| 2024年5月31日 | |
| 总资产（元） | 596,380,960.26 |
| 净资产（元） | 131,661,054.94 |
| 2024年1-5月 | |
| 收入（元） | 4,222,773.37 |
| 净利润（元） | -10,839,227.94 |
北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）已对浙江哈工2024年1-5月财务报表出具了无保留意见的审计报告（中名国成审字(2024)第2388号）。
根据公司委托的中勤资产评估有限公司出具了《江苏哈工智能机器人股份有限公司的子公司海宁哈工我耀机器人有限公司拟进行股权转让所涉及的浙江哈工机器人有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字【2024】第236号），经资产基础法评估，浙江哈工在评估基准日2024年5月31日申报评估的资产总额为21,331.76万元，负债6,042.10万元，股东全部权益15,289.66
万元；评估值总资产为21,082.25万元，负债6,042.10万元，股东全部权益15,040.15万元。
根据债务金额及抵债资产的评估价值，该议案尚需股东大会审议通过。
三、 《人民调解协议书》的主要内容
在申请人及被申请人在法院达成的《调解笔录》基础上，由海宁经济开发区（海昌街道）人民调解委员会出具的《人民调解协议书》的主要内容如下：
申请人：吴淳
申请人：海宁哈工我耀机器人有限公司
申请人：浙江哈工机器人有限公司
双方当事人之间的请求变更公司登记纠纷，我调委会于2024 年8 月6 日开始受理。经了解，双方当事人争议事项如下：（一）浙江哈工机器人有限公司将海宁哈工我耀机器人有限公司名下浙江哈工机器人有限公司 100%股权变更登记至吴淳名下；（二）海宁哈工我耀机器人有限公司对上述事项负协助义务。
经人民调解委员会主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：（一）申请人海宁哈工我耀机器人有限公司将持有的100%的浙江哈工机器人有限公司股权转让给申请人吴淳；（二）申请人浙江哈工机器人有限公司于本协议签订之日起十日内将申请人海宁哈工我耀机器人有限公司持有的100%的浙江哈工机器人有限公司股权变更登记至申请人吴淳名下，申请人海宁哈工我耀机器人有限公司协助办理；（三）保全申请费5000元，由申请人吴淳负担。
四、 《备忘录》的主要内容
江苏哈工智能机器人股份有限公司，统一社会信用代码：
913202002019651838（以下简称“哈工智能”）；
海宁哈工我耀机器人有限公司，统一社会信用代码：91330481MA2BCP9U7N（以下简称“哈工我耀”）；
浙江哈工机器人有限公司，统一社会信用代码：91330481MA2BB57J4Y（以下简称“浙江哈工”）；
吴淳，身份证号码：33042319660916****（以下简称“吴淳”）；
（上述各方在备忘录项下单称为“一方”，合称为“各方”）。
鉴于：
哈工智能、哈工我耀、海宁市泛半导体产业投资有限公司、浙江哈工、浙江瑞弗机电有限公司、上海严格企赋科技服务有限公司和吴淳于2024年3月15 日签订了《关于（2023）浙0481民初4148号民事判决履行的相关和解协议》（以下简称《泛半导体案和解协议》）；哈工智能、哈工我耀、海宁市译联机器人制造有限公司、浙江哈工、浙江瑞弗机电有限公司和吴淳于2024年3月15 日签订了《执行和解协议》（以下简称《译联案和解协议》）；
各方于2024年5月13日签署了《股权质押协议》，其后各方完成了浙江哈工股权质押给吴淳的工作；
至本备忘录签署日，各方尚未依据上述协议约定完成办理浙江哈工100%股权变更工商登记，吴淳于2024年6月依法向海宁市人民法院提起诉讼要求依约完成浙江哈工100%股权变更工商登记并已被受理。2024年6月吴淳向海宁市人民法院申请撤回了该案中对哈工智能的起诉，2024年7月吴淳向海宁市人民法院申请追加浙江哈工为该案被告。
为解决纠纷，为保障各方权益，各方就上述协议及备忘录项下相关事项进行了认真磋商并达成如下备忘条款：
1.1各方对哈工智能聘请的北京中名国成会计事务所（特殊普通合伙）提供的审计报告进行了复核，各方确认该审计报告正确；
1.2经审计，浙江哈工应付款见下表所列：
| 浙江哈工应付款汇总表 | ||
| 序号 | 记账户名（结算对象） | 应付金额（元） |
| 1 | 李成威 | ?20.00 |
| 2 | 浙江瑞弗机电有限公司 | ?59,300,287.59 |
| 3 | 义乌柯灵自动化科技有限公司宜丰分公司 | ?1,120,714.24 |
| 合计 | ?60,421,021.83 | |
| 说明 | 浙江哈工对浙江瑞弗机电有限公司之应付款系浙江哈工应付浙江瑞弗机电有限公司原股东之股权转让尾款 | |
1.3哈工智能、哈工我耀、浙江哈工确认并保证浙江哈工除上表列应付款外
无任何未披露的债务，亦无任何或有负债、责任，并且确保在吴淳解除质押权或完成浙江哈工100%股权工商变更前不新增任何债务。未披露的债务及或有负债、责任，包括因浙江哈工股权工商变更完成前的合同、交易、事项、行为（含不作为）等产生的或与之相关的、但在之后被追偿、被追缴、被处罚的债务、违约责任、税款、罚款及其他债务、责任等全部由哈工智能、哈工我耀共同承担并负责清偿完毕，因此造成的费用和损失亦由哈工智能、哈工我耀共同承担。第二条 浙江哈工100%股权评估价值确认
2.1哈工智能委托北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）对浙江哈工进行审计，审计基准日：2024年5月31日；哈工智能委托中勤资产评估有限公司对浙江哈工的股东全部权益价值进行评估，评估基准日：2024年5月31日。
2.2各方确认并接受上述中介机构对浙江哈工出具的审计报告及评估报告，同意以浙江哈工100%股权评估价值为依据抵偿吴淳在相关协议项下受让的债务。
2.3浙江哈工100%股权评估价值为人民币150,401,500.00元（大写：壹亿伍仟零肆拾万零壹仟伍佰元整）。
第三条 吴淳在相关协议项受让的债务总金额
3.1吴淳在《泛半导体案和解协议》项下及《译联案和解协议》项下合计受让债务总金额为人民币156,600,698.84元（大写：壹亿伍仟陆佰陆拾万零陆佰玖拾捌元捌角肆分）；
3.2吴淳在《泛半导体案和解协议》项下受让债务金额为人民币96,212,808.00元（大写：玖仟陆佰贰拾壹万贰仟捌佰零捌元）；
3.3吴淳在《译联案和解协议》项下受让债务金额为人民币60,387,890.84元（大写：陆仟零叁拾捌万柒仟捌佰玖拾元捌角肆分）。
第四条 以浙江哈工100%股权抵偿吴淳在相关协议项下受让的债务
各方认为：依据吴淳与其它各方签署的相关协议及备忘录中的有关条款，吴淳已经具有对浙江哈工100%股权行使质权的权利，又因吴淳已依法向海宁市人民法院提起诉讼要求依约完成浙江哈工100%股权变更工商登记并已被受理，各方认为“以浙江哈工100%股权抵偿吴淳在相关协议项下的债务”（后简述为：
债转股）很可能成为解决吴淳与其它各方纠纷的最终解决方案。各方就此磋商确
定相关约定条款：
4.1“债转股”对哈工智能、哈工我耀、浙江哈工对尽早化解债务及有关公司的存续有利，该行为应同步保障各方利益并遵循公允原则。各方同意按照浙江哈工100%股权评估价值与吴淳受让债务总额等值的原则进行“债转股”并完成浙江哈工股权变更工商登记；
4.2浙江哈工股东全部权益的评估价值与吴淳受让债务总额间存在差额为人民币6,199,198.84元（大写：陆佰壹拾玖万玖仟壹佰玖拾捌元捌角肆分）。吴淳同意对以上差额部分进行豁免，哈工智能、哈工我耀不再向吴淳支付差额部分金额、不再承担差额部分的清偿义务；
4.3浙江哈工转增资本金手续及注册资本减少到实缴出资等额之工商变更登记办理；
4.3.1对浙江哈工审计及对浙江哈工100%股权价值评估时，其财务账套已经依据经哈工智能批准的哈工我耀决议将哈工我耀对浙江哈工享有债权67,353,722.38元转为实缴资本金完成调账；
4.3.2因浙江哈工100%股权被质押且被司法冻结，浙江哈工至本备忘录签署日尚未完成“4.3.1”条所述之转增资本金工商变更登记手续。哈工智能、哈工我耀和浙江哈工需在浙江哈工100%股权变更登记前（视相关规定，如可同步则同步办理）办理完成转增资本金之工商变更登记手续；
4.3.3 依据哈工我耀决议，浙江哈工在实缴资本金变为361,673,722.38元后，应将注册资本金减少到实缴出资等额，该工商变更登记手续尚未完成。在完成浙江哈工100%股权变更工商登记后，浙江哈工注册资本减少到实缴出资等额的手续办理与否由吴淳决定，其它各方将不再对本条所述之手续办理负责，对因此产生的纠纷哈工我耀不承担任何责任。
4.4费用及税务承担
4.4.1各方分别自行承担自身一方因浙江哈工100%股权变更而发生的所有顾问费用（包括但不限于支付给法律顾问、会计师等第三方顾问的费用）、税费（包括但不限于因债务转让，股权转让产生的税费）及其他相关费用。
第五条 适用法律和争议解决违约与提前终止
5.1本备忘录的达成、效力、解释、执行及其项下的争议解决应适用和遵循
中国法律法规（不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区的法律）；
5.2 因本备忘录引起或与之相关的任何争议，应由各方通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向本备忘录签署地（即浙江省海宁市）有管辖权的人民法院起诉。
五、 其他尚未披露的诉讼或仲裁事项
截至本公告披露日，除公司在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-063）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：
2023-069）、《关于公司涉及诉讼的补充更正公告》（公告编号：2023-073）、《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》（公告编号：2023-087）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-090）、《关于子公司募集资金专用账户被冻结的公告》（公告编号：2023-100）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）、《关于公司部分银行账户解除冻结暨诉讼进展的公告》（公告编号：2023-111）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-114）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-133）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-135）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-136）、《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2023-144）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-009）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-018）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-019）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024-028）、《关于签署和解协议暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-032）、《关于诉讼进展的公告》（公告编号：2024- 036）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024-037）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 038）、《关于子公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 038）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 042）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 072）、《关于公司子公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-074）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 075）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 080）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 081）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024-
082）、《关于签署和解协议暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024- 089）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 091）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 093）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 099）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2024- 105）、《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2024- 106）外，公司（包括控股子公司）没有应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。
六、 对公司的影响
本次签订《人民调解协议书》、《调解笔录》及《备忘录》等符合《中华人民共和国民法典》等有关法律法规的规定，遵循了公平、公正、合理原则，有利于推动公司与译联公司、海宁泛半导体、吴淳之间进一步实现债务和解，解冻公司募集资金账户及银行账户及相关资产，能够有效保障上市公司的合法权益，符合上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
本次诉讼调解完成后，由于存在债务豁免，将增加公司的净资产，对当期损益没有影响，具体金额以公司披露定期报告为准。
特此公告。
江苏哈工智能机器人股份有限公司
董 事 会
2024年9月11日