证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2024-052
深圳普门科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 交易概述：深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普门科技”）拟与关联方刘洪瑞共同对四川安捷畅和医疗科技有限公司（以下简称“四川安捷畅”、“标的公司”）进行增资，认缴四川安捷畅新增注册资本1,581.08万元，其中：普门科技拟以人民币2,250万元认缴新增注册资本人民币912.16万元，刘洪瑞拟以人民币1,650万元认缴新增注册资本人民币668.92万元。增资完成后，普门科技将持有四川安捷畅15%的股权，刘洪瑞将持有四川安捷畅11%的股权。
? 刘洪瑞先生为公司关联自然人，本次投资构成与关联方共同投资，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
? 公司于2024年9月9日召开第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成先生回避表决，该事项需提交公司股东大会审议。
? 相关风险提示：
本次对四川安捷畅进行增资系原参股公司成都安捷畅医疗科技有限公司（以下简称“成都安捷畅”）因经营发展需要，拟变更公司经营地址，后续将其资产、人员等重组整合至四川安捷畅，成都安捷畅将成为四川安捷畅的控股子公司。因成都安捷畅重组实施过程中存在一定的不确定性，可能导致无法顺利投资四川安捷畅。
四川安捷畅未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、
企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来投资收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易事项概述
根据公司发展战略规划，为进一步拓展临床医疗产品线的市场拓展和产品协同合作机会，完善围手术期解决方案的产品组合，公司于2023年5月8日，签署了对于成都安捷畅的《投资协议》。成都安捷畅因经营发展需要，拟变更公司经营地址，后续将其资产、人员等重组整合至四川安捷畅，因此，公司拟与关联方刘洪瑞共同对四川安捷畅进行增资，认缴四川安捷畅新增注册资本1,581.08万元，其中：普门科技拟以人民币2,250万元认缴新增注册资本人民币912.16万元，刘洪瑞拟以人民币1,650万元认缴新增注册资本人民币668.92万元。增资完成后，普门科技将持有四川安捷畅15%的股权，刘洪瑞将持有四川安捷畅11%的股权。
由于刘洪瑞先生为公司控股股东、实际控制人及董事长刘先成先生关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，刘洪瑞先生为公司的关联自然人。因此，本次公司对四川安捷畅投资构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易，过去12个月内公司与同一关联人发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产的比例超过1%，故本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联人及增资协议主体的基本情况
（一）关联人
刘洪瑞先生，男，中国国籍，系公司控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生关系密切的家庭成员，为公司关联自然人。于2023年4月26日至2024年1月3日期间任成都安捷畅董事。
（二）投资协议其他主体
乙方一：苏桢先生，男，中国国籍，现任成都安捷畅董事长兼总经理，四川安捷畅和医疗科技有限公司、四川桢祥科技有限公司、广州捷祥医疗设备有限公司的执行董事兼经理，四川捷祥医疗器械有限公司执行董事兼总经理。
乙方二：成都共好企业管理咨询服务中心（有限合伙）
| 企业名称 | 成都共好企业管理咨询服务中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MACUU64W3T |
| 执行事务合伙人 | 苏桢 |
| 成立日期 | 2023-08-29 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1700号6栋1单元8层809号 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 出资额 | 100万元人民币 |
| 主要合伙人 | 苏桢出资比例99.90%；蒋健出资比例0.10% |
| 最近一个会计年度主要财务数据 | 该企业为非上市公司，财务数据不便对外披露。 |
（三）除上述情况外，公司与投资协议主体之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他关系。投资协议主体均非失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与关联自然人刘洪瑞先生共同投资四川安捷畅。
1、交易标的概况
| 企业名称 | 四川安捷畅和医疗科技有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MADL3M065A |
| 法定代表人 | 苏桢 |
| 成立日期 | 2024-05-30 |
| 注册地址 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段1480号1栋B座3层15号附1号 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；机械设备研发；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；特种劳动防护用品销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
2、增资前后，股东及各自持股比例：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 持股比例 （%） | 认缴出资额（万元） | 持股比例 （%） | |
| 苏桢 | 3,891.892 | 86.4865 | 3,891.89 | 64.00 |
| 成都共好企业管理咨询服务中心（有限合伙） | 608.108 | 13.5135 | 608.108 | 10.00 |
| 刘洪瑞 | - | - | 668.92 | 11.00 |
| 普门科技 | - | - | 912.16 | 15.00 |
| 合计 | 4,500 | 100.00 | 6,081.08 | 100.00 |
3、放弃优先认缴权的说明
四川安捷畅原股东放弃本次新增注册资本的优先认缴权。
4、主要财务数据
四川安捷畅为新注册主体，故无最近一年又一期主要财务数据。
5、权属状况
本次交易标的为四川安捷畅新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易，普门科技与关联人刘洪瑞均系以同一估值对四川安捷畅进行增资。公司以人民币2,250万元认缴新增注册资本人民币912.16万元，其中912.16万元计入四川安捷畅注册资本，剩余1,337.84万元计入资本公积，增资完成后，普门科技将持有四川安捷畅15%的股权；刘洪瑞以人民币1,650万元认缴新增注册资本人民币668.92万元，其中668.92万元计入四川安捷畅注册资本，剩余
981.08万元计入资本公积，增资完成后，刘洪瑞将持有四川安捷畅11%的股权。
本次增资定价遵循市场原则，基于对标的公司财务情况、研发技术情况、标的公司的业务与公司主营业务的协同作用等多方因素进行综合判断后协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，以及相关法律法规、《深圳普门科技股份有限公司章程》的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
五、增资协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：
甲方一：深圳普门科技股份有限公司甲方二：刘洪瑞乙方：
乙方一：苏桢乙方二：成都共好企业管理咨询服务中心（有限合伙）丙方：四川安捷畅和医疗科技有限公司
（二）增资方案
乙方及目标公司同意，甲方按照本协议的条款和条件对目标公司进行投资，且原股东放弃优先认购权。具体如下：
（1）甲方一以人民币2,250万元认缴新增注册资本人民币912.16万元，其中912.16万元计入丙方注册资本，剩余1,337.84万元计入资本公积。增资完成后，甲方一将持有丙方15%的股权。
（2）甲方二以人民币1,650万元认缴新增注册资本人民币668.92万元，其中668.92万元计入丙方注册资本，剩余981.08万元计入资本公积。增资完成后，甲方二将持有丙方11%的股权。
本轮投资后，目标公司股权的整体估值为人民币15,000万元。
（三）工商变更登记
各方确认，丙方应在本协议签订后30个工作日内完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 持股比例 |
| 1 | 苏桢 | 3,891.89 | 货币 | 64.00% |
| 2 | 深圳普门科技股份有限公司 | 912.16 | 货币 | 15.00% |
| 3 | 刘洪瑞 | 668.92 | 货币 | 11.00% |
| 4 | 成都共好企业管理咨询服务中心（有限合伙） | 608.108 | 货币 | 10.00% |
| 合计 | 6,081.08 | 100.00% | ||
（四）保密义务
除依中国法律、中国行政司法机关及其他公共管理机关要求外，未经相关方
的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次投资及本协议各方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议各方向己签署合适保密协议的中介机构提供相关信息的除外。
（五）违约责任
本协议一经签署，对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未履行或未适当、充分履行本协议所约定之义务或任何一方根据本协议所做的陈述与保证是不真实的或有重大遗漏的，该方应视为违约，违约方应自收到另一方明示其违约的通知后三十(30)日内纠正其违约行为，造成损失的，违约方应赔偿守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。
（六）争议解决
本协议的签署、效力、解释、履行及争议的解决，均适用中国法律。因本协议的签署、效力、解释和履行所产生的一切争议，本协议各方应首先通过友好协商方式解决，若各方不能通过协商解决，应当将上述争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（七）生效
本协议经协议各方签署后生效。
六、本次对外投资暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
本次普门科技与关联方共同向四川安捷畅增资，系配合四川安捷畅经营发展需要而进行的重组整合，未改变公司发展战略规划，同时有助于完善公司围手术期解决方案的产品组合，助力临床医疗产品线的市场渠道拓展，提升公司的核心竞争力。
本次交易事项符合公司长远利益，交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。本次交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
七、关联交易的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2024年9月9日，公司召开第三届董事会独立董事第二次专门会议，以3
票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，全体独立董事一致认为，本次增资系配合四川安捷畅经营发展需要而进行的重组整合，未改变公司发展战略规划，同时有助于完善公司围手术期解决方案的产品组合，助力临床医疗产品线的市场渠道拓展，公司与关联方均按同一估值对四川安捷畅进行增资，并按照各自出资额享有相应的股权份额，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，全体独立董事同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
2024年9月9日，公司召开第三届董事会第十次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司本次对外投资暨关联交易事项，并提请股东大会授权公司管理层在本议案经公司股东大会审议通过后负责办理与本次对外投资相关的事项，包括但不限于与交易对方协商确定增资协议具体内容、签署增资协议、办理相关工商登记手续等。关联董事刘先成先生回避表决。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（三）监事会审议情况
2024年9月9日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，监事会认为，本次对外投资暨关联交易事项符合公司的长远利益，交易定价遵循了市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外投资暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事已回避表决，审议及表决程序符合相关法律法规。
八、风险分析
本次对四川安捷畅进行增资系原参股公司成都安捷畅因经营发展需要，拟变更公司经营地址，后续将其资产、人员等重组整合至四川安捷畅，成都安捷畅将成为四川安捷畅的控股子公司。因成都安捷畅重组实施过程中存在一定的不确定性，可能导致无法顺利投资四川安捷畅。
四川安捷畅未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来投资收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资
者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳普门科技股份有限公司董事会
2024年9月11日