证券代码：300746 证券简称：汉嘉设计 公告编号：2024-040
汉嘉设计集团股份有限公司关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、汉嘉设计集团股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）拟以支付现金方式，向苏州市伏泰信息科技股份有限公司（下称“伏泰科技”或“标的公司”）的62名股东收购其合计持有的目标公司21,445,459股股份（占伏泰科技总股本的51%），合计对价人民币581,399,260.79元。本次交易完成后，伏泰科技将成为公司的控股子公司。
2、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
3、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）关联交易内容
为适应公司中长期发展战略和满足未来经营发展的需求，公司于近日与伏泰科技的62名股东签署了《关于苏州市伏泰信息科技股份有限公司的股份转让协议》（下称“《股份转让协议》”），包括：（1）向关联方沈刚、程倬、何尉君和苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“泰联智信”，与沈刚、程倬、何尉君合称“关联对方”）收购伏泰科技25.82%股份；（2）向伏泰科技其他46名自然人股东、12名机构股东（以下合称“非关联对方”，与关联对方合称“转
让方”）收购伏泰科技25.18%股份。本次资产收购完成后，公司将持有伏泰科技
51.00%股份，伏泰科技纳入公司合并报表范围。
根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（禄诚评报〔2024〕080号），以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后股东全部权益价值为114,000.00万元，对应每股评估价值为27.1106元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，伏泰科技股份转让对价为27.1106元/股，合计581,399,260.79元。
公司向各交易对方购买的标的股份数量及转让对价具体情况如下：
股份单位：股；货币单位：人民币元
| 序号 | 交易对手名称/姓名 | 标的股份 | 标的股份占比 | 转让对价 | 备注 |
| 1 | 沈刚 | 8,017,557 | 19.0668% | 217,360,780.80 | 关联对方 |
| 2 | 中日节能环保创业投资有限公司 | 3,145,000 | 7.4792% | 85,262,837.00 | 非关联对方 |
| 3 | 北京高能时代环境技术股份有限公司 | 2,307,285 | 5.4870% | 62,551,880.72 | 非关联对方 |
| 4 | 程倬 | 2,159,340 | 5.1352% | 58,541,003.00 | 关联对方 |
| 5 | 范延军 | 984,300 | 2.3408% | 26,684,963.58 | 非关联对方 |
| 6 | 杭州锦江集团有限公司 | 835,973 | 1.9880% | 22,663,729.61 | 非关联对方 |
| 7 | 苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙） | 578,442 | 1.3756% | 15,681,909.69 | 关联对方 |
| 8 | 东吴证券股份有限公司 | 540,102 | 1.2844% | 14,642,489.28 | 非关联对方 |
| 9 | 杨晓晶 | 341,700 | 0.8126% | 9,263,692.02 | 非关联对方 |
| 10 | 沈意敏 | 272,635 | 0.6484% | 7,391,298.43 | 非关联对方 |
| 11 | 李晓华 | 266,455 | 0.6337% | 7,223,754.92 | 非关联对方 |
| 12 | 陈景庚 | 263,517 | 0.6267% | 7,144,103.98 | 非关联对方 |
| 13 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇金基金 | 255,000 | 0.6064% | 6,913,203.00 | 非关联对方 |
| 14 | 苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙） | 169,983 | 0.4042% | 4,608,341.12 | 非关联对方 |
| 序号 | 交易对手名称/姓名 | 标的股份 | 标的股份占比 | 转让对价 | 备注 |
| 15 | 宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业（有限合伙） | 152,490 | 0.3626% | 4,134,095.39 | 非关联对方 |
| 16 | 何尉君 | 102,867 | 0.2446% | 2,788,786.09 | 关联对方 |
| 17 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇利基金 | 102,510 | 0.2438% | 2,779,107.61 | 非关联对方 |
| 18 | 中山证券有限责任公司 | 81,804 | 0.1945% | 2,217,755.52 | 非关联对方 |
| 19 | 周伟华 | 75,174 | 0.1788% | 2,038,012.24 | 非关联对方 |
| 20 | 上海元吉资产管理有限公司－杭州智投股权投资合伙企业（有限合伙） | 69,870 | 0.1662% | 1,894,217.62 | 非关联对方 |
| 21 | 洪峰 | 61,710 | 0.1468% | 1,672,995.13 | 非关联对方 |
| 22 | 何晓春 | 51,000 | 0.1213% | 1,382,640.60 | 非关联对方 |
| 23 | 潘凤霞 | 51,000 | 0.1213% | 1,382,640.60 | 非关联对方 |
| 24 | 顾磊 | 40,800 | 0.0970% | 1,106,112.48 | 非关联对方 |
| 25 | 薛超 | 40,616 | 0.0966% | 1,101,124.13 | 非关联对方 |
| 26 | 胡雄伟 | 39,780 | 0.0946% | 1,078,459.67 | 非关联对方 |
| 27 | 潘玲 | 39,270 | 0.0934% | 1,064,633.26 | 非关联对方 |
| 28 | 徐强 | 36,465 | 0.0867% | 988,588.03 | 非关联对方 |
| 29 | 汪慧玲 | 33,660 | 0.0800% | 912,542.80 | 非关联对方 |
| 30 | 万家共赢资产－国泰君安证券－万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划 | 29,070 | 0.0691% | 788,105.14 | 非关联对方 |
| 31 | 赵一颋 | 28,560 | 0.0679% | 774,278.74 | 非关联对方 |
| 32 | 程锦 | 25,500 | 0.0606% | 691,320.30 | 非关联对方 |
| 33 | 向德军 | 23,562 | 0.0560% | 638,779.96 | 非关联对方 |
| 34 | 金荣根 | 21,318 | 0.0507% | 577,943.77 | 非关联对方 |
| 35 | 沈振萍 | 20,196 | 0.0480% | 547,525.68 | 非关联对方 |
| 36 | 陆奕 | 20,196 | 0.0480% | 547,525.68 | 非关联对方 |
| 序号 | 交易对手名称/姓名 | 标的股份 | 标的股份占比 | 转让对价 | 备注 |
| 37 | 张蕾 | 20,196 | 0.0480% | 547,525.68 | 非关联对方 |
| 38 | 李纯 | 19,533 | 0.0465% | 529,551.35 | 非关联对方 |
| 39 | 顾越强 | 19,380 | 0.0461% | 525,403.43 | 非关联对方 |
| 40 | 朱吕品 | 18,870 | 0.0449% | 511,577.02 | 非关联对方 |
| 41 | 上海珠池资产管理有限公司－珠池新三板灵活配置3期基金 | 17,340 | 0.0412% | 470,097.80 | 非关联对方 |
| 42 | 管中明 | 16,830 | 0.0400% | 456,271.40 | 非关联对方 |
| 43 | 李洪波 | 12,240 | 0.0291% | 331,833.74 | 非关联对方 |
| 44 | 沈瑾 | 10,710 | 0.0255% | 290,354.53 | 非关联对方 |
| 45 | 万欣 | 6,936 | 0.0165% | 188,039.12 | 非关联对方 |
| 46 | 杭向明 | 3,366 | 0.0080% | 91,254.28 | 非关联对方 |
| 47 | 周鹏里 | 2,550 | 0.0061% | 69,132.03 | 非关联对方 |
| 48 | 居华伟 | 2,244 | 0.0053% | 60,836.19 | 非关联对方 |
| 49 | 陆乃将 | 2,040 | 0.0049% | 55,305.62 | 非关联对方 |
| 50 | 许庆星 | 1,683 | 0.0040% | 45,627.14 | 非关联对方 |
| 51 | 杨娟芳 | 1,020 | 0.0024% | 27,652.81 | 非关联对方 |
| 52 | 谢燕 | 1,020 | 0.0024% | 27,652.81 | 非关联对方 |
| 53 | 孙雯婷 | 612 | 0.0015% | 16,591.69 | 非关联对方 |
| 54 | 沈炳勤 | 510 | 0.0012% | 13,826.41 | 非关联对方 |
| 55 | 许婉华 | 510 | 0.0012% | 13,826.41 | 非关联对方 |
| 56 | 李金钗 | 510 | 0.0012% | 13,826.41 | 非关联对方 |
| 57 | 牛金海 | 510 | 0.0012% | 13,826.41 | 非关联对方 |
| 58 | 徐宏 | 510 | 0.0012% | 13,826.41 | 非关联对方 |
| 59 | 刘崇耳 | 510 | 0.0012% | 13,826.41 | 非关联对方 |
| 60 | 于丽霞 | 510 | 0.0012% | 13,826.41 | 非关联对方 |
| 61 | 章永忠 | 510 | 0.0012% | 13,826.41 | 非关联对方 |
| 62 | 章榕强 | 102 | 0.0002% | 2,765.28 | 非关联对方 |
| 合计 | 21,445,459 | 51.0000% | 581,399,260.79 | - | |
注：以上若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为计算过程中四舍五入原因所致。
本次交易完成前后，目标公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/ 姓名 | 本次转让前 | 标的股份 | 本次转让后 | |||
| 持股数（股） | 持股比例 | 转让数（股） | 转让比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 汉嘉设计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 21,445,459 | 51.00% |
| 2 | 关联对方 | 21,281,633 | 50.61% | 10,858,206 | 25.82% | 10,423,427 | 24.79% |
| 3 | 其他股东 | 20,768,286 | 49.39% | 10,587,253 | 25.18% | 10,181,033 | 24.21% |
| 合计 | 42,049,919 | 100.00% | 21,445,459 | 51.00% | 42,049,919 | 100.00% | |
（二）本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成重组上市
1、交易对方泰联智信拟通过协议转让方式获得上市公司股份，将成为上市公司控股股东，构成上市公司关联方。沈刚、程倬为泰联智信的执行事务合伙人，将成为上市公司实际控制人，何尉君为沈刚配偶，因此沈刚、程倬、何尉君亦构成上市公司关联方。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 伏泰科技财务指标 | 118,915.75 | 33,870.91 | 92,216.60 |
| 伏泰科技51.00%股权交易金额 | 58,139.93 | 58,139.93 | - |
| 两者孰高 | 118,915.75 | 58,139.93 | - |
| 上市公司财务指标 | 266,331.44 | 122,749.79 | 227,384.93 |
| 孰高值占比 | 44.65% | 47.36% | 40.56% |
注：①上表中资产净额为归属于母公司所有者权益口径，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，取得标的公司控股股权的，财务指标按照100%口径计算；
①资产总额、资产净额指标，上市公司采用2023年12月31日数据，标的公司采用2024年7月31日数据。
综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重
大资产重组，亦不构成重组上市。
（三）本次交易的审议程序
1、董事会审议情况
2024年9月10日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》，表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票；关联董事岑政平先生回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议前置审议，全体独立董事发表了一致的同意意见，并同意将该议案提交董事会审议。
2、监事会审议情况
同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为本次关联交易符合公司整体利益，其定价依据专业中介机构所出具的评估结果确定，定价公允合理，有关决策程序符合相关监管规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
3、本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
（四）过去12个月相关关联交易情况
过去12个月内，不含本次交易，公司未与本次交易的关联人发生其他交易，公司未与其他关联人发生与本次交易构成同一交易标的相关的交易。
二、交易对方基本情况
（一）关联对方基本情况
1、泰联智信的基本情况
（1）截至本公告披露日，泰联智信的基本信息：
| 企业名称 | 苏州泰联智信投资管理合伙企业（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
企业住所
| 企业住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区月亮湾路10号慧湖大厦北楼1202室 |
| 执行事务合伙人 | 沈刚、程倬 |
出资额
| 出资额 | 500万元人民币 |
实缴出资额
| 实缴出资额 | 500万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9132059434632693X1 |
成立时间
| 成立时间 | 2015-07-24 |
营业期限
| 营业期限 | 2015-07-24至2040-07-17 |
经营范围
| 经营范围 | 企业管理咨询服务、投资管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
出资份额
| 出资份额 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 沈刚 | 350.00 | 70.00% | |
| 程倬 | 100.00 | 20.00% | |
| 范延军 | 50.00 | 10.00% |
（2）泰联智信的历史沿革
泰联智信于2015年7月24日设立，为沈刚、程倬、范延军共同投资的合伙企业，沈刚、程倬担任执行事务合伙人。泰联智信设立至今，其出资人及出资份额未发生过变更。
（3）泰联智信最近三年发展状况和财务数据
最近三年，泰联智信除持有伏泰科技股份外，无其他投资和经营情况。
泰联智信最近一年一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：元
| 资产负债表项目 | 截至2024年6月30日 | 截至2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 14,306,481.07 | 14,692,944.73 |
所有者权益
| 所有者权益 | 4,991,943.87 | 4,991,253.13 |
利润表项目
| 利润表项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业收入 | - | - |
净利润
| 净利润 | 690.74 | 369.03 |
（4）关联关系
因泰联智信拟通过协议转让方式成为公司控股股东，因此，泰联智信构成上市公司关联方。
（5）泰联智信不属于失信被执行人。
2、关联自然人的基本情况
（1）基本信息
| 姓名 | 住所 | 就职单位 |
| 沈刚 | 江苏省吴江市盛泽镇 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司董事长 |
| 程倬 | 浙江省杭州市江干区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司总经理 |
| 何尉君 | 江苏省吴江市盛泽镇 | 退休 |
（2）关联关系
因沈刚、程倬为泰联智信的执行事务合伙人，将通过泰联智信间接持有公司股份，成为上市公司的实际控制人，共同控制上市公司，因此，沈刚、程倬构成上市公司关联方；何尉君为沈刚配偶，因此，何尉君构成上市公司关联方。
（3）沈刚、程倬、何尉君均不属于失信被执行人。
（二）非关联对方情况
1、非关联对方（机构）的基本情况
本次交易的非关联对方（机构）共12家，基本情况如下：
（1）中日节能环保创业投资有限公司（下称“中日节能”）
截至本公告披露日，中日节能环保创业投资有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 中日节能环保创业投资有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
企业住所
| 企业住所 | 浙江省杭州市上城区佑圣观路165号通润银座702室 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张硕 |
注册资本
| 注册资本 | 33,888.51万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330000717837510W |
基金编号
| 基金编号 | SD4123 |
成立时间
| 成立时间 | 2013-08-14 |
营业期限
| 营业期限 | 2013-08-14至2024-12-20 |
经营范围
| 经营范围 | 创业投资，即主要向节能、环保领域的非上市高新技术企业进行股权投资，对所投资企业一（1）年以上的企业债券的投资和对优先股、可转换优先股、可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资等，并为被投资企业提供管理咨询服务。 |
股权结构
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| JAPAN-CHINA ECO FUND PTE.LTD. | 15,654.30615 | 36.50% | |
| 中日节能环保创业投资管理有限公司 | 12,866.55300 | 30.00% | |
| 中国进出口银行 | 7,076.60415 | 16.50% | |
| 杭州市产业发展投资有限公司 | 6,433.27650 | 15.00% | |
| 杭州市上城区产业投资有限公司 | 857.77020 | 2.00% |
实际控制人
| 实际控制人 | 无实际控制人 |
（2）北京高能时代环境技术股份有限公司
截至本公告披露日，北京高能时代环境技术股份有限公司的基本情况如下：
| 企业名称 | 北京高能时代环境技术股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市）（603588） |
| 企业住所 | 北京市海淀区秋枫路36号院1号楼-2至4层101 |
法定代表人
| 法定代表人 | 凌锦明 |
注册资本
| 注册资本 | 153,705.1367万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 911100001022884121 |
成立时间
| 成立时间 | 1992-08-28 |
营业期限
| 营业期限 | 2001-12-29至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资金从事投资活动；金银制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；机械设备销售；汽车销售；新能源汽车整车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
控股股东
| 控股股东 | 控股股东、实际控制人为李卫国 |
（3）杭州锦江集团有限公司
| 企业名称 | 杭州锦江集团有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
企业住所
| 企业住所 | 浙江省杭州市拱墅区湖墅南路111号锦江大厦20-22F |
法定代表人
| 法定代表人 | 张建阳 |
注册资本
| 注册资本 | 134,379.79万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913301001437586872 |
成立时间
| 成立时间 | 1993-03-17 |
营业期限
| 营业期限 | 1993-03-17至长期 |
| 经营范围 | 一般项目：服务：实业投资，股权投资，接受企业委托从事资产管理，投资管理，投资咨询（除证券、期货），财务管理咨询，经济信息咨询，企业总部管理，企业管理咨询，电子商务技术、环卫一体化、城市生活垃圾发电、生物质发电、地热发电、餐厨垃圾处置、污泥处置、工业废水处置、危废（飞灰）处置、烟气治理、余热回收、建筑垃圾资源化、智能环卫系统的技术开发、技术咨询、成果转让，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理，清理服务，保洁服务，家政服务，承接环保工程、园林绿化工程与养护管理；货物、技术进出口（法律法规禁止的项目除外，国家法律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）；批发：煤炭（无储存）；批发、零售：百货，电线电缆，通信设备，建筑材料，装饰材料，五金交电，电子产品，化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品），金属材料，塑料制品，黄金制品，白银制品；其他无需报经审批的一切合法项目；含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
股权结构
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 钭正刚 | 62,658.189 | 46.6277% | |
| 浙江恒嘉控股有限公司 | 36,341.811 | 27.0441% | |
| 杭州延德实业有限公司 | 35,379.790 | 26.3282% |
实际控制人
| 实际控制人 | 钭正刚 |
（4）东吴证券股份有限公司
| 企业名称 | 东吴证券股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 股份有限公司（上市）（601555） |
企业住所
| 企业住所 | 江苏省苏州工业园区星阳街5号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 范力 |
注册资本
| 注册资本 | 496,870.2837万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320000137720519P |
成立时间
| 成立时间 | 1993-04-10 |
营业期限
| 营业期限 | 1993-04-10至无固定期限 |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
控股股东
| 控股股东 | 苏州国际发展集团有限公司 |
（5）宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇金基金
| 基金名称 | 鼎锋明道新三板汇金基金 |
基金编号
| 基金编号 | S27733 |
成立时间
| 成立时间 | 2015-03-25 |
备案时间
| 备案时间 | 2015-03-30 |
基金类型
| 基金类型 | 股权投资基金 |
基金管理人名称
| 基金管理人名称 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） |
托管人名称
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
（6）苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
企业住所
| 企业住所 | 苏州高新区科灵路37号1幢 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司 |
出资额
| 出资额 | 4,363.178952万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320500338813543F |
成立时间
| 成立时间 | 2015-04-21 |
营业期限
| 营业期限 | 2015-04-21至2027-04-20 |
| 经营范围 | 创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资管理、咨询服务（不得以公开方式募集资金）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
出资份额
| 出资份额 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 苏州太湖金谷建设发展有限公司 | 2,321.834514 | 53.2143% | |
| 苏州高新创业投资集团有限公司 | 2,010.178874 | 46.0714% | |
| 苏州高新创业投资集团太湖金谷资本管理有限公司 | 31.165564 | 0.7143% |
实际控制人
| 实际控制人 | 无实际控制人 |
（7）宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 宁波鼎锋明道汇金投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
企业住所
| 企业住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0189 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） |
出资额
| 出资额 | 2,365万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330206340611908R |
基金编号
| 基金编号 | SC9500 |
成立时间
| 成立时间 | 2015-04-30 |
营业期限
| 营业期限 | 2015-04-30至2030-04-29 |
经营范围
| 经营范围 | 实业投资、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 |
出资份额
| 出资份额 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 海南平安私募基金管理有限公司 | 2,265.00 | 95.7717% |
| 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 4.2283% |
实际控制人
| 实际控制人 | 无实际控制人 |
（8）宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）－鼎锋明道新三板汇利基金
| 基金名称 | 鼎锋明道新三板汇利基金 |
基金编号
| 基金编号 | S27645 |
成立时间
| 成立时间 | 2015-04-01 |
备案时间
| 备案时间 | 2015-04-07 |
基金类型
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
基金管理人名称
| 基金管理人名称 | 宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙） |
托管人名称
| 托管人名称 | 招商证券股份有限公司 |
（9）中山证券有限责任公司
| 企业名称 | 中山证券有限责任公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司 |
企业住所
| 企业住所 | 深圳市南山区粤海街道海珠社区芳芷一路13号舜远金融大厦1栋23层 |
法定代表人
| 法定代表人 | 李永湖 |
注册资本
| 注册资本 | 178,000万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91440300282072386J |
成立时间
| 成立时间 | 1993-04-20 |
营业期限
| 营业期限 | 1993-04-20至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务。 |
| 股权结构 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 广东锦龙发展股份有限公司 | 120,639.3810 | 67.7749% | |
| 中山市岐源投资有限公司 | 12,000.0000 | 6.7416% | |
| 西部矿业集团有限公司 | 8,800.0000 | 4.9438% | |
| 东莞市雁裕实业投资有限公司 | 8,200.0000 | 4.6067% | |
| 厦门市汇尚泓股权投资有限公司 | 8,087.5563 | 4.5436% | |
| 广州南沙开发建设集团有限公司 | 8,000.0000 | 4.4944% | |
| 光华置业集团有限公司 | 4,000.0000 | 2.2472% | |
| 晋江百应成贸易有限责任公司 | 3,273.0627 | 1.8388% | |
| 上海迈兰德实业发展有限公司 | 3,000.0000 | 1.6854% | |
| 上海致开实业有限公司 | 2,000.0000 | 1.1236% |
实际控制人
| 实际控制人 | 广东锦龙发展股份有限公司（000712） |
（10）上海元吉资产管理有限公司－杭州智投股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 杭州智投股权投资合伙企业（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
企业住所
| 企业住所 | 浙江省杭州市滨江区浦沿街道浦沿路773号江南商业大厦2幢2101-3室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 上海元吉资产管理有限公司 |
出资额
| 出资额 | 5,109.818569万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91330108MA280LWW0D |
基金编号
| 基金编号 | SW2340 |
成立时间
| 成立时间 | 2016-12-14 |
| 营业期限 | 2016-12-14至2024-12-13 |
经营范围
| 经营范围 | 私募股权投资、实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） |
出资份额
| 出资份额 | 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 嘉拓（上海）信息技术有限公司 | 1,000.000000 | 19.5702% | |
| 江海证券投资（上海）有限公司 | 1,000.000000 | 19.5702% | |
| 湖北正涵投资有限公司 | 800.000000 | 15.6561% | |
| 丁永红 | 600.000000 | 11.7421% | |
| 巨杉（上海）资产管理有限公司 | 552.289469 | 10.8084% | |
| 白新亮 | 302.000000 | 5.9102% | |
| 方婷 | 135.900000 | 2.6596% | |
| 王慧娟 | 109.579100 | 2.1445% | |
| 徐伟力 | 100.050000 | 1.9580% | |
| 刘防 | 100.000000 | 1.9570% | |
| 高贝贝 | 100.000000 | 1.9570% | |
| 张岩 | 100.000000 | 1.9570% | |
| 王树斌 | 100.000000 | 1.9570% | |
| 陈荧平 | 100.000000 | 1.9570% | |
| 上海元吉资产管理有限公司 | 10.000000 | 0.1957% |
实际控制人
| 实际控制人 | 上海元吉资产管理有限公司 |
（11）万家共赢资产－国泰君安证券－万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划
| 产品名称 | 万家共赢东兴礡璞新三板专项资产管理计划 |
| 产品编码 | S86388 |
管理人名称
| 管理人名称 | 万家共赢资产管理有限公司 |
托管人名称
| 托管人名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
备案日期
| 备案日期 | 2015-05-28 |
成立日期
| 成立日期 | 2015-05-28 |
到期日
| 到期日 | 2020-05-28，已自动延期 |
投资类型
| 投资类型 | 权益类 |
（12）上海珠池资产管理有限公司－珠池新三板灵活配置3期基金
| 基金名称 | 珠池新三板灵活配置3期基金 |
基金编号
| 基金编号 | SE9438 |
成立时间
| 成立时间 | 2016-03-04 |
备案时间
| 备案时间 | 2016-03-09 |
基金类型
| 基金类型 | 私募证券投资基金 |
基金管理人名称
| 基金管理人名称 | 上海珠池资产管理有限公司 |
托管人名称
| 托管人名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
上述12家机构与本公司均不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
2、非关联对方（自然人）的基本情况
本次交易的非关联对方（自然人）共46名，基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 住所 | 就职单位 |
| 1 | 范延军 | 浙江省杭州市江干区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 2 | 杨晓晶 | 江苏省苏州市沧浪区 | 苏州民治路机关幼儿园 |
| 3 | 沈意敏 | 江苏省苏州市吴江区 | 吴江市腾达电器有限公司 |
| 4 | 李晓华 | 北京市大兴区黄村镇 | 江苏绿奥环保科技有限公司 |
| 5 | 陈景庚 | 江苏省苏州市工业园区 | 江苏华星会计师事务所有限公司 |
| 序号 | 姓名 | 住所 | 就职单位 |
| 6 | 周伟华 | 浙江省杭州市西湖区 | 浙江大学 |
| 7 | 洪峰 | 湖北省黄梅县孔垄镇 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 8 | 何晓春 | 江苏省苏州市工业园区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 9 | 潘凤霞 | 浙江省杭州市江干区采荷东区 | 中国电信杭州分公司 |
| 10 | 顾磊 | 广东省珠海市香洲区 | 成都微酿元素科技有限公司 |
| 11 | 薛超 | 江苏省苏州市工业园区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 12 | 胡雄伟 | 江苏省吴江市盛泽镇 | 财富宾馆 |
| 13 | 潘玲 | 江苏省苏州市工业园区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 14 | 徐强 | 江苏省苏州市工业园区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 15 | 汪慧玲 | 江苏省苏州市姑苏区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 16 | 赵一颋 | 浙江省杭州市下城区 | 北京金融资产交易所 |
| 17 | 程锦 | 河北省石家庄市桥西区 | 深圳东方富海创业投资管理有限公司 |
| 18 | 向德军 | 江苏省苏州市虎丘区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 19 | 金荣根 | 江苏省吴江市松陵镇 | 中国移动吴江分公司 |
| 20 | 沈振萍 | 江苏省苏州市工业园区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 21 | 陆奕 | 江苏省苏州市沧浪区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 22 | 张蕾 | 贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 23 | 李纯 | 江苏省吴江市盛泽镇 | 吴江市中国农村小额贷款股份有限公司 |
| 24 | 顾越强 | 江苏省吴江市盛泽镇 | 吴江市中国农村小额贷款股份有限公司 |
| 25 | 朱吕品 | 江苏省吴江市松陵镇 | 退休 |
| 26 | 管中明 | 湖北省仙桃市陈场镇 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 27 | 李洪波 | 上海市普陀区 | 上海安洪投资管理有限公司 |
| 28 | 沈瑾 | 江苏省吴江市盛泽镇 | 无 |
| 29 | 万欣 | 江苏省苏州市工业园区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 30 | 杭向明 | 江苏省苏州市姑苏区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 31 | 周鹏里 | 浙江省绍兴市诸暨市 | 浙江觉航私募基金管理有限公司 |
| 32 | 居华伟 | 江苏省苏州市吴中区 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
| 33 | 陆乃将 | 上海市黄浦区 | 上海慧成投资管理有限公司 |
| 34 | 许庆星 | 江苏省泰州市海陵区 | 无 |
| 序号 | 姓名 | 住所 | 就职单位 |
| 35 | 杨娟芳 | 上海市浦东新区 | 自由职业 |
| 36 | 谢燕 | 江苏省苏州市金阊区 | 无 |
| 37 | 孙雯婷 | 江苏省苏州市吴江区盛泽镇 | 无 |
| 38 | 沈炳勤 | 浙江省嘉兴市南湖区 | 退休 |
| 39 | 许婉华 | 浙江省诸暨市 | 退休 |
| 40 | 李金钗 | 上海市闵行区 | 宝香实业（上海）有限公司 |
| 41 | 牛金海 | 山东省烟台市芝罘区 | 广东胡萝卜村网络科技有限公司 |
| 42 | 徐宏 | 北京市朝阳区 | 深圳市君致投资咨询有限公司 |
| 43 | 刘崇耳 | 江西省九江市浔阳区 | 退休 |
| 44 | 于丽霞 | 广东省广州市天河区 | 无 |
| 45 | 章永忠 | 江苏省吴江市盛泽镇 | 苏州市赖贵山商贸有限公司 |
| 46 | 章榕强 | 浙江省嘉兴市南湖区 | 上海旌华投资管理有限公司 |
上述46名自然人与本公司均不存在关联关系，亦不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类别
本次交易为公司向关联对方及非关联对方购买资产，标的资产为前述62名交易对方所持伏泰科技51%股权。
2、权属状况说明
截至本公告披露日，本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、截至本公告披露日，伏泰科技的基本情况
| 公司名称 | 苏州市伏泰信息科技股份有限公司 |
公司类型
| 公司类型 | 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） |
| 公司住所 | 苏州市高新区科技城培源路1号软件大厦5号楼7楼 |
法定代表人
| 法定代表人 | 沈刚 |
注册资本
| 注册资本 | 4,204.9919万元人民币 |
实收资本
| 实收资本 | 4,204.9919万元人民币 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 913200006701412838 |
成立时间
| 成立时间 | 2007年12月26日 |
营业期限
| 营业期限 | 2007年12月26日至无固定期限 |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：测绘服务；城市生活垃圾经营性服务；道路货物运输（不含危险货物）；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备销售；租赁服务（不含出版物出租）；市政设施管理；环境保护监测；水利相关咨询服务；温室气体排放控制技术研发；自然生态系统保护管理；环保咨询服务；海洋环境服务；再生资源加工；物联网应用服务；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；智能水务系统开发；水资源管理；生态环境监测及检测仪器仪表销售；城市绿化管理；城市公园管理；自动售货机销售；环境监测专用仪器仪表销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；数字内容制作服务（不含出版发行）；生态资源监测；城乡市容管理；土壤环境污染防治服务；网络与信息安全软件开发；互联网数据服务；大数据服务；区块链技术相关软件和服务；卫星技术综合应用系统集成；生活垃圾处理装备销售；农村生活垃圾经营性服务；专用设备修理；资源再生利用技术研发；计算机系统服务；资源循环利用服务技术咨询；环境监测专用仪器仪表制造；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；可穿戴智能设备销售；工业自动控制系统装置销售；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；地理遥感信息服务；物业管理；信息安全设备销售；软件销售；智能车载设备销售；云计算设备销售；物联网设备销售；网络设备销售；数字视频监控系统销售；智能无人飞行器销售；计算器设备销售；终端计量设备销售；信息系统运行维护服务；软件开发；智能控制系统集成；环境保护专用设备销售；人工智能应用软件开发；信息系统集成服务；第二类医疗器械销售；制冷、空调设备销售；汽车销售；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
4、伏泰科技的历史沿革
伏泰科技前身为苏州市伏泰信息科技有限公司（下称“伏泰有限”），成立
于2007年12月，伏泰有限经多次股权转让、增资，于2015年2月整体变更为股份公司。伏泰科技于2015年6月16日在新三板挂牌（证券简称：伏泰科技，证券代码：832633）。后经伏泰科技董事会、股东大会审议通过并提交申请，并经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意苏州市伏泰信息科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]607号），伏泰科技股票自2018年2月26日起终止挂牌。自终止挂牌至本公告披露日，伏泰科技的股份变动情况如下：
（1）2023年11月，中日节能以人民币11,000万元认购伏泰科技新增加的
366.6667万元注册资本，超出注册资本的金额计入资本公积金。本次增资完成后，伏泰科技总股本变更为42,049,919股，注册资本从3,838.3252万元增至4,204.9919万元。
（2）终止挂牌后的股份转让情况：
股份单位：股；货币单位：人民币元
| 序号 | 转让人 | 受让人 | 转让股数 | 转让总价 | 时间 |
| 1 | 程倬 | 孙建明 | 100,000 | 1,700,000.00 | 2018.6 |
| 2 | 单忠强 | 沈刚 | 4,125 | 10,312.50 | 2018.9 |
| 3 | 沈刚 | 浙江大家祥驰资产管理有限公司 | 1,000,000 | 33,000,000.00 | 2019.5 |
| 4 | 东证洛宏（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 何尉君 | 240,000 | 8,753,808.00 | 2019.10 |
| 5 | 东证洛宏（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） | 何晓春 | 100,000 | 3,647,420.00 | 2019.10 |
| 6 | 中信证券股份有限公司-合力量创起航1号量化投资基金 | 沈刚 | 1,000 | 30,000.00 | 2020.5 |
| 7 | 何尉君 | 李纯 | 38,300 | 1,396,961.86 | 2020.6 |
| 8 | 湖州尤创投资管理合伙企业（有限合伙） | 沈刚 | 350,000 | 15,164,333.00 | 2023.4 |
| 9 | 浙江晖竑产业投资有限公司 | 沈刚 | 730,600 | 31,500,000.00 | 2023.4 |
| 10 | 浙江晖竑产业投资有限公司 | 沈意敏 | 269,400 | 11,615,720.78 | 2024.1 |
| 11 | 孙建明 | 潘凤霞（孙建明配偶） | 100,000 | 0 | 2024.3 |
| 12 | 芮勇 | 李晓华 | 201,400 | 8,891,700.00 | 2024.4 |
| 13 | 美欣达金控投资有限公司 | 沈刚 | 253,758 | 12,487,889.00 | 2024.5 |
| 序号 | 转让人 | 受让人 | 转让股数 | 转让总价 | 时间 |
| 14 | 美欣达金控投资有限公司 | 李晓华 | 321,062 | 15,800,000.00 | 2024.5 |
| 15 | 美欣达金控投资有限公司 | 沈意敏 | 265,180 | 13,050,000.00 | 2024.5 |
注：浙江大家祥驰资产管理有限公司后更名为浙江晖竑产业投资有限公司。
除上述增资及股份转让变更外，伏泰科技的股权结构未发生其他变化。
5、伏泰科技的主要业务
伏泰科技是一家聚焦于城市运行管理服务智慧化和城市治理数字化领域的IT服务商，业务涉及市容环境、市政公用、城市运营、城市数据服务等领域，提供从咨询、规划、建设到运营全流程一体化的管理和服务，是一家综合性软件、硬件及技术服务提供商。
（二）交易标的主要财务信息
伏泰科技最近一年一期的主要财务数据如下（经审计）：
单位：万元
| 合并资产负债表项目 | 2024年7月31日 | 2023年12月31日 |
资产总额
| 资产总额 | 118,915.75 | 119,715.54 |
负债总额
| 负债总额 | 82,646.70 | 82,669.28 |
所有者权益
| 所有者权益 | 36,269.04 | 37,046.26 |
合并利润表项目
| 合并利润表项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 |
营业收入
| 营业收入 | 48,316.07 | 92,216.60 |
净利润
| 净利润 | 4,378.10 | 9,894.07 |
归属于母公司所有者的净利润
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,749.09 | 8,397.01 |
合并现金流量表项目
| 合并现金流量表项目 | 2024年1-7月 | 2023年度 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,510.56 | 928.26 |
期末现金及现金等价物余额
| 期末现金及现金等价物余额 | 13,063.94 | 19,202.81 |
（三）交易标的其他情况
1、本次交易不涉及股东放弃优先受让权的事项，伏泰科技公司章程中不存在法律之外其他限制股东权利的条款。
2、伏泰科技不存在为并表子公司以外的其他主体提供担保、财务资助等的
情况。
3、截至本公告披露日，伏泰科技不属于失信被执行人。
四、交易标的资产评估情况及交易作价
（一）审计及评估总体情况
公司聘请了中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（具备从事证券期货相关业务资格）对伏泰科技2023年度、2024年7月31日财务报告进行了审计，并由中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中喜财审2024S02479号无保留意见审计报告。公司聘请了杭州禄诚资产评估有限公司（具备从事证券期货相关业务资格）以2024年7月31日为评估基准日对伏泰科技全部股权价值进行了评估，出具了《汉嘉设计集团股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（禄诚评报[2024]第080号）。
1、评估对象及评估范围
评估对象为伏泰科技的股东全部权益价值。评估范围为伏泰科技申报的全部资产和负债，具体包括流动资产、非流动资产及流动负债、非流动负债。
截至评估基准日，伏泰科技账面资产总额1,189,157,455.40元，账面负债总额826,467,013.55元，所有者权益362,690,441.85元，其中归属于母公司所有者权益账面价值338,709,137.64元。
2、评估方法与结果
杭州禄诚资产评估有限公司根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分别采用市场法和收益法进行评估，最终采用收益法的评估结果作为本次标的公司的评估结论。根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的《汉嘉设计集团股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州市伏泰信息科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经采用收益法评估，在评估基准日2024年7月31日，伏泰科技股东全部权益价值评估值为114,000.00万元，评估价值与合并财务报表中归属于母公司的净资产相比增加80,129.09万元，增值率为236.57%；与母公司财务报表中净资产相比增加67,172.27万元，增值率为143.45%。
（二）伏泰科技的评估情况
1、市场法
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。本次采用的是上市公司比较法。
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
A 上市公司的选取
目标公司属于“信息传输、软件和信息技术服务业--软件和信息技术服务业”。根据同花顺资讯中的行业分类，截至2024年7月31日，在可比公司选择过程中主要考虑业务类型相似性等方面，选取宝信软件（600845.SH）、中科软（603927.SH）和数字政通（300075.SZ）三家上市公司为本次评估中的可比公司。
（1）宝信软件（600845.SH）
①主要业务
宝信软件依托钢铁及先进材料业雄厚产业基础和丰富应用场景，坚持以创新为驱动，提供以钢铁业为代表的流程型制造数字化智慧化综合解决方案。公司积极构建数字新基建，结合工业软件技术底蕴与行业知识，自主研发宝联登（xIn?Plat）工业互联网平台并不断迭代升级，支撑人、机、物全面互联，形成一批创新示范应用，连续多年入选国家“双跨”平台。公司把握前沿技术发展方向，全面提供以工业互联网、大数据、人工智能、工业数字化底座、算力中心、机器人为基础的相关工业软件产品和服务，推动传统产业链流程再造、管理变革和绿色低碳发展，赋能数字经济创新发展。
②宝信软件2023年度、2024年中报的财务及经营状况见下表：
金额单位：人民币万元
| 利润表项目 | 2023年度 | 2024年中报 |
| 营业收入 | 1,291,564.14 | 674,266.45 |
| 利润总额 | 282,026.07 | 151,968.83 |
| 净利润 | 261,118.14 | 135,031.26 |
| 归母净利润 | 255,363.90 | 133,084.14 |
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 2,188,268.46 | 2,040,892.54 |
| 负债总额 | 979,368.30 | 915,400.37 |
| 所有者权益 | 1,208,900.17 | 1,125,492.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,130,749.00 | 1,048,276.54 |
（2）中科软（603927.SH）
①主要业务
中科软坚持以行业应用软件开发业务为核心，以自身研发的行业应用软件参考模型形成独特竞争力，不断丰富产品及服务矩阵，为保险、银行、证券、医疗、政务、教育、交通、农业、能源、电力、旅游、气象、邮政、航空、通信、新闻媒体等众多行业客户提供软件及信息化建设服务。中科软秉持行业核心应用发展战略，一方面继续强化在保险IT领域的竞争优势，抓住客户IFRS17 等重要系统建设的机会，赋能客户智能化应用，助力客户经营及管理效率的提升；另一方面，加大非保险金融IT、政务IT、医疗卫生IT等重要领域客户的开拓，以及已有客户的粘性提升和份额增长；在教科文、能源、电力、通讯、企业信息化领域不断完善产品及服务矩阵，挖掘行业重点客户信息化需求，紧跟行业数字化转型趋势。
②中科软2023年度、2024年中报的财务及经营状况见下表：
金额单位：人民币万元
| 利润表项目 | 2023年度 | 2024年中报 |
| 营业收入 | 650,263.32 | 281,904.47 |
| 利润总额 | 64,363.03 | 19,393.33 |
| 净利润 | 65,471.40 | 18,898.93 |
| 归母净利润 | 65,471.40 | 18,898.93 |
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 717,498.02 | 651,627.94 |
| 负债总额 | 391,040.61 | 338,888.00 |
| 所有者权益 | 326,457.42 | 312,739.94 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 326,457.42 | 312,739.94 |
（3）数字政通（300075.SZ）
①主要业务
数字政通是新型智慧城市核心应用与运营服务提供商，致力于城市运行一网统管、城市管理精细化、社会治理现代化、城市生命线安全运行监测智能化、城市运营服务智慧化等核心业务领域。
②数字政通2023年度、2024年中报的财务及经营状况见下表：
金额单位：人民币万元
| 利润表项目 | 2023年度 | 2024年中报 |
| 营业收入 | 121,311.74 | 53,871.25 |
| 利润总额 | 14,029.61 | 7,629.53 |
| 净利润 | 13,374.74 | 7,226.83 |
| 归母净利润 | 13,438.42 | 7,196.01 |
| 资产负债表项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 487,706.66 | 484,882.70 |
| 负债总额 | 81,078.87 | 82,834.17 |
| 所有者权益 | 406,627.78 | 402,048.53 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 406,036.09 | 401,026.02 |
B价值比例的确定
（1）根据搜集的资料，价值比率分析和调整事项主要如下：
价值比率PB计算表
| 行次 | 项 目 | 600845.SH | 603927.SH | 300075.SZ |
| 宝信软件 | 中科软 | 数字政通 | ||
| （一） | 股权市值（万元） | 10,126,218.97 | 1,605,698.88 | 922,134.67 |
| 1 | 近60日均价（元） | 35.11 | 19.32 | 14.85 |
| 2 | 总股本（万股） | 288,440.96 | 83,104.00 | 62,113.02 |
| （二） | 归母净资产（万元） | 1,048,276.54 | 312,739.94 | 401,026.02 |
| （三） | 非经营性资产（万元） | 412,519.40 | 137,414.40 | 183,203.95 |
| 1 | 交易性金融资产 | 471.78 | 9.65 | 82,000.00 |
| 2 | 其他应收款 | 5,048.70 | 17,474.60 | 5,620.66 |
| 3 | 一年内到期的非流动资产 | 3.86 | - | 2,646.32 |
| 4 | 长期股权投资 | 16,324.65 | 86.66 | 1,641.46 |
| 5 | 其他权益工具投资 | - | - | 11,513.59 |
| 6 | 其他非流动金融资产 | 38,991.74 | 1,598.51 | 195.00 |
| 7 | 投资性房地产 | 2,647.26 | 8,432.13 | 3,731.78 |
| 8 | 递延所得税资产 | 25,919.83 | 4,425.51 | 7,803.56 |
| 9 | 其他债权投资 | - | - | 922.92 |
| 10 | 溢余货币资金 | 323,111.58 | 105,387.34 | 67,128.66 |
| （四） | 非经营性负债（万元） | 86,959.49 | 9,156.40 | 6,586.57 |
| 1 | 其他应付款 | 72,962.94 | 8,713.59 | 5,960.68 |
| 2 | 递延所得税负债 | 2,542.23 | - | 269.99 |
| 3 | 递延收益-非流动负债 | 11,454.32 | 442.81 | 355.90 |
| （五） | 调整非经后PB | 13.56 | 8.01 | 3.32 |
（2）再根据目标公司与各可比公司财务指标和业务权重等因素调整后的价值比率。具体如下：
| 可比公司 | 调整系数 | PB | 可比指标调整 | 权重 | 调整后PB |
| 宝信软件 | 0.75 | 13.23 | 9.90 | 33.3% | 3.30 |
| 可比公司 | 调整系数 | PB | 可比指标调整 | 权重 | 调整后PB |
| 中科软 | 0.83 | 6.82 | 5.69 | 33.3% | 1.90 |
| 数字政通 | 0.92 | 3.22 | 2.95 | 33.3% | 0.98 |
| 0.83 | 7.76 | 6.18 | 100% | 6.18 |
C 评估结论的确定根据上述测算过程得到企业股权价值评估结果，见下表：
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 价值比率 | |
| PB | ||
| 1 | 被评估单位归属于母公司所有者权益 | 25,208.73 |
| 2 | 修正后价值比率取值（PB） | 6.18 |
| 3 | 减：市场流动性折扣 | 31.0% |
| 4 | 加：非经营性资产、溢余资产 | 11,290.80 |
| 5 | 减：非经营性负债 | 636.36 |
| 6 | 企业价值 | 118,194.26 |
| 7 | 持股比例 | 100.00% |
| 8 | 股权价值评估结果 | 118,200.00 |
注：流动性折扣根据2023年度非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比例统计数据中信息技术行业选取；非经营性资产、溢余资产和非经营性负债根据目标公司实际情况选取。
综上，目标公司股东全部权益的市场价值为118,200.00万元。
2、收益法
本次收益法评估采用现金流量贴现法（DCF）：是通过将企业未来以净现金流量形式所体现出来的预期收益折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算企业未来预期的自由现金流（企业的息前税后净现金流量），并采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。
具体模型如下：
本次采用的收益法的计算公式为：
?=∑(
?
?
(1+?)
?
+
??(1+?)
?
)??+????
?
?=1
式中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：企业近期处于收益变动期的第i年的企业自由现金流量；A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；R：折现率；n：企业收益变动期预测年限；B：企业评估基准日付息债务的现值；OE：企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值；C：少数股东权益价值。
（1）自由现金流量的确定
本次采用的收益类型为企业自由现金流量：是指归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
具体净现金流量预测如下：
未来经营期内的净现金流量预测表
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 一、营业收入 | 54,000.00 | 107,780.00 | 114,680.00 | 123,790.00 | 131,570.00 | 137,360.00 | 137,360.00 |
| 减：营业成本 | 34,920.00 | 69,405.60 | 73,372.00 | 78,388.60 | 82,824.20 | 86,380.80 | 86,380.80 |
| 税金及附加 | 192.54 | 384.87 | 408.74 | 440.20 | 467.12 | 487.22 | 487.22 |
| 销售费用 | 1,411.65 | 3,010.79 | 3,147.26 | 3,314.22 | 3,465.54 | 3,592.77 | 3,592.77 |
| 管理费用 | 4,635.28 | 9,429.59 | 9,812.57 | 10,275.90 | 10,703.72 | 11,075.88 | 11,075.88 |
| 研发费用 | 4,265.84 | 9,658.29 | 10,022.63 | 10,447.13 | 10,848.37 | 11,211.76 | 11,211.76 |
| 财务费用 | |||||||
| 信用减值准备 | 1,476.67 | 1,555.53 | 1,655.11 | 1,786.59 | 1,898.88 | 1,982.44 | 1,982.44 |
| 二、营业利润 | 7,098.02 | 14,335.33 | 16,261.69 | 19,137.36 | 21,362.18 | 22,629.14 | 22,629.14 |
| 减：所得税 | - | 45.58 | 1,123.36 | 1,456.72 | 1,739.89 | 1,882.59 | 3,137.65 |
| 四、净利润 | 7,098.02 | 14,289.75 | 15,138.33 | 17,680.63 | 19,622.29 | 20,746.55 | 19,491.49 |
| 加：折旧与摊销 | 2,119.42 | 4,793.40 | 4,625.36 | 4,625.36 | 4,625.36 | 4,625.36 | 4,625.36 |
| 减：资本性支出 | 5,119.42 | 4,793.40 | 4,625.36 | 4,625.36 | 4,625.36 | 4,625.36 | 4,625.36 |
| 营运资金变动额 | -2,191.68 | 3,852.69 | 5,919.12 | 7,819.61 | 6,649.82 | 4,901.24 | - |
| 五、自由现金流量 | 6,289.70 | 10,437.06 | 9,219.22 | 9,861.03 | 12,972.47 | 15,845.31 | 19,491.49 |
（2）收益期限的确定
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年8月1日至2029年12月31日，共计5年1期，在此阶段根据目标公司的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2030年1月1日至永续经营，在此阶段目标公司均按保持2029年预测的稳定收益水平考虑。
（3）折现率的确定
本次采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为：
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；Re：股东权益资本成本；Rd：借入资本成本；
T：公司适用的企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定：
其中：Rf：无风险报酬率；
e?
：企业的风险系数；Rm：市场期望收益率；α：企业特定风险调整系数。 经测算，第一阶段折现率取10.58%；第二阶段折现率取10.27%。（二者差异原因系第二阶段考虑所得税税收优惠结束按25%税率测算）
（4）经营性资产价值估算
经营性资产价值估算表
金额单位：人民币万元
??RdTDEEDWACC????????????????????1
/1
Re/1
??????)(fmefeRRRR
| 项目/时间 | 2024年8-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 永续期 |
| 净现金流量 | 6,289.70 | 10,437.06 | 9,219.22 | 9,861.03 | 12,972.47 | 15,845.31 | 19,491.49 |
| 折现期 | 0.21 | 0.92 | 1.92 | 2.92 | 3.92 | 4.92 | |
| 折现率 | 10.58% | 10.58% | 10.58% | 10.58% | 10.58% | 10.58% | 10.27% |
| 折现系数 | 0.9793 | 0.9119 | 0.8247 | 0.7458 | 0.6744 | 0.6099 | 5.9386 |
| 折现值 | 6,159.29 | 9,517.91 | 7,602.92 | 7,354.14 | 8,748.95 | 9,664.02 | 115,752.79 |
| 经营性资产价值 | 164,800.02（万元） | ||||||
（5）企业评估基准日付息债务的现值
截至评估基准日2024年7月31日，目标公司付息债务为59,058.63万元，均为银行借款。
（6）企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债的现值；
经清查，在评估基准日2024年7月31日，目标公司溢余货币资金3,350.88万元，交易性金融资产700.00万元，其他非流动金融资产197.89万元，长期股权投资5,147.82万元，递延所得税资产1,894.21万元，应付利息15.58万元，应付股利217.08万元，递延收益403.70万元。在本次估算的净现金流量中未予考虑，应属本次评估所估算现金流之外溢余/非经营性资产和负债。
（7）少数股东权益价值
截至评估基准日2024年7月31日少数股东权益账面价值为2,398.13万元。根据本次评估可获得资料的情况，考虑重要性原则，本次按账面价值确认少数股东权益价值为2,398.13万元。
（8）评估结论
目标公司股东全部权益价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产/负债价值－付息债务价值－少数股东权益
=114,000.00（取整万元）
经采用收益法对目标公司股东全部权益市场价值进行了评估，在评估基准日2024年7月31日，对目标公司股东全部权益评估值为114,000.00万元。
3、评估结论的选取
（1）收益法测算结果
经评估，于评估基准日2024年7月31日，采用收益法评估的目标公司股东全部权益价值评估值为114,000.00万元，与归属于合并财务报表中归属于母公司
所有者权益33,870.91万元相比增值80,129.09万元，增值率为236.57%。
（2）市场法评估结果
经评估，于评估基准日2024年7月31日，采用市场法评估的目标公司股东全部权益价值评估值为118,200.00万元，与归属于合并财务报表中归属于母公司所有者权益33,870.91万元相比增值84,329.09万元，增值率248.97%。
（3）评估结果的判断和选择
从以上结果可以看出，收益法和市场法评估结果相对账面净资产存在不同程度增减值，其中收益法的评估结果比市场法的评估结果低4,200.00万元，两种方法的评估结果差异3.68%。分析两种评估方法的基础与价值组成，可知：
收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，关键指标是未来收益及折现率，对未来指标进行预测时综合考虑了国内宏观经济情况、行业情况、企业发展规划、经营能力等多种因素，能够体现企业自身以及所处行业未来的成长性；而市场法是通过历史期间的主要财务数据及股票市场交易数据，所用财务数据受会计准则的影响较大，且市场股价波动影响较大，由于目前市场环境特殊性，市场有效性有受到一定的制约，因此市场法的结果相对于收益法而言，影响其不确定的因素更多。因此本报告采用收益法的测算结果作为最终评估结论。
综上所述，我们认为针对本次评估目的和委估资产现实情况，相对于市场法而言，收益法的评估结论更合理，更能客观反映评估对象的市场价值。因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（4）评估结论
经评估，于评估基准日2024年7月31日，目标公司股东全部权益评估值为114,000.00万元。
（三）定价合理性分析
基于伏泰科技的历史经营业绩和管理层对其未来前景预测，其价值不仅体现在评估基准日存量有形资产及账务已记录的无形资产，更多体现于其经营多年积累的区位优势、客户优势和成熟的运营模式。在行业政策及市场形势支持伏泰科技持续获得经营收益的趋势下，对伏泰科技以后年度的经营业绩进行了合理预测，并在此基础上得出了伏泰科技股东全部权益评估值。
综上，收益法评估结论更能完整、合理的体现伏泰科技蕴含的股东全部权益
的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论，即截至评估基准日2024年7月31日，伏泰科技股东全部权益价值为114,000.00万元。
五、公司与非关联交易对方的交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：汉嘉设计乙方：范延军等46名自然人及中日节能等12家机构，共58名伏泰科技股东
（二）本次交易作价情况
根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（禄诚评报〔2024〕080号），以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技采用收益法评估后股东全部权益价值为114,000.00万元，对应每股股东权益价值为27.1106元。基于以上评估结果，经交易各方协商一致，伏泰科技股份转让对价为27.1106元/股。
各交易对方的转让对价系以其本次转让的股份数量与每股单价相乘，并采用四舍五入保留两位小数。
（三）本次转让实施的先决条件
本次转让以下列条件全部成就、满足或被上市公司书面豁免为交易实施的先决条件（下称“先决条件”）：
（1）本次资产收购事项的经营者集中审查通过（如需）；
（2）甲乙双方遵守、履行本协议，且前述相关各方所作的所有声明、承诺及保证均持续有效且不存在任何误导；
（3）未发生任何已对或将对伏泰科技及本次转让产生重大不利影响的事件，包括但不限于：1)标的股份的权属争议纠纷，或被司法查封、冻结（或其他司法强制或保全措施）的情形，或其他导致标的股份无法转让、过户的情形；2)伏泰科技或附属公司不能偿还到期债务或者出现丧失清偿能力，或被股东、债权人申请清算或破产程序；3)伏泰科技资产被司法冻结、查封或被采取其他司法强制或保全措施，或存在以伏泰科技为被告、被申请人、被处罚人或第三人的未结重大诉讼、仲裁或行政处罚，导致伏泰科技正常经营受到影响。
双方不可撤销地同意，本次转让为本次资产收购的组成部分，与并行转让（即关联对方向上市公司转让伏泰科技股份的交易）共同构成本次资产收购的完整交易，如果因任意一方原因导致上市公司无法实现本次资产收购的目的（即上市公司持有伏泰科技51%股份），则本次转让不再实施。
（四）交易对价及支付安排
（1）就收购中日节能所持标的股份事项：在本协议生效且实施先决条件均已满足（或被甲方书面豁免）后，甲方应于10个工作日内向乙方一次性支付50%的转让对价，在标的股份交割完成后5个工作日内，甲方应向乙方一次性支付剩余50%的转让对价。
（2）就收购其他交易对手所持标的股份事项：甲方应于标的股份交割完成后5个工作日内，向乙方一次性支付100%的转让对价。
（五）标的股份交割
（1）就收购中日节能所持标的股份事项：本次资产收购事项经甲方股东大会审议通过且中日节能收到甲方支付的第一笔转让对价后，中日节能应与伏泰科技共同配合于10个工作日内，将中日节能所持标的股份变更登记至甲方名下。
（2）就收购其他交易对手所持标的股份事项：本次资产收购事项经甲方股东大会审议通过后，除中日节能外的其他乙方应与伏泰科技共同配合于10个工作日内，将乙方所持标的股份变更登记至甲方名下。
（六）成立及生效条款
1、本协议经乙方签署（即对于自然人投资者，以自然人投资者签字为准）后，自甲方法定代表人/授权代表签字或签章并加盖甲方公章后，自本协议文首载明的签署之日起成立。
本协议经乙方（即对于机构投资者）盖章后，自甲方法定代表人/授权代表签字或签章并加盖甲方公章后，自本协议文首载明的签署之日起成立。
2、所有《股份转让协议》中均约定了如下生效条件：
本协议除保密义务、违约责任条款自成立之日起生效外，其他条款的生效应同时满足下列条件：
（1）甲方董事会、股东大会履行法定程序审议通过本次资产收购的相关议案；
（2）并行转让的交易协议已签署。
本协议成立后，上述条件一经同时满足，本协议即应全部生效。
除上述约定外，中日节能签署的《股份转让协议》另约定了如下生效条件：
中日节能取得其管理人中日节能环保创业投资管理有限公司投资决策委员会对本次交易及所涉协议的审议通过，该等审议通过决策应以书面形式载明。
（七）期间损益和过渡期间安排
1、期间损益
伏泰科技截至基准日的滚存未分配利润由本次资产收购完成后伏泰科技的新老股东所有。过渡期间，任何与标的股份相关的损益由甲方享有或承担。
2、过渡期间安排
自本协议签署之日起，除本协议项下交易外，乙方及目标集团、目标集团的任何董事、高级管理人员均不得直接或间接地寻求任何其他关于目标集团任何主体的收购、兼并、融资的计划，或就此与甲方之外的第三方进行商洽、谈判、提供资料或达成任何意向、协议或承诺。
过渡期内，除非本协议另有约定或甲方以书面同意，乙方承诺：
（1）乙方不得将其所拥有的标的股份转让给甲方以外的第三方；
（2）乙方不得在标的股份上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；
（3）不得提议及投票同意目标集团进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；不得提议及投票同意分配目标集团利润或对目标集团进行其他形式的权益分配；不得提议及投票同意修改伏泰科技公司章程；
（4）乙方应及时其知悉的将有关对伏泰科技造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
（八）协议终止
所有《股份转让协议》中均约定了如下终止条件：
发生下列情况之一时，本协议终止：
（1）双方以书面的方式一致同意终止本协议；
（2）本次转让未能取得甲方董事会或股东大会审议通过；
（3）因任意一方原因导致上市公司无法实现本次资产收购的目的（即上市公司持有伏泰科技51%股份）；
（4）如先决条件在2024年12月31日或双方另行协商一致的其他时点之前仍未全部得到满足或被上市公司书面豁免，双方均有权书面通知另一方后解除本协议，且互相不追究违约责任。但若因一方原因（以下简称“责任方”）导致成交先决条件无法在上述期限之前满足的，责任方无权解除本协议，另一方有权解除本协议并追究责任方的违约责任。
各方进一步同意，本协议根据上述约定终止的，则各方应配合恢复至本协议签署前状态。
除上述约定外，中日节能签署的《股份转让协议》另约定了如下终止条件：
本协议签署后中日节能环保创业投资管理有限公司投资决策委员会对本次交易或所涉协议的审议未通过的。
（九）违约责任
1、本协议任何一方如存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺（含本协议载明之承诺及协议双方为满足中国证监会或交易所要求所做出的其他承诺），或其不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。
2、如乙方违反本协议之规定的，乙方应负责全额赔偿甲方因此而遭受的损失，包括但不限于甲方的实际损失及为主张权利而实际付出的律师费、诉讼费、保全费、差旅费、执行费等，但不包括可得利益损失。赔偿金的支付并不妨碍甲方享有要求乙方继续履行义务、采取补救措施的权利。
3、如因甲方原因，导致甲方未按本协议约定向乙方支付股份转让价款的，每延期一日，甲方应按照逾期未付款的万分之一向乙方支付违约金。
六、公司与关联交易对方的交易协议的主要内容
除以下条款以外，公司与关联交易对方的交易协议的其他条款内容与前述“公司与非关联交易对方的交易协议的主要内容”一致，具体情况如下：
（一）协议主体
甲方：汉嘉设计乙方一：沈刚；乙方二：程倬；乙方三：何尉君；乙方四：泰联智信（乙方一、乙方二、乙方三、乙方四以下单称或合称“乙方”）
（二）本次交易对价及支付安排
本协议交割先决条件均已满足（或被甲方书面豁免）后，标的股份交割完成后两个月内，甲方应向乙方各主体支付100%的转让对价（转让对价=标的股份数量*27.1106元/股）。
（三）资产交割相关事项
各方一致同意，伏泰科技因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形而在交割日后受到任何处罚、追索、索赔或受到任何损失，乙方应就该等损失承担连带赔偿责任；如该等损失由伏泰科技先行承担，且该等损失为非经常性损益，乙方承诺在伏泰科技承担该等损失之日起30日内以除伏泰科技股份以外的其他合法财产对伏泰科技承担全额补偿责任。
（四）期间损益和过渡期间安排
过渡期间内，任何与标的股份相关的收益归甲方享有。过渡期间内，甲方在本次资产转让中拟受让的伏泰科技51%的股份产生亏损的，则亏损部分全部由乙方承担。伏泰科技51%的股份交割完成后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对伏泰科技和/或目标集团进行专项审计，确定基准日至股份交割日期间伏泰科技产生的损益。如涉及乙方按照本条应向甲方支付补偿款，乙方应在专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向甲方支付。
（五）业绩承诺安排
1、本次交易的业绩承诺期（或称盈利补偿期限）为2024年度和2025年度。
2、乙方承诺本次资产收购实施完毕后，伏泰科技在业绩承诺期实现的净利润累计不低于2.16亿元。若业绩承诺期间，伏泰科技累计实现净利润未能达到累计承诺净利润，则乙方应根据以下公式对甲方进行补偿：
应补偿金额＝（业绩承诺期内累计承诺的净利润总和-业绩承诺期内累计实现的净利润）÷业绩承诺期内累计承诺的净利润总和×本次资产收购的转让对价
总额
3、乙方一、乙方二、乙方三、乙方四应按照各自截至本协议签署日所持伏泰科技股权比例承担本协议项下的业绩补偿责任。在任何情况下，乙方应向甲方支付业绩补偿款总计不超过其在本次资产收购中取得的交易总对价。
4、业绩承诺期满后，甲方有权聘请符合《证券法》规定的审计机构对伏泰科技和/或目标集团进行专项审计，确定业绩承诺期间伏泰科技实现的净利润。如涉及乙方按照本条应向甲方支付补偿款，乙方应在专项审计报告出具后30个工作日内以现金方式向甲方支付。
5、乙方逾期未支付业绩补偿款的，每逾期一日，应当按应补偿而未补偿金额的万分之一向甲方支付违约金，直至乙方足额进行现金补偿。
6、甲方向乙方各主体支付全部转让价款后，乙方应于15个工作日内，将其届时合计持有的伏泰科技24.7882%的股份质押给甲方（“股份质押”，质押股数总计10,423,427股，其中乙方一质押7,694,176股，乙方二质押2,074,660股，乙方三质押98,833股，乙方四质押555,758股），作为其履行业绩补偿款支付义务的担保，并在相关政府部门完成该等股份质押的登记。该等股份质押应当持续存在并有效至发生以下任一情形之日（以孰早为准）为止：
（1）业绩补偿期满后经专项审计，确认乙方已完成业绩承诺；
（2）业绩补偿款全部支付完毕且届时乙方无任何违反交易文件或需要作出赔偿且未履行该等赔偿义务的行为；
（3）在符合相关法律法规和监管要求的前提下，乙方以不低于同等价值的现金或其他担保物对股份质押进行替换的。
7、另外，根据范延军与本公司签署的《股份质押协议》，范延军将其持有的伏泰科技剩余945,700股股份质押给本公司，为业绩承诺方（即前述乙方一、
二、三、四）履行业绩补偿责任提供担保。
（六）乙方之其他承诺
乙方承诺，如甲方通过本次转让及并行转让所获得的股份数量未达到伏泰科技股份的51%（即21,445,459股），则乙方一应承担补充转让的义务，补充转让的股份应符合本协议对标的股份的约定，且应与本次转让、并行转让同日完成交割。
七、本次关联交易的其他安排
1、本次交易不涉及伏泰科技的人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易完成后，公司将尽可能避免与前述关联方发生关联交易，如后续确有必要发生关联交易事项，公司将按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。
3、本次交易完成后，公司不会与关联方新增同业竞争。
4、本次关联交易的资金来源为公司自有及自筹资金，不涉及募集资金的使用。
5、本次交易完成后，公司控股股东城建集团拟向泰联智信转让其所持有的公司29.9998%股权。上述事项实施完毕后，泰联智信将获得公司29.9998%的股份，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
6、本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
八、交易的目的和对上市公司的影响
标的公司伏泰科技是一家聚焦于城市治理数字化领域和智慧化城市运营领域的IT综合服务商，主要产品及服务是通过AIoT、大数据、数字孪生等技术，围绕城市数据治理、城市运行管理、综合环境、公共卫生等领域，为客户提供全场景智慧城市解决方案和数据服务。同时利用互联网、AI和无人驾驶技术等，提供智慧化、无人化、少人化的运营服务。
根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），伏泰科技所属行业为信息传输、软件和信息技术服务业中的“软件和信息技术服务业”（分类代码：I65）。根据国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》，伏泰科技所从事的软件开发服务业务具体从属于战略新兴产业之“1.3新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1新兴软件开发”。伏泰科技是国家规划布局内重点软件企业，已获得18项发明专利及61项实用新型专利。
汉嘉设计与伏泰科技在城市管理及城市运行服务等领域有行业上下游关系。汉嘉设计的主业围绕城市规划、市政公用、环境设计、城市运行服务等开展，伏泰科技可以为汉嘉设计及其客户提供信息化、数字化的解决方案，双方合作，可以将伏泰科技的信息化解决方案整合到汉嘉设计的整体城市规划设计及运营中，
共同为汉嘉设计的客户提供更加综合的一体化服务。双方在客户资源、营销渠道、技术信息等多方面都存在良好的协同效应。
综上，伏泰科技符合深交所创业板的成长型创新创业企业定位，也契合汉嘉设计向绿色化、数字化、智能化转型的战略布局。
本次资产收购完成后，双方将在技术、业务、市场等多个领域产生协同效应，伏泰科技能为上市公司在市政公用事业板块带来潜在的且更为广阔的客户资源、运营服务经验以及技术支持，也将为上市公司进一步拓展业务领域，增强在城市运行领域的综合服务能力和竞争力提供助力，将进一步增强上市公司的盈利能力。
九、独立董事专门会议审议情况
公司于2024年9月10日召开了第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过了《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》。
经认真审阅有关文件及了解本次关联交易情况，公司独立董事一致认为：收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份的交易事项，有助于拓宽公司在市政公用业务领域的参与路径，延伸城市运行服务产业链，做大做强业务规模，符合公司战略定位及发展需要，顺应国家政策及行业发展趋势。本次与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格以第三方评估机构出具的评估报告为基础协商确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的情形。
相关议案内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律、法规的规定。因此，我们同意《关于现金收购苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%股份暨关联交易的议案》，并同意提交公司第六届董事会第十三次会议审议。
十、相关风险提示
截至本公告披露日，本次交易已签署股份转让协议、股份质押协议，尚需提交公司股东大会审议，后续公司将根据相关法律法规规定严格履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第十三次会议决议；
3、公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、股份转让协议、股份质押协议；
5、审计报告；
6、评估报告。
特此公告。
汉嘉设计集团股份有限公司董事会2024年9月10日