健康元药业集团股份有限公司
2024年第四次临时股东大会会议资料
二〇二四年九月
健康元药业集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会资料目录
2024年第四次临时股东大会会议议程安排 ...... 3议案一：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》................................ ……..4议案二：《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》............ ……..7议案三：《关于全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的议案》 ………………………………………………………………………........8
健康元药业集团股份有限公司2024年第四次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2024年9月23日 15:00
二、网络投票时间：2024年9月23日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
| 会议具体议程 | ||
| 第一项 | 主持人宣布会议开始 | |
| 第二项 | 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数 | |
| 第三项 | 主持人介绍参加会议的相关人员 | |
| 第四项 | 审议以下会议议案： | 报告人 |
| 1.00 | 《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》 | 赵凤光 |
| 1.01 | 拟回购股份的目的 | 赵凤光 |
| 1.02 | 拟回购股份的种类 | 赵凤光 |
| 1.03 | 拟回购股份的方式 | 赵凤光 |
| 1.04 | 拟回购股份的期限 | 赵凤光 |
| 1.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 | 赵凤光 |
| 1.06 | 拟回购的价格区间、定价原则 | 赵凤光 |
| 1.07 | 拟用于回购的资金来源 | 赵凤光 |
| 2 | 《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》 | 赵凤光 |
| 3 | 《关于全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集资金投资项目转让的议案》 | 赵凤光 |
| 第五项 | 股东问答环节 | |
| 第六项 | 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱 | |
| 第七项 | 股东对议案进行投票表决 | |
| 第八项 | 主持人宣读表决结果 | |
| 第九项 | 律师宣读2024年第四次临时股东大会法律意见书 | |
| 第十项 | 主持人宣布会议结束 | |
议案一
审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》
各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展，经综合考虑公司经营情况、未来发展前景，公司拟以不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）的自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于减少公司注册资本，回购方案的主要内容如下：
（一） 拟回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，有效地维护公司全体股东的利益，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，贯彻落实公司“提质增效重回报”行动方案，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。
（三） 拟回购股份的方式
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。
（四） 拟回购股份的期限
（1）本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。
（2）如触及以下条件，则回购期限提前届满：
①如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下述期间回购公司股份
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
②中国证监会规定的其他情形。
回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购
方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
| 序号 | 回购用途 | 拟回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额 （万元） | 回购实施期限 |
| 1 | 减少注册资本 | 1,948~3,246 | 1.04~1.73 | 30,000~50,000 | 股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月 |
| 合计 | 1,948~3,246 | 1.04~1.73 | 30,000~50,000 | / | |
注：上述回购股份数量以回购最高价15.40元/股（含）计算。上述回购股份具体数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。
（六） 拟回购的价格区间及定价原则
本次回购股份价格不超过人民币15.40元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（七） 拟用于回购的资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含），资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
| 股份类别 | 本次回购前 | 回购后 （按回购下限计算） | 回购后 （按回购上限计算） | |||
| 股份数量 （股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量 （股） | 比例（%） | |
| 有限售条件流通股份 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% |
| 无限售条件流通股份 | 1,874,200,420 | 100% | 1,854,719,901 | 100% | 1,841,732,888 | 100% |
| 股份总数 | 1,874,200,420 | 100% | 1,854,719,901 | 100% | 1,841,732,888 | 100% |
注1：按照2024年9月1日公司总股本1,874,200,420股进行计算。
注2：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2024年6月30日（未经审计），本公司总资产3,649,607.73万元，归属于上市公司股东的净资产1,431,214.30万元，流动资产2,360,292.07万元。若本次回购资金上限人民币5亿元全部使用完毕，按2024年6月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.37%、3.49%、2.12%。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
此议案已经公司九届董事会二次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案二
审议《关于提请股东大会授权具体办理本次回购相关事宜的议案》
各位股东及股东代理人：
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购股份事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
5、对回购的股份进行注销；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。上述授权事项，除法律法规、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
此议案已经公司九届董事会二次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
本议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案三
审议《关于全资子公司转让土地使用权及其地面建筑物并涉及募集
资金投资项目转让的议案》
各位股东及股东代理人：
为提高资金使用效率，进一步优化公司资产，本公司全资子公司健康药业（中国）有限公司（以下简称：健康中国）拟将其位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧，宗地面积为94,538㎡的国有建设用地使用权及其地面建筑物进行转让，转让对价为人民币7,952.00万元（含税），受让方为珠海洋溢生物医药有限公司。本次交易标的涉及公司2018年配股募投项目珠海大健康产业基地建设项目。
一、交易对方基本情况
公司名称：珠海洋溢生物医药有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：珠海市金湾区三灶镇鱼月村月亮苑二号楼101
法定代表人：彭韪
注册资本：1,000万人民币
成立日期：2024年8月5日
营业期限：2024年8月5日至无固定期限
经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：中山万汉制药有限公司全资子公司
与上市公司的关系：本公司与交易对方不存在其它产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为全资子公司健康中国持有的珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧的土地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物等，土地面积为94,538㎡，土地用途为工业用地。
（二）权属状况说明
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的定价依据
经交易双方本着公平公正等原则，友好协商一致确认。
三、交易标的涉及的募投项目情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，本公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
本次交易涉及公司珠海大健康产业基地建设项目募投项目，本公司《配股募集说明书》中披露的募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 珠海大健康产业基地建设项目 | 147,151.11 | 115,000.00 |
| 2 | 海滨制药坪山医药产业化基地项目 | 132,866.20 | 85,000.00 |
| 合 计 | 280,017.31 | 200,000.00 | |
（二）交易标的涉及的募投项目进展情况
1、募投项目投资金额调整情况
2019年1月24日，本公司召开七届董事会七次会议，审议并通过《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，同意本公司将珠海大健康产业基地建设项目中的四个呼吸系统用药转移至海滨制药坪山医药产业化基地项目，详见《健康元药业集团股份有限公司关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的公告》（临2019-004）。
调整前后募投项目的整体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总投资额 | 募集资金 投资金额 | 总投资额 | 募集资金 投资金额 | ||
| 1 | 珠海大健康产业基地建设项目 | 147,151.11 | 115,000.00 | 98,066.84 | 76,974.02 |
| 2 | 海滨制药坪山医药产业化基地项目 | 132,866.20 | 85,000.00 | 128,790.92 | 90,000.00 |
| 合计 | 280,017.31 | 200,000.00 | 226,857.76 | 166,974.02 | |
2、募投项目延期情况
本公司于2018年10月完成上述配股公开发行。基于珠海大健康产业基地建设项目建设地点市政配套工程（三通一平）建设尚未完成，不具备施工条件，导致该项目无法开工建设，本公司已于2018年度、2019年上半年、2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告中予以充分披露。
同时，2020年4月9日，本公司召开七届董事会二十二次会议，审议并通过《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》，同意将该项目开工时间延长至2020年下半年，本公司独立董事及保荐机构均单独发表意见，详见《健康元药业集团股份有限公司关于募集资金投资项目产品品种调整及延期的公告》（临2020-035）。
3、募投项目变更及终止情况
2022年1月24日，本公司召开八届董事会八次会议，审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，基于该项目尚不具备开工条件而多次延期，相关市场环境和公司经营情况已发生变化，该项目可行性发生变化等原因，同意公司将珠海大健康产业基地建设项目变更为新产品研发项目、海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目、信息化平台建设项目，详见《健康元药业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（临2022-007）。
截至2021年12月31日，该项目累计使用募集资金3,386.29万元，剩余募集资金73,587.73万元，本公司将其剩余的募集资金73,587.73万元及利息、现金管理收益等投入其他新项目，该项目自此终止，具体如下：
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目名称 | 总投资额 | 计划使用募集资金金额 | 项目名称 | 总投资额 | 计划使用募集资金金额 |
| 珠海大健康产业基地建设项目 | 98,066.84 | 76,974.02 | 新产品研发项目 | 110,000.00 | 54,587.73 |
| 海滨制药坪山医药产业化基地扩建项目 | 18,139.39 | 16,000.00 | |||
| 信息化平台建设项目 | 3,000.00 | 3,000.00 | |||
| 合计 | 98,066.84 | 76,974.02 | 合计 | 131,139.39 | 73,587.73 |
五、交易协议的主要内容
转让方：健康药业（中国）有限公司（以下简称：甲方）受让方：珠海洋溢生物医药有限公司（以下简称：乙方）第一条 转让标的甲方将位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧宗地面积为94,538.00平方米的国有建设用地使用权【不动产权证书号：粤(2017)珠海市不动产权第0076813号】及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物全部转让乙方，乙方同意受让该宗国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物。第二条 转让方式、土地用途
1、转让方式：协议转让。
2、土地用途：乙方受让宗地后用于工业用途。
第三条 转让价款、支付进度
1、转让价款
甲、乙双方经协商同意，转让标的转让价款为人民币7,952.00万元（大写：人民币柒仟玖佰伍拾贰万元整），不含税金额7,295.41万元（大写：人民币柒仟贰佰玖拾伍万肆仟壹佰元整）。
2、支付进度
（1）本合同签署后五个工作日内，乙方向甲方支付定金人民币640万元（大写：
人民币陆佰肆拾万元整）；（2）乙方取得本合同第五条第3项约定的政府下发补缴土地使用权出让金差价款通知之日起五个工作日内支付人民币1,428万元；（3）按照本合同第五条第5项的约定办妥包含规划、施工等在内的全部审批、变更手续之日起五个工作日内，乙方支付转让价款人民币3,000万元，若乙方未按本合同第五条第5项约定时间完成的，乙方应于本合同第五条第5项约定的期限届满后5个工作日内向甲方支付本条约定的转让价款；（4）转让标的过户至乙方名下、乙方办妥不动产权证书之日起五个工作日内，乙方向甲方支付转让余款人民币2,884万元。若乙方未按照本
合同第五条第7项约定时间将投资额达到25%的，则乙方应于本合同第五条第7项约定的期限届满后5个工作日内提前向甲方支付本条约定的转让价款。
第四条 税金承担因本合同土地使用权和在建工程转让所产生的税金依法由甲、乙双方各自承担。第五条 关于不能办理转让标的转移登记的约定宗地在满足投资强度后，如未能按期办理转移登记，按照下述约定处理：
1、宗地在满足投资强度且甲方收到乙方通知要求协助配合办理转移登记，甲方在收到通知之日起30日内应积极配合乙方向不动产登记部门申请办理转移登记。2、乙方不配合提供相关文件、资料、证照等办理转移登记的或其提供的前述资料、相关文件、证照等不符合不动产登记部门的要求的，由此产生的风险责任由乙方自行承担。
3、如因不可抗力原因导致不能办理转移登记的，待不可抗力消除后继续办理转移登记，双方互不承担违约责任。4、如因政策变化导致不能办理转移登记的，双方应协商处理。
六、本次交易目的和对上市公司的影响
基于公司业务发展和整体战略部署，进一步优化公司资产，提高资金使用效率，本公司全资子公司健康中国拟转让位于珠海市金湾区三灶镇湖滨路南侧、滨河路东侧的国有建设用地使用权及包含在建工程在内的全部地上建筑物、其他附着物，交易涉及公司2018年配股的募投项目珠海大健康产业基地建设项目。本次交易有利于盘活公司存量资产，降低资产负债率，持续优化资产。
本次交易涉及的珠海大健康产业基地建设项目累计使用2018年配股募集资金3,386.29万元。公司计划将本次交易价款中的3,386.29万元返还至募集资金专户中，用于新产品研发项目，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
本次交易没有损害公司和其他中小股东利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，符合公司整体发展战略和全体股东利益。
此议案已经公司九届董事会三次会议审议通过，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提交公司股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！