中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份解除限售上市流通
的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对上市公司本次交易的新增股份解除限售并上市流通的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次解除限售股份基本情况
本次解除限售股份的上市类型为发行股份购买资产之新增限售股份上市流通。
（一）核准情况
2021年8月2日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准东风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]2532号），核准公司向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）发行156,858,905股股份购买相关资产。
（二）新增股份登记情况
2021年9月16日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，上市公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份新增登记数量为156,858,905股，为有限售条件的流通股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份上市之日起开始计算。
（三）限售期安排
本次发行完成后，零部件集团所认购的上市公司新增股份自本次发行结束之日起的36个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。
本次发行结束后，零部件集团因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵守上述锁定期安排。
（四）限售股份回购情况
2023年7月14日，根据《东风电子科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议》，公司回购注销零部件集团持有的23,142,590股限售股股份。回购注销完成后，零部件集团持有的限售股股份数量变更为133,716,315股。
2024年7月11日，根据《东风电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》，公司回购注销零部件集团持有的25,317,359股限售股股份。回购注销完成后，零部件集团持有的限售股股份数量变更为108,398,956股。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份数量为零部件集团持有的108,398,956股限售股份。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况如下：
| 时间 | 股本变动事项 | 股本变动数量（股） | 变动后总股本（股） | |
| 增加 | 减少 | |||
| 2023/7/14 | 回购注销 | - | 23,142,590 | 447,276,315 |
| 2023/8/24 | 配股上市 | 131,067,214 | - | 578,343,529 |
| 2024/7/11 | 回购注销 | - | 25,317,359 | 553,026,170 |
截至本核查意见出具日，东风科技的总股本为553,026,170股。
三、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份限售承诺
本次申请解除股份限售的股东为零部件集团，零部件集团在公司发行股份购买资产时作出的承诺如下：
| 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 关于股份锁定的承诺函 | 1. 本公司在本次交易中所获得的东风科技的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让（在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制）；由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定；前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会和上交所的有关规定执行。 | 36个月 | 正常履行 |
| 2. 本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。 | |||
| 3. 若本公司承诺的上述股份锁定期与中国证监会和上交所的监管意见不相符，本公司同意根据相关中国证监会和上交所的监管意见进行相应调整。 | |||
| 4. 如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的零部件集团在限售期间严格履行了上述承诺。
（二）申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对本次解除限售股份股东的违规担保等情况的说明
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其不存在违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份上市流通日期为2024年9月18日。
2、本次可上市流通股份的总数为108,398,956股，占公司股份总数的19.60%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占公司总股本比例 |
| 1 | 零部件集团 | 108,398,956 | 108,398,956 | 19.60% |
五、本次解除限售后上市公司的股本结构变化情况
本次解除限售前后的股本结构变动情况如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 108,398,956 | 19.60% | -108,398,956 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 444,627,214 | 80.40% | 108,398,956 | 553,026,170 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 553,026,170 | 100.00% | 0 | 553,026,170 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问对上市公司本次重组新增股份解除限售并上市流通的事项进行了核查，发表意见如下：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求及限售承诺。截至本核查意见出具日，本次限售股份解除限售流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对公司本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易新增股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 宋富良 | 廖旭 | 吴昊天 |
中信证券股份有限公司
年 月 日