兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会
议
文
件
中国·杭州二〇二四年九月
2024年第三次临时股东大会现场会议议程
一、报告出席现场会议的股东及代理人人数、代表股份总数
二、介绍应邀到会的来宾
三、宣读《关于计票人和监票人的提名》，并对提名进行举手表决
四、听取并审议公司议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》 | √ |
| 2 | 《关于提名公司董事会非独立董事的议案》 | √ |
| 3 | 《关于提名公司监事会非职工代表监事的议案》 | √ |
五、股东逐项审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经大会主持人同意可进行发言
六、计票人、监票人和工作人员统计现场表决情况
七、会议主持人宣布表决结果
八、律师宣读股东大会见证意见
2024年第三次临时股东大会现场会议须知
一、 会议召开情况
(一) 会议召开方式：
1、 为便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，社会公众股东可以在交易时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
2、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》等有关规定执行。
(二) 股权登记日：2024年9月13日。
(三) 现场会议时间：2024年9月23日14点00分。
(四) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2024年9月23日
至2024年9月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（五）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2024年9月23日 14点00分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
（六）见证律师：上海市锦天城律师事务所律师。
二、 会议组织
(一) 本次会议由兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法召集。
(二) 本次会议行使《公司法》和《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会的职权。
(三) 公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜，并设立大会会务组。
(四) 本次股东大会由公司董事长主持。
(五) 本次现场会议设计票人两名，由股东代表担任；设监票人两名，由本公司监事与律师担任。计票人与监票人由本次股东大会举手表决产生。
(六) 本次会议的出席人员是：本公司的董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的其他人员和2024年9月13日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及代理人。
三、 会议须知
(一) 股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
(二) 出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。
(三) 出席现场会议的股东及代理人到达会场后，请在“股东登记册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、 法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。
2、 个人股东亲自现场出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、授权委托书、持股凭证。
3、 股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告姓名和所持股份数。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。
(四) 本次股东大会审议议案共3项，其中议案1为特别决议议案，应当由出席会议的股东（包括代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。各项议案均为非累积投票议案；议案1-议案3需对中小投资者表决单独计票。
(五) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
(六) 为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
四、 方式说明
(一) 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。网络投票方式请阅《丽尚国潮关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》或有后续公告。参加现场会议的每位股东及代理人应在会议签到时向大会会务组领取表决票。
(二) 参加本次现场会议的股东及代理人，领取表决票后，请务必填写好股东名称、持股数、在“表决人签字”处签名，并且其表决票不得遗失或转送他人，否则该表决票作废，并按弃权票处理。在会议进入表决程序后进场的股东之投票为无效票。
(三) 出席本次会议的股东及代理人，按其所代表的有表决权股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东及代理人对表决票上的审议内容，可以表示同意、反对及弃权，并在相应的表决处进行表决，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
(四) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登录互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(五) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一
意见的表决票。
(六) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(七)投票结束后，在律师见证下，大会选举的计票人对现场表决票进行清点计票，并填写现场会议《议案表决汇总表》交会议主持人，主持人如果对表决结果有异议，可以对现场表决票数进行点票。会议主持人宣布现场表决结果。本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计。
议案一
关于变更经营范围及修订《公司章程》并办理工商登记
的议案
各位股东：
一、公司经营范围的变更情况
公司根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，具体情况如下：
变更前经营范围：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。变更后经营范围：日用百货销售；集贸市场管理服务；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动 ；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
上述经营范围变更最终以公司登记机关核准的内容为准。
二、修订《公司章程》相应的条款
《公司章程》有关条款修订的对照情况如下：
| 修订前章程条款 | 修订后章程条款 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：预包装食品兼散装食品、乳制品（含 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：日用百货销售；集贸市场管理服 |
| 婴幼儿配方乳粉）零售；保健食品零售；图书、报刊、音像制品零售。（以上经营项目凭有效许可证经营）日用百货、五金交电、化工产品（不含危险品）、黄金饰品、建筑装饰材料的批发零售、彩色扩印、儿童娱乐；电子计算机技术开发服务、培训；家电维修、售后服务；商品包装与贮藏；新材料、高新电子产品的研制开发；房屋租赁、场地租赁、汽车租赁（不含融资租赁）。餐饮、宾馆住宿、酒类零售（仅限分公司凭有效许可证经营）。广告设计、制作、发布。物业管理。 | 务；企业总部管理；企业管理；商业综合体管理服务；物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动 ；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。 公司的经营范围以经工商行政管理机关核准的经营范围为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。公司董事会提请股东大会授权经营管理层于股东大会审议通过后办理工商变更登记备案等相关事宜，上述变更最终以公司登记机关核准的内容为准。具体内容详见公司于2024年7月27日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于变更经营范围及修订<公司章程>并办理工商登记的公告》《丽尚国潮公司章程（2024年7月修订）》。本议案已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年9月23日
议案二
关于提名公司董事会非独立董事的议案
各位董事：
一、公司非独立董事辞职情况
公司董事会于近日收到公司非独立董事应巧奖先生提交的书面辞职报告，应巧奖先生因工作变动原因申请辞去公司第十届董事会非独立董事职务及战略委员会、审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员等职务，辞职后将不再担任公司任何职务。应巧奖先生未持有公司股份。根据《公司法》等相关规定，应巧奖先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。公司将按照相关规定尽快完成董事和专门委员会委员的补选工作。
应巧奖先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司董事会谨向应巧奖先生对公司所做的贡献表示衷心的感谢！
二、提名公司非独立董事情况
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东浙江元明控股有限公司提名，公司董事会提名委员会审查通过，公司于2024年8月29日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提名公司董事会非独立董事的议案》，公司董事会同意提名吴林先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
经核查，吴林先生具备上市公司董事任职资格，未持有公司股票。吴林先生在公司持股5%以上股东浙江元明控股有限公司担任执行董事、经理，丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司投资管理部部长，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司董事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒；不属于最高人民法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。具体内容详见公司于2024年8月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于聘任公司总经理、拟变更非独立董事及拟变更非职工代表监事的公告》。本议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2024年9月23日
附件：
非独立董事候选人吴林先生简历：
吴林：男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，工程师。历任丽水南城建设有限公司项目管理员，丽水经济技术开发区投资服务中心科长，丽水南城新区投资发展有限公司董事、副总经理，丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司发展战略部部长等职务，本公司监事会主席。现任丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司投资管理部部长，浙江元明控股有限公司执行董事、经理，拟任本公司第十届董事会董事。
议案三
关于提名公司监事会非职工代表监事的议案各位监事：
一、公司非职工代表监事辞职情况
公司监事会于近日收到公司非职工代表监事吴林先生提交的书面辞职报告，吴林先生因工作变动原因申请辞去公司第十届监事会非职工代表监事职务和监事会主席，辞职后，经公司控股股东浙江元明控股有限公司提名为董事会非独立董事候选人。吴林先生未持有公司股份。
根据《公司法》等相关规定，吴林先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，吴林先生提交的辞职报告将在公司股东大会选举产生新的监事就任后生效。在辞职报告生效之前，吴林先生仍将继续按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行公司监事职责。
吴林先生在任期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会谨向吴林先生对公司所做的贡献表示衷心的感谢！
二、提名公司非职工代表监事情况
为完善公司治理结构，保证公司监事会的规范运作，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司控股股东浙江元明控股有限公司提名，公司于2024年8月29日召开第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司监事会非职工代表监事的议案》，公司监事会同意提名郑雯女士（简历详见附件）为公司第十届监事会非职工代表监事候选人。任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。
经核查，郑雯女士具备上市公司监事任职资格，未持有公司股票。郑雯女士在公司持股5%以上股东丽水南城新区投资发展有限公司绩效风控（安全）部担任工作人员、丽水市元卫储备土地经营管理有限公司担任执行董事，除此之外，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；不存在《公司法》中规定的不得担任公司监事的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事的情形；未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒；不属于最高人民法院公布的失信被执行人；符
合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。具体内容详见公司于2024年8月30日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《丽尚国潮关于聘任公司总经理、拟变更非独立董事及拟变更非职工代表监事的公告》。
本议案已经公司第十届监事会第十次会议审议通过，请各位股东审议。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2024年9月23日
附件：
非职工代表监事候选人郑雯女士简历：
郑雯：女，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权，群众，本科学历。历任中国邮政储蓄银行丽水市分行客户经理、丽水南城新区投资发展有限公司投资管理部工作人员、丽水市元卫储备土地经营管理有限公司执行董事、丽水元优文化传播有限公司董事、丽水南城浙石油综合能源销售有限公司董事、丽水交投建筑工业化制造有限公司董事，现任丽水南城新区投资发展有限公司绩效风控（安全）部工作人员、丽水市元卫储备土地经营管理有限公司执行董事，拟任公司第十届监事会监事。