证券简称：宁德时代 证券代码：300750
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及
第二个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年9月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
（一）本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及第二个行权期行权条件成就的说明 ...... 9
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明 ...... 12
（三）本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属及第二个行权期行权的具体情况 ...... 15
（四）结论性意见 ...... 18
一、释义
1.上市公司、公司、宁德时代：指宁德时代新能源科技股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、股票期权与限制性股票激励计划：指《宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.股票期权、期权：指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。
5.激励对象：指按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工（包括外籍员 工）。
6.授权日、授予日：指公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日。
7.行权价格：指本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8.行权：指激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.行权条件：指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
10.可行权日：指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
11.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
12.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
13.归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
14.归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
15.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》
16.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》
17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
18.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
19.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
20.《公司章程》：指《宁德时代新能源科技股份有限公司章程》
21.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
22.证券交易所：指深圳证券交易所
23.元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由宁德时代提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项对宁德时代股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对宁德时代的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权与限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2022年7月21日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年7月21日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
3、2022年7月22日至2022年7月31日，公司通过公司网站公示《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年8月31日，公司公告了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年9月5日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司独立董事就2022年第一次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。
5、2022年9月8日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向
2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
6、2022年10月21日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
7、2023年4月20日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
8、2023年8月31日，公司分别召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
9、2024年7月26日，公司分别召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》。
10、2024年9月9日，公司分别召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。
综上，我们认为：截止本报告出具日，宁德时代2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属事项及第二个行权期行权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及第二个行权期行权条件成就的说明
1、公司2022年激励计划第二个归属期归属条件成就的说明
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2022年激励计划限制性股票的首次及预留授予第二个归属期条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022年激励计划的相关规定办理第二个归属期归属相关事宜。
（2）限制性股票首次及预留授予第二个归属期说明
根据2022年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第二个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授予日为2022年9月8日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分于2024年9月9日进入第二个归属期。
（3）满足归属条件的情况说明
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | |||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象已符合归属任职期限要求。 | ||||
| （四）公司层面业绩考核要求： 根据公司《2022年激励计划（草案）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2022年激励计划限制性股票第二个归属期对应的公司业绩考核目标为2022-2023年两年的累计营业收入值不低于5,100.00亿元。 | 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022-2023年两年的累计营业收入为7,295.11亿元，符合公司层面业绩考核目标。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属比例（N）。 | 一、首次授予部分 3,876名激励对象中：（1）32名激励对象个人绩效考核结果为C，本次归属比例为0%，其已获授尚未归属的5,303股限制性股票作废失效；（2）37名绩效考核结果为B以上（含B）的激励对象放弃本次可归属的全部限制性股票6,150股；（3）其余3,807名激励对象绩效考核结果为B以上（含B），本次归属比例为100%。 二、预留授予部分 97名激励对象中：（1）1名绩效考核结果为B以上（含B）的激励对象放弃本次可归属的全部限制性股票48股；（2）其余96名激励对象绩效考核结果为B以上（含B），本次归属比例为100%。 | ||||
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。
2、公司2022年激励计划第二个行权期行权条件成就的说明
（1）董事会就股票期权行权条件是否成就的审议情况
2024年9月9日，公司召开的第三届董事会第三十次会议审议通过《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件成就的议案》。董事会认为公司2022年激励计划股票期权首次及预留授予第二个行权期行权条件已成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照 2022年激励计划的相关规定办理第二个行权期行权相关事宜。
（2）股票期权首次及预留授予第二个行权期说明
根据2022年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第二个行权期为“自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次及预留授权日为2022年9月8日，因此本次激励计划首次授予及预留授予部分已于2024年9月9日进入第二个行权期。
（3）满足行权条件的情况说明
| 行权条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合行权条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合行权条件。 |
（三）公司层面业绩考核要求
根据公司《2022年激励计划（草案）》《2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2022年激励计划股
| 票期权第二个行权期对应的公司业绩考核目标为2022-2023年两年的累计营业收入值不低于5,100.00亿元。 | 为7,295.11亿元，符合公司层面业绩考核目标。 | ||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的数量×个人行权比例（N）。 | （一）首次授予部分： 149名激励对象绩效考核结果为B以上（含B），本次行权比例为100%。 （二）预留授予部分 3名激励对象绩效考核结果为B以上（含B），本次行权比例为100%。 | ||||
（四）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权将注销处理。具体详见公司于同日在巨潮资讯网披露的《关于注销部分已授予尚未行权的股票期权的公告》（公告编号：2024-053）。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次激励计划限制性股票首次及预留授予第二个归属期符合归属条件，股票期权首次及预留授予第二个行权期符合行权条件。
（二）关于本次归属/行权与已披露的激励计划存在差异的说明
1、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）激励对象人数及数量调整
1）首次授予部分
鉴于公司2022年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司2022年激励计划首次授予部分共有607名激励对象离职，其初始获授的限制性股票数量为340,164股；1名激励对象因职务变更一次性作废职级差部分1,831股限制性股票，其初始获授限制性股票3,576股，作废后获授限制性股票1,745股。因此，2022年激励计划首次授予部分存续的激励对象由4,483名调整为3,876名，初始授予的限制性股票数量由2,611,360股调整为2,269,365股。
此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，上述首次授予部分存续的3,876名激励对象获授的限制性股票由2,269,365股调整为4,084,881股。
2）预留授予部分鉴于公司2022年激励计划授予完成后至本公告披露日，公司2022年激励计划预留授予部分共有29名激励对象离职，其初始获授的限制性股票数量为36,281股。因此，2022年激励计划预留授予部分存续的激励对象由126名调整为97名，初始授予的限制性股票数量由294,769股调整为258,488股。此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，上述预留授予部分存续的97名激励对象获授的限制性股票由258,488股调整为465,269股。
（2）授予价格调整
1）2022年10月21日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2022年9月21日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每10股派发现金
6.5280元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，公司2022年激励计划限制性股票授予价格由
263.23元/股调整为262.58元/股。
2）2023年4月20日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授予价格及数量的议案》，鉴于公司于2023年4月18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本2,442,384,964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，公司2022年激励计划限制性股票授予价格由262.58元/股调整为144.48元/股。
3）2024年7月26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2024年4月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份11,609,630股后的4,387,431,606股为基数，向全体股东每10股派发现金50.28元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对限制性股票授予价格进行调整。因此，公司2022年激
励计划限制性股票授予价格由144.48元/股调整为139.45元/股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2022年激励计划一致。
2、关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
（1）激励对象人数及数量调整
1）首次授予部分鉴于公司2022年激励计划股票期权授予登记完成后至本公告披露日，公司2022年激励计划首次授予部分共有11名激励对象离职，其初始获授的股票期权数量为47,319份。因此，2022年激励计划首次授予部分存续的激励对象由160名调整为149名，初始授予的股票期权数量由1,586,691份调整为1,539,372份。
此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，2022年激励计划首次授予部分存续的149名激励对象获授的股票期权由1,539,372份调整为2,770,869份。
2）预留授予部分
鉴于公司2022年激励计划股票期权授予登记完成后至本公告披露日，公司2022年激励计划预留授予部分共有1名激励对象离职，其初始获授的股票期权数量为1,692份。因此，2022年激励计划预留授予部分存续的激励对象由4名调整为3名，初始授予的股票期权数量由51,021份调整为49,329份。
此外，鉴于公司于2023年4月26日实施了2022年度资本公积转增股本方案（每10股转增8股）。因此，2022年激励计划预留授予部分存续的3名激励对象获授的股票期权由49,329份调整为88,792份。
（2）行权价格调整
1）2022年10月21日，公司分别召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2022年9月21日披露了《2022年半年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本 2,440,471,007 股为基数，向全体股东每10股派发现金
6.5280元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司2022年激励计划股票期权行权价格由526.46元/份调整为525.81元/份。
2）2023年4月20日，公司分别召开的第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格及数量和限制性股票授
予价格及数量的议案》，鉴于公司于2023年4月18日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本2,442,384,964股为基数，向全体股东每10股派发现金25.20元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司2022年激励计划股票期权行权价格由525.81元/份调整为290.72元/份。
3）2024年7月26日，公司分别召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于调整股票期权行权价格和限制性股票授予价格的议案》，鉴于公司于2024年4月23日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本剔除已回购股份 11,609,630股后的4,387,431,606股为基数，向全体股东每10股派发现金50.28元（含税）。根据公司《2022年激励计划（草案）》相关规定，需对股票期权行权价格进行调整。因此，公司2022年激励计划股票期权行权价格由290.72元/份调整为285.69元/份。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2022年激励计划一致。
（三）本激励计划首次及预留授予第二个归属期归属及第二个行权期行权的具体情况
1、本次限制性股票可归属的具体情况
（1）首次及预留授予日：2022年9月8日。
（2）首次及预留授予价格（调整后）：139.45元/股。
（3）本次可归属的批次：首次及预留授予第二个归属期。
（4）归属数量：1,209,851股，其中首次授予1,108,535股；预留授予101,316股。
（5）归属人数：3,903人，其中首次授予3,807人；预留授予96人。
（6）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（7）首次及预留授予第二个归属期激励对象名单及归属情况：
1）首次授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况：
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量 | 本次归属数量占获授限制性股票的比例 |
| 一、高级管理人员及其他需要单独列示的激励对象 | ||||||
| 1 | 蒋理 | 副总经理、董事会秘书 | 中国 | 21,890 | 4,078 | 18.63% |
| 2 | 郑舒 | 财务总监 | 中国 | 16,583 | 2,487 | 15.00% |
| 3 | 谭立斌 | 副总经理 | 中国 | 95,515 | 25,669 | 26.87% |
| 4 | GUANNAN JIANG | 中层管理人员 | 澳大利亚 | 1,660 | 498 | 30.00% |
| 5 | Junwei Chen | 中层管理人员 | 澳大利亚 | 76,943 | 13,630 | 17.71% |
| 6 | 陈俊超 | 中层管理人员 | 中国台湾 | 7,164 | 1,791 | 25.00% |
| 7 | 方树康 | 中层管理人员 | 中国香港 | 2,653 | 795 | 29.97% |
| 8 | 周耀强 | 中层管理人员 | 中国香港 | 2,653 | 795 | 29.97% |
| 9 | Songyan Du | 中层管理人员 | 德国 | 1,991 | 597 | 29.98% |
| 10 | BO JIANG | 中层管理人员 | 法国 | 1,991 | 597 | 29.98% |
| 11 | YONGSHOU LIN | 中层管理人员 | 加拿大 | 51,408 | 13,929 | 27.10% |
| 12 | YONGJIE LAI | 中层管理人员 | 美国 | 47,095 | 12,635 | 26.83% |
| 13 | MINGCHAO TAO | 核心骨干人员 | 新加坡 | 339 | 101 | 29.79% |
| 14 | 廖柏翔 | 核心骨干人员 | 中国台湾 | 353 | 105 | 29.75% |
| 15 | 谢见志 | 核心骨干人员 | 中国台湾 | 778 | 233 | 29.95% |
| 小计 | 329,016 | 77,940 | 23.69% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 其他中层管理人员及核心骨干员工（共3,792人） | 3,719,192 | 1,030,595 | 27.71% | |||
| 首次授予合计（3,807人） | 4,048,208 | 1,108,535 | 27.38% | |||
注：
①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
②首次授予存续的3,876名激励对象中：32名激励对象个人绩效考核结果为C，本次归属比例为0%，其获授的限制性股票数量为18,897股；37名激励对象个人绩效考核结果为B以上（含B），但其放弃本次可归属的全部限制性股票，其获授的限制性股票数量为17,776股。因此，本次可归属的激励对象由3,876名调整为3,807名，获授限制性股票数量由4,084,881股调整为4,048,208股；
③上表中3,807名激励对象获授限制性股票数量为4,048,208股，其中第二个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为1,108,535股，本次归属比例为100%，本次可归属限制性股票数量为1,108,535股；
④本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2）预留授予部分第二个归属期激励对象名单及归属情况：
单位：股
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授限制性股票数量 | 本次可归属限制性股票数量 | 本次归属数量占获授限制性股票的比例 |
| Kwon Hyuk Joon John | 中层管理人员 | 澳大利亚 | 29,850 | 4,477 | 15.00% |
| 其他中层管理人员及核心骨干员工（共95人） | 435,259 | 96,839 | 22.25% | ||
| 预留授予合计（96人） | 465,109 | 101,316 | 21.78% | ||
注：
①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中限制性股票数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
②预留授予存续的97名激励对象中：1名激励对象个人绩效考核结果为B以上（含B），但其放弃本次可归属的全部限制性股票，其获授的限制性股票数量为160股。因此，本次可归属的激励对象由97名调整为96名，获授限制性股票数量由465,269股调整为465,109股；
③上表中96名激励对象获授限制性股票数量为465,109股，其中第二个归属期若完全满足归属条件后可归属的限制性股票数量为101,316股，本次归属比例为100%，本次可归属限制性股票数量为101,316股；
④本次可实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2、本次股票期权行权的具体情况
（1）首次及预留授权日：2022年9月8日。
（2）首次及预留授予行权价格（调整后）：285.69元/份。
（3）本次可行权的批次：首次及预留授予第二个行权期。
（4）行权数量：765,556份，其中首次授予748,143份；预留授予17,413份。
（5）行权人数：152人，其中首次授予149人；预留授予3人。
（6）股份来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。
（7）首次及预留授予第二个行权期激励对象名单及行权情况：
1）首次授予部分第二个行权期激励对象名单及行权情况：
单位：份
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授股票期权数量 | 本次行权股票期权数量 | 本次行权数量占已获授股票期权数量的比例 |
| JIA ZHOU | 副董事长 | 美国 | 474,253 | 130,203 | 27.45% |
| WUQUAN QIAN | 中层管理人员 | 新加坡 | 7,959 | 2,387 | 29.99% |
| 其他中层管理人员（共147人） | 2,288,657 | 615,553 | 26.90% | ||
| 首次合计（149人） | 2,770,869 | 748,143 | 27.00% | ||
注：
①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中股票期权数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
②上表中149名激励对象获授股票期权数量为2,770,869份，其中第二个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为748,143份，本次行权比例为100%，本次可行权股票期权数量为748,143份；
③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
2）预留授予部分第二个行权期激励对象名单及行权情况：
单位：份
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授股票期权数量 | 本次行权股票期权数量 | 本次行权数量占已获授股票期权数量的比例 |
| 中层管理人员（3人） | 88,792 | 17,413 | 23.68% | ||
注：
①公司于2023年4月26日实施了2022年度权益分派事项，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，上表中股票期权数量系公司2022年度权益分派方案实施后调整的数量；
②上表中3名激励对象获授股票期权数量为88,792份，其中第二个行权期若完全满足行权条件后可行权的股票期权数量为17,413份，本次行权比例为100%，本次可行权股票期权数量为17,413份；
③本次实际可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（8）次激励计划股票期权采用自主行权方式，可行权期限为自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至2025年9月5日止。
（9）可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。
（10）不符合条件的股票期权处理方式不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终止行权，公司将予以注销。
（四）结论性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属/行权的激励对象均符合公司《2022年激励计划（草案）》规定的归属/行权所必须满足的条件，本次归属/行权
已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属及股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于宁德时代新能源科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次及预留授予第二个归属期归属条件成就及第二个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年9月9日