证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2024-102债券代码：127047 债券简称：帝欧转债
帝欧家居集团股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2024年8月28日在公司总部会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式。本次会议通知已于2024年8月22日以电子邮件的方式发出，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
鉴于该次会议审议事项的推进存在重大不确定性且公司从商业保密等角度考虑，为了保障该交易的顺利进行，保障标的资产顺利过户登记，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的相关规定，公司履行了信息暂缓披露程序，暂缓披露公司接受以资抵债的相关事项。近日，暂缓披露原因已消除，现将本次董事会决议事项进行公告。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司接受非现金资产抵债的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
为减少应收账款的坏账损失风险，防范因房地产市场调整产生的应收账款信用风险，近期，公司全资子公司佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）
与碧桂园地产集团有限公司（以下简称“碧桂园地产集团”）旗下子公司上海碧荣投资管理有限公司（以下简称“碧荣投资”）、上海碧浦置业发展有限公司（以下简称“碧浦置业”）经友好协商就清偿欧神诺部分债权达成以资抵债安排：欧神诺通过受让碧荣投资持有的碧浦置业100%股权和债权的方式，取得目标公司持有的三项不动产。本次交易总价款为422,514,036.62元：其中欧神诺应支付的股权转让款为156,844,246.38元，应支付的债权转让款为265,669,790.24元，欧神诺以对碧桂园地产集团下属公司及关联公司销售货物享有的422,514,036.62元债权支付本次交易价款。上述交易价款将等额冲抵欧神诺应收账款422,514,036.62元，本事项系交易对方以非现金资产抵偿公司债务。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署<股权转让协议>暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
2、审议通过《关于公司全资子公司拟签订<债务抵偿框架协议>终止协议的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。2023年12月，欧神诺与碧桂园地产集团下属子公司碧荣投资、上海思致置业有限公司（以下简称“思致置业”）签订《债务抵偿框架协议》。该框架协议约定由碧桂园地产集团统一部署碧荣投资及思致置业清偿欠付欧神诺的采购款
6.4亿元，欧神诺以收购碧荣投资持有的思致置业股权的方式，接受思致置业以自持物业等额抵偿欧神诺6.4亿元债务。
该项目在后续推进过程中没有实质性进展且存在诸多障碍，公司积极向碧桂园地产集团沟通协商并寻求新的解决方案。鉴于欧神诺与碧荣投资、碧浦置业就相关抵债事项达成了抵债安排，公司董事会同意欧神诺与碧荣投资、思致置业签订《<债务抵偿框架协议>终止协议》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露
的《关于全资子公司签署<股权转让协议>暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
3、审议通过《关于全资子公司拟签订<股权转让协议>的议案》表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。同意公司全资子公司欧神诺与碧桂园地产集团旗下子公司碧荣投资、碧浦置业签订《股权转让协议》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署<股权转让协议>暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
4、审议通过《关于子公司拟签订<债务免除协议>的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。同意公司全资子公司欧神诺与碧桂园地产集团、碧荣投资签订《债务免除协议》。根据协议约定，欧神诺免除碧桂园地产集团下属公司及关联公司对欧神诺负有的采购款债务中的金额为57,118,741.73元的债务，所免除债务不在《股权转让协议》所述422,514,036.62元债权范围内。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。具体内容请详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签署<股权转让协议>暨接受非现金资产抵债的公告》（公告编号：2024-104）。
5、审议通过《关于申请暂缓履行信息披露的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。鉴于公司本次实施的抵债事项存在一定不确定性，同时该事项对公司而言属商业秘密，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》第2.2.6、2.2.7的相关规则以及公司《信息披露暂缓与豁免制度》的要求，在做好信息保密工作的同时暂缓履行该事项的信息披露安排。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
帝欧家居集团股份有限公司
董事会2024年9月10日