证券代码：000659 证券简称：珠海中富 公告编号：2024-063
珠海中富实业股份有限公司董事会关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期
权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、股票期权预留授予日：2024年9月9日
2、股票期权预留授予数量：5,000,000股
3、股票期权预留授予人数：12人
珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月9日召开第十一届董事会2024年第十三次会议、第十一届监事会2024年第九次会议，会议审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划草案》”）的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的预留股票期权授予条件已经成就，预留股票期权的激励对象已经确定，同意以2024 年9月9日为预留授予日，向符合授予条件的12名激励对象授予5,000,000股股票期权，行权价格为1.89元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司2024年股票期权激励计划简述
（一）激励工具：股票期权
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
（三）拟授予的股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计116,307,025股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的9.05%。其中首次授予111,307,025股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的8.66%，占本次授予权益总额的95.7%；预留5,000,000股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,285,702,520股的0.39%，占本次授予权益总额的4.3%。
（四）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象范围：本激励计划授予的激励对象为59人，包括公司公告本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员，不包括按规定不能成为激励对象的独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
2、本激励计划股票期权在各激励对象间的分配情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（股） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比 例 |
| 1 | 许仁硕 | 董事长 | 12,857,025 | 11.05% | 1.00% |
| 2 | 党金洲 | 董事 | 9,000,000 | 7.74% | 0.70% |
| 3 | 陈冠禧 | 董事 | 9,000,000 | 7.74% | 0.70% |
| 4 | 周雨凑 | 董事 | 9,000,000 | 7.74% | 0.70% |
| 5 | 韩惠明 | 副总裁、董事会秘书 | 3,000,000 | 2.58% | 0.23% |
| 6 | 叶彩霞 | 财务总监 | 3,000,000 | 2.58% | 0.23% |
| 核心技术（业务）人员53人 | 65,450,000 | 56.27% | 5.09% | ||
| 预留部分 | 5,000,000 | 4.3% | 0.39% | ||
| 合计 | 116,307,025 | 100.00% | 9.05% | ||
注：1、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
3、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或标的股票数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划规定的调整方法和程序对行权价格、标的股票总数进行调整。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（五）股票期权的行权价格
本激励计划首次授予及预留授予的股票期权的行权价格为1.89元/股。
（六）本激励计划的有效期、等待期、可行权日及行权安排
1、有效期
本激励计划有效期为36个月，自股票期权授予完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。
2、等待期
股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，授予的股票期权行权的等待期为12个月和24个月，自授予完成之日起计。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用
于担保或偿还债务。
3、可行权日及行权安排
本激励计划经公司股东大会审议通过后,授予的股票期权自等待期满后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的行权条件的情况下，激励对 象可在随后的24个月内分两期行权。本次授予期权行权时间安排及可行权数量如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个可行权期 | 自授予完成之日起 12个月后的首个交易日起至授予完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个可行权期 | 自授予完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予 完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象每年实际可行权的期权份额将根据当年个人绩效考核结果做相应调整。激励对象必须在期权行权期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
若预留部分股票期权于2024年第三季度报告披露之前授予，则
预留授予行权安排与首次授予保持一致。
（七）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（八）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为2024年和2025年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
| 可行权期 | 业绩考核目标 |
| 授予股票期权的第一个可行权期 | 2024年度公司主营业务收入较2023年增长率不低于10% 或 2024年度归属于上市公司股东的净利润实现扭亏为盈 |
| 授予股票期权的第二个可行权期 | 2025年公司主营业务收入较2023年增长率不低于20% 或 2025年度归属于上市公司股东的净利润较2024年增长率不低于10%且不低于1000万元 |
公司未满足上述业绩考核目标的， 所有激励对象对应考核当年可行权的期权份额不得行权，由公司注销。
若预留部分在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致;若预留部分在2024年第三季度报告披露之后授予，则预留部分权益失效。
4、个人绩效考核要求
根据公司制定的《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，根据年度工作目标和岗位职责制定每个岗位具体的量化考核指标，据实评分，根据分数对应确定绩效等级，再根据绩效等级确定当期的股权配比比例：
| 序号 | 分数 | 相应等级 | 当期股权配比比例 |
| 1 | 80（含）以上 | 优秀 | 100% |
| 2 | 70（含）-80 | 良好 | 90% |
| 3 | 60（含）-70 | 合格 | 80% |
| 4 | 60以下 | 不合格 | 0 |
公司业绩考核指标达标且个人考核等级为“合格”及以上时，激励对象当期可行权比例=当期最高可行权比例×当期股权配比比例，当期可行权数量=获授股票期权总股数×当期可行权比例。
二、2024年股票期权激励计划已履行的决策程序
1、2024年2月23日，公司召开第十一届董事会2024年第二次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，关联董事均已回避表决，公司独立董事徐小宁先生就提交股东大会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于珠海中富实业股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。
同日，公司召开第十一届监事会2024年第一次会议，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司2024年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2、2024年2月23日至2024年3月5日，公司通过公司内部办公系统对本激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示，监事会在公示期内未接到异议。公司于2024年3月6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2024年3月11日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司2024年股票期权激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权办理本激励计划有关事项。
4、2024年3月14日，公司召开第十一届董事会2024年第三次会议、第十一届监事会2024年第二次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于珠海中富实业股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。
5、2024年4月18日，公司召开第十一届董事会2024年第五次会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于珠海中富实业股份有限公司调整2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的法律意见书》。
6、2024年4月25日，公司召开第十一届董事会2024年第六次（2023年度）会议、第十一届监事会2024年第五次（2023年度）会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于珠海中富实业股份有限公司调整2024年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。2024年5月21日，公司召开2023年度股东大会审议通过上述议案。
7、2024年9月9日，公司召开第十一届董事会2024年第十三次会议、第十一届监事会2024年第九次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。广东精诚粤衡律师事务所出具了《关于珠海中富实业股份有限公司向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书》
上述具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。
三、本激励计划的授权条件及董事会对授权条件满足的情况说明根据本激励计划中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，董事会经过认真核查后认为公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的12名激励对象授予预留股票期权5,000,000份。
四、本激励计划预留股票期权的授予情况
1、预留授予日：2024年9月9日
2、预留授予数量：5,000,000份
3、预留授予人数：12人
4、行权价格：1.89元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
6、预留授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（股） | 占授予股票期权总量比例 | 占目前总股本的比例 |
| 党金洲 | 董事 | 3,857,025 | 3.32% | 0.30% |
| 核心技术（业务）人员11人 | 1,142,975 | 0.98% | 0.09% | |
| 预留部分合计（12人） | 5,000,000 | 4.3% | 0.39% | |
注：1、上述激励对象中有2人已参与本激励计划首次授予股票期权。
2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
4、所有激励对象在本草案公告前未参加除本公司外的其他上市公司的股权激励计划。
五、本激励计划预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确 定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的
公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2024年9月9日用该模型对首次授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：2.03元/股（预留授予日公司收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年（预留授予日至每期首个可行权日的期限）
（3）历史波动率：18.43%、20.79%（深证成指综近两年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
（5）股息率：0%
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司于2024年9月9日授予预留股票期权，则授予的股票期权2024年-2026年成本摊销情况见下表：
| 预留授予股票期权的数量（份） | （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 5,000,000 | 146.34 | 30.78 | 86.65 | 28.91 |
3、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响
股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业
绩提升将高于因其带来的费用增加。
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、关于本次股票期权授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
（一）调整首次授予激励对象名单及授予数量
2024年4月18日，公司召开第十一届董事会2024年第五次会议、第十一届监事会2024年第四次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》。由于1名激励对象因离职失去参与本激励计划的激励对象资格，根据公司《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为59人；本激励计划拟授予的股票期权数量由116,407,025股调整为116,307,025股，其中，首次授予股票期权的数量由111,407,025股调整为111,307,025股；预留的股票期权数量500万股保持不变。
（二）调整各年度绩效考核目标
2024年4月25日，公司召开第十一届董事会2024年第六次（2023年度）会议、第十一届监事会2024年第五次（2023年度）会议并于2024年5月21日召开2023年度股东大会，审议通过了《关于调整公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意调整公司《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关文件中的2024-2025年度公司绩效考核目标，具体内容请参考相关调整公告。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2024年第一次
临时股东大会、2023年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会意见
1、监事会发表的意见
监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形。列入本激励计划激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划草案》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划草案》中有关授予日的规定。公司和激励对象均未出现不得授予股票期权的情形，本激励计划已经履行了相关审批程序，本激励计划预留股票期权的授予条件已经成就。因此，监事会同意本激励计划授予预留股票期权的授予日为2024年9月9日，以1.89元/股的行权价格向12名预留授予激励对象授予5,000,000股股票期权。
2、监事会对预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见
监事会对公司2024年股票期权激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）进行了核查，发表核查意见如下：
（1）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的
任职资格；符合《管理办法》、《激励计划草案》规定的激励对象条件。
（2）列入本激励计划预留授予激励对象名单的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
（3）本激励计划预留授予激励对象为公司董事、核心技术（业务）人员。不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（4）本激励计划预留授予激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（5）本激励计划预留授予激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，监事会认为本激励计划预留授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，同意本激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）。
九、法律意见书结论性意见
综上所述，广东精诚粤衡律师事务所律师认为，本次授予已经取
得现阶段必要的授权和批准，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予数量、行权价格的确定均符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定
十、备查文件
1、公司第十一届董事会2024年第十三次会议决议；
2、公司第十一届监事会2024年第九次会议决议；
3、广东精诚粤衡律师事务所出具的《关于珠海中富实业股份有限公司向2024年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的法律意见书的法律意见书》。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2024年9月9日