证券简称：实朴检测 证券代码：301228
实朴检测技术(上海)股份有限公司
2024年员工持股计划
（草案）摘要
二〇二四年九月
声明
公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
风险提示
1、公司员工持股计划将在公司股东大会通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《实朴检测技术(上海)股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）系实朴检测技术(上海)股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“实朴检测”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引2号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《实朴检测技术(上海)股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
4、本员工持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心管理人员，含公司董事、监事、高级管理人员、关键业务人员等人员，所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。参加本员工持股计划的总人数不超过9人，其中预计参与董事(不包括独立董事)、高级管理人员、监事共计3人。公司董事会授权由本员工
持股计划持有人会议推选的管理委员会根据员工变动情况、考核情况，对参与本计划的员工名单和分配比例进行调整。
5、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划拟筹集资金总额上限为1,170万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
6、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的实朴检测A股普通股股票。本持股计划持股规模不超过200万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额12,000.00万股的1.67%。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数（含各期）累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
7、本持股计划购买回购股份的价格为5.85元/股。在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
8、本员工持股计划的存续期、锁定期、解锁安排
本员工持股计划存续期不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票登记至本员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。本员工持股计划存续期届满前，可经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后延长。
本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔购买之标的股票登记至当期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。本员工持股计划所获标的股票分三批解锁，具体如下：
| 解锁安排 | 解锁时间 | 解锁比例 |
| 第一个解锁期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算满12个月 | 30% |
| 第二个解锁期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算满24个月 | 30% |
| 第三个解锁期 | 自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起算满36个月 | 40% |
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议员工持股计划。每期员工持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。
11、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。
目 录
声明 ...... 2
风险提示 ...... 3
特别提示 ...... 4
目 录 ...... 7
释 义 ...... 8
一、员工持股计划的目的 ...... 9
二、员工持股计划的基本原则 ...... 9
三、本计划持有人的确定依据和范围 ...... 9
四、本计划的资金来源、股票来源和股票规模 ...... 11
五、本计划的存续期限、锁定期限和考核安排 ...... 14
六、存续期内公司融资时本计划的参与方式 ...... 17
七、本计划的管理模式 ...... 17
八、员工持股计划的变更、终止 ...... 26
九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 27
十、 员工持股计划的会计处理 ...... 31
十一、关联关系和一致行动关系说明 ...... 31
十二 其他重要事项 ...... 32
释 义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
| 公司、本公司、实朴检测 | 指 | 实朴检测技术(上海)股份有限公司 |
| 本员工持股计划、员 工持股计划、本计划 | 指 | 实朴检测技术(上海)股份有限公司 2024 年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案、本草案 | 指 | 《实朴检测技术(上海)股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《实朴检测技术(上海)股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》 |
| 持有人 | 指 | 参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | 本员工持股计划通过合法方式持有的实朴检测 A 股普通股股票 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会薪酬与考核委员会 |
| 《公司章程》 | 指 | 本公司的《公司章程》，即《实朴检测技术(上海)股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《监管指引2号》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
一、员工持股计划的目的
本员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划将遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
三、本计划持有人的确定依据和范围
（一）本计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引2号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象的确定标准
本员工持股计划的参加对象为在公司（含分公司、合并报表范围内的子公司）任职的以下人员：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员；
3、公司核心技术及业务骨干。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（三）本计划持有人的范围
参与本次员工持股计划的员工总人数不超过9人（不含预留部分员工人数）,其中公司董事、监事及高级管理人员共计3人，具体参加人数根据实际情况确定。上述参与对象均与公司或公司全资或控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
以上员工参加本计划遵循依法合规、公司自主决定、员工自愿参加、风险自担的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划的参加对象、授予份额上限及份额分配由公司董事会确定，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加员工持股计划的对象名单及其认购份额进行调整。
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本计划持有的份额上限为1,170万元。本计划的参与人数不超过9人。持有人名单及其对应的权益数量的上限及比例如下表：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 拟持有股数上限 （万股） | 拟认购份额上限 （万份） | 占本员工持股计划总份额的比例 |
| 1 | 彭庭辉 | 副总经理 | 30 | 175.5 | 15% |
| 2 | 李小伟 | 副总经理 | 10 | 58.5 | 5% |
| 3 | 周慧清 | 财务总监 | 10 | 58.5 | 5% |
| 中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他员工（不超过6人） | 150 | 877.5 | 75% | ||
| 合计 | 200 | 1,170 | 100% | ||
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。
四、本计划的资金来源、股票来源和股票规模
（一）本计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、社会融资和法律法规允许的其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本持股计划拟筹集资金总额上限为1,170万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
（二）本计划的股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的实朴检测A股普通股股票。本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2023年6月29日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》。公司计划以自有资金进行股份回购，该部分回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励计划。本次回购金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元（均包含本数），回购股份的价格不超过人民币23.70元/股（含23.70元）。本次回购期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日
起12个月内。具体内容详见公司于2023年6月30日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《（关于回购股份方案的公告》（公告编号：2023-037）、《第二届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2023-038）。
截至2024年6月28日，公司此次回购方案已全部实施完毕。公司累计通过股份回购专用账户以集中竞价方式实施回购公司股份3,211,700股，占公司总股本的2.6764%，最高成交价为17.48元/股，最低成交价为6.94元/股，支付的总金额为34,052,648.35元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年7月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司股份期限届满暨回购方案实施完成的公告》（公告编号：2024-033）。
（三）本计划的标的股票规模
本持股计划持股规模不超过200万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额12,000.00万股的1.67%。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本持股计划购买回购股份的价格为5.85元/股。购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为4.96元/股；
（2）本持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.20元/股;
(3)本持股计划草案公告前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.35元/股；
(4)本持股计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为5.85元/股；
在本持股计划公告日至本持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的高级管理人员、中层管理人员和核心技术/业务人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司发展目标实现的关键责任，对经营计划及中长期目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本持股计划购买股份的价格为5.85元/股，为本持股计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价的50%。本持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，平衡了激励效果最大化
的目的和公司实施员工激励所需承担的成本。本员工持股计划设定的购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实现。
综上所述，本次持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
五、本计划的存续期限、锁定期限和考核安排
（一）本计划的存续期限
1、本计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本计划名下之日起算。员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。
3、本计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本计划持有人账户后，该期计划可提前终止，持有人退出本计划。
4、上市公司应当在本计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）本计划的锁定期限
本期员工持股计划自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分3期解锁，具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起12 个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起24 个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30.00%。第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票登记至本持股计划之日起36 个月后，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的40.00%；本计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定安排。
公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作分配，待员工持股计划锁定期结束后、存续期内，根据管理委员会决议进行分配。
（三）本计划的交易规则
员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间；
（5）其他法律法规规定不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新要求为准。
（四）持股计划的考核安排
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的业绩考核：
本激励计划首次员工持股计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年为业绩基准年，各年度公司业绩考核目标如下：
| 解锁期 | 对应考核年度 | 净利润同比增长率（A） | 营业收入同比增长率（B） | |
| 目标值 （Am） | 触发值 （An） | 目标值（Bm） | ||
| 第一个 | 2024 | 100 | 15 | |
| 第二个 | 2025 | 125 | 110 | 30 |
| 第三个 | 2026 | 150 | 125 | 45 |
| 指标 | 完成度 | 指标对应系数 | ||
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=1 | ||
| An≤A<Am | X=A/Am | |||
| A<An | X=0 | |||
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=1 | ||
| B<Bm | Y=0 | |||
| 公司层面解锁比例 | 每批次计划解锁比例为X和Y的孰高值 | |||
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响。
若本持股计划公司层面的业绩考核指标未达成或未全部达成，则本持股计划所持标的股票权益不得解锁的部分由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
2、个人层面的业绩考核：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，激励对象的绩效考核结果分为 O、E、M、I、U 五个考核等级，届时根据
以下考核评级表中对应的个人绩效考核系数确定激励对象当年实际可解锁的权益数量：
| 考核结果 | O | E | M | I | U |
| 个人绩效考核系数（P） | 100% | 100% | 80% | 0% | 0% |
持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当年计划解锁的数量×公司层面解锁比例×个人绩效考核系数（P）因个人绩效考核不达标而不能解锁的部分，由管理委员会收回，并由管理委员会决定处理方式，包括但不限于由管理委员会指定的原员工持股计划持有人或符合持股计划条件的新员工持股计划参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或择机出售后以出资金额与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
六、存续期内公司融资时本计划的参与方式
本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并制定相应的参与方案及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、本计划的管理模式
本计划由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本计划所持有的公司股票、代表本计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东权利等，并维护本计划持有人的合法权益。公
司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、提前终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划所享有的标的股份股东权利；
（7）授权管理委员会制定及修订相关管理规则；
（8）授权管理委员会负责本计划的清算及财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持， 其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人有权向管理委员会提议召开持有人会议。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决；主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向 中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权；持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。除本计划规定需经出席持有人会议的持有人所持有表决权三分之二以上（含）份额同意方可表决通过的外，其他每项议案如经出席持有人会议的持有人所持有表决权的50%以上（不含50%）同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需提交董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》等规定提交董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（二）管理委员会
1、本计划设管理委员会，监督本计划的日常管理，对持有人会议负责，代表持有人行使股东权利。
2 、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和公司《员工持股计划管理办法》的规定，并维护持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督本计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表本计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理本计划利益分配，在员工持股计划锁定期届满时，决定标的股票的处置方式，出售、分配或过户等相关事宜；
（6）决策本计划份额转让、被强制转让份额的归属；
（7）办理本计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（8）负责本计划的减持安排；
（9）制定及修订《员工持股计划管理办法》；
（10）决定持有人所持有本计划份额的转让、退出、用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（11）决定本计划份额的无偿收回、承接及对应收益的兑现安排；
（12）根据持有人职务变动调整持有人所持权益份额；
（13）按照员工持股计划规定审议确定个人预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案（若获授预留份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（14）按照本计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（15）根据持有人会议授权对本计划资产进行清算及资产分配；
（16）根据持有人会议授权，在本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与并制定具体参与方案及资金解决方案；
（17）根据本计划办理持有人份额继承登记等特殊事项；
（18）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的决议进行其他投资；
（19）持有人会议授权的其他职责；
（20）相关法律法规及本计划约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前书面通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。管理委员会会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议期限；
（3）事由及议题；
（4）发出通知的日期。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票制。
8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
10、管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
11、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（三）持有人
1、持有人的权利如下：
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务如下：
（1）严格遵守法律法规、规范性文件，以及本员工持股计划的相关规定；
（2）本员工持股计划存续期内，除本员工持股计划规定情形外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（四）股东大会授权董事会的具体事项
为保证公司本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于：
1、授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出申请、向中国结算申请办理有关登记结算业务等；
2、授权董事会决定员工持股计划的修订和变更事项，包括但不限于本计划草案约定的股票来源、资金来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
3、授权董事会决定员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
4、授权董事会审议员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会对本计划草案作出解释；
7、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
8、授权董事会委托管理委员会办理员工持股计划股票解锁卖出的全部事宜；
9、授权董事会提名员工持股计划管理委员会委员候选人的权利；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
（五）风险防范及隔离措施
本期员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本期员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行
使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受监督。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
八、员工持股计划的变更、终止
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或公司发生合并、分立等事项，本次计划不作变更。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（三）员工持股计划的终止
1、本计划存续期满后自行终止。
2、本计划资产均为货币资金时，或在届时深交所和登记结算公司系统支持的前提下，将股票过户至本计划持有人账户后，该期计划可提前终止，持有人退出本计划。
3 、本计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以提前终止或延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
九、员工持股计划的资产构成及权益处置办法
（一）员工持股计划的资产构成
1、员工持股计划对应的公司股票权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
（二）持有人对通过员工持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处置
1、在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。
2、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
3、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
4、本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前确定处置方式。
5、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额 1%的规定），或由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与本持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的，则返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
（6）持有人合同到期且不再续约的或主动辞职的；
（7）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；
（8）持有人退休的。
6、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理，未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；
（1）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（2）持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。
7、持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职（包括升职或平级调动），持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
8、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系的。对于已解锁部分，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出金额孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转让给指定的本员工持股计划原持有人或符合持股计划条件的本员工持股计划新参与人享有（应遵守单一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额1%的规定），或由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，返还出资后剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（三）员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本计划即可终止。
2、本计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
4、本计划存续期届满或拟提前终止时，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设本持股计划于2024年11月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额全部认购完毕），共200.00万股。以2024年9月9日收盘数据预测算，公司应确认总费用预计为834.00万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关费用和资本公积，则2024年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 总摊销成本 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 |
| 834.00 | 81.08 | 444.80 | 215.45 | 92.67 |
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十一、关联关系和一致行动关系说明
本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
1、公司控股股东、实际控制人未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
2、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本员工持股计划份额，本员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
3、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决权，且在公司股东大会及董事会、监事会审议与本员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关股东、董事、监事、高级管理人员将回避表决。
十二 其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
2、本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
3、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
4、本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
5、本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
6、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
实朴检测技术(上海)股份有限公司董事会
2024年9月10日
