证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-091
上海天玑科技股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年9月9日
? 限制性股票授予数量：2,280万股
? 限制性股票授予人数：70人
? 限制性股票授予价格：2.61元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海天玑科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《本激励计划草案》”）的相关规定以及公司2024年第一次临时股东大会授权，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天玑科技”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2024年9月9日召开的第五届董事会第二十一次临时会议和第五届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日为2024年9月9日，同意以2.61元/股的授予价格向符合条件的70名激励对象授予2,280万股限制性股票，现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年6月24日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二）2024年6月24日，公司召开第五届监事会第十八次临时会议，审议通过
了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
（三）2024年6月25日至 2024年7月4日，公司通过内部公示的方式对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次激励计划拟授予激励对象名单提出的异议或不良反映，无反馈记录。
（四）2024年7月5日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司董事会于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年7月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六）2024年9月9日，公司召开了第五届董事会第二十一次临时会议和第五届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划授予的激励对象名单进行核实并发表了同意授予相关事项的意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核查，公司及激励对象均未出现上述任一情形，本激励计划授予条件已经成就，董事会确定本激励计划限制性股票的授予日为2024年9月9日，同意以2.61元/股的授予价格向符合条件的70名激励对象授予2,280万股限制性股票。
三、本激励计划的授予情况
（一）授予日：2024年9月9日
（二）授予数量：2,280万股
（三）授予人数及范围：本激励计划授予的激励对象人数不超过70人，包括公告本激励计划时在公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员。
（四）授予价格：2.61元/股
（五）股票来源：本激励计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的限制性股票来源为公司以集中竞价交易方式回购的公司股份和向激励对象定向发行的A股普通股。
（六）本激励计划的有效期、归属安排：
1、本激励计划限制性股票的有效期
本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、本激励计划限制性股票的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在中国证监会及深圳证券交易所规定的上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间内归属，具体如下：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本计划激励对象被授予的限制性股票不得归属的期间将根据修改后的相关规定执行。本激励计划授予的限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下期，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票的归属事宜。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细等情形而持有的调整后的股份同时受归属条件约束，且归属
之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。限制性股票归属日不得在相关法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所规则规定的禁止上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票期间内。
（七）本激励计划限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 考核年度 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 2024年度 | 以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于10%。 |
| 第二个归属期 | 2025年度 | 以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于25%。 |
注：1、上述“营业收入”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据，下同；
2、上述业绩考核目标值不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
5、个人层面业绩考核要求
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。激励对象的个人考核结果分为四个档次，分别对应不同的归属比例，具体如下表所示：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 70% | 0 | |
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（八）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| 1 | 叶磊 | 董事、副总经理 | 80 | 3.51% | 0.26% |
| 2 | 陆廷洁 | 董事、副总经理 | 20 | 0.88% | 0.06% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划涉及的限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 3 | 聂婷 | 财务总监、董事会秘书 | 20 | 0.88% | 0.06% |
| 二、核心技术（业务）人员（共67人） | 2,160 | 94.74% | 6.89% | ||
| 合计 | 2,280 | 100.00% | 7.27% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；
2、本计划激励对象不包括①独立董事、监事，①外籍人员；
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员及持股5%以上的股东在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
五、本激励计划限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，其实质为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年9月9日作为定价基准日（授予日），对授予的限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：5.68元/股（2024年9月9日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月（限制性股票授予日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：25.5536%、22.2047%（采用创业板综指对应有效期的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期人民币存款基准利率）；
5、股息率：0。
（二）预计本激励计划实施对各期经营业绩的影响
经测算，公司于授予日2024年9月9日向激励对象授予限制性股票2,280.00万股，合计需摊销费用7,168.46万元，2024年-2026年限制性股票授予部分成本摊销情况如下：
| 权益工具 | 授予的限制性股票数量（万股） | 预计摊销的总费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 限制性股票 | 2,280.00 | 7,168.46 | 1,674.60 | 4,259.95 | 1,233.92 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与实际授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提请股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但考虑到本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、监事会意见
经审议，监事会认为：
（一）公司不存在《管理办法》等规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）董事会确定的授予日符合《管理办法》和《上海天玑科技股份有限
公司2024年限制性股票激励计划（草案）》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（三）本次授予限制性股票的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，不存在《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形，其作为本激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。综上，公司向本激励计划激励对象授予限制性股票的条件已满足，监事会同意公司以2024年9月9日为本激励计划授予日，向符合条件的70名激励对象合计授予2,280.00万股限制性股票，授予价格为2.61元/股。
七、法律意见书的结论性意见
北京大成律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，天玑科技已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；天玑科技已履行了现阶段应当履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、行政法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海天玑科技股份有限公司董事会
2024年9月9日