证券代码：600751 900938 证券简称：海航科技 海科B 编号：临2024-019
海航科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2024年9月9日，海航科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据2024年7月1日正式生效的《中华人民共和国公司法》（2023修订）及相关法律法规、公司经营发展的需要，为进一步加强公司治理，决定对《公司章程》有关内容进行如下修订：
| 原文内容 | 修订后内容 |
| 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）总裁提议时； （五）二分之一以上独立董事联名提议时。 | 第一百四十一条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时 （二）董事长认为必要时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）总裁提议时； （六）二分之一以上独立董事联名提议时。 |
| 第二百零九条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 | (1)资产负债表； (2)利润表； (3)利润分配表； (4)财务状况变动表(或现金流量表)； (5)会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第(3)项以外的会计报表及附注。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案并负责实施。 |
| 第二百一十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 | 第二百一十一条 公司利润分配政策如下： （一）公司利润分配顺序： 在税后利润中提取10%的法定公积金（达到注册资本50%可不再提取）； 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； 经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金，也可不提；余下的利润按照股东所持有的股份比例进行分配，本章程另有规定的除外。 （二）公司利润分配的原则： 增强公司分红的稳定性、持续性和可预期性。公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要，结合对投资者的合理投资回报等情况，制定当年的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 (三)公司利润分配的形式： 公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 |
| 第二百三十五条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | |
| 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因有本章程第二百五十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百五十三条 公司有本章程第二百五十二条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司因有本章程第二百五十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成，本章程另有规定或者股东大会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 董事为公司清算义务人，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百六十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 |
《海航科技股份有限公司章程》（2024年9月修订）同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订《公司章程》尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事会办理相关工商变更登记和备案事宜。《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核定为准。
海航科技股份有限公司董事会
2024年9月10日