国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定，就福达股份差异化权益分派事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
2023年1月3日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截止2024年8月26日，该次累计回购股份8,000,000股，存放于公司回购专用证券账户B885452811。
公司于2024年2月19日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，截止2024年8月26日，该次公司累计回购股份8,719,200股，存放于公司回购专用证券账户B882709764。
以上两次回购股份数量合计为16,719,200股。
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分派的方案
经公司2024年第二次临时股东大会审议批准了《关于2024年半年度利润分配的预案》，本次利润分配方案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。
以权益分派股权登记日总股本646,208,651股，扣除已回购的股份16,719,200股，即以629,489,451股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利62,948,945.10元（含税）。
如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
三、本次差异化分派特殊除权除息的计算依据
1、每股虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
据此计算，每股虚拟分派的现金红利=（629,489,451×0.10）÷646,208,651=0.0974元/股≈0.10元/股，即每股虚拟分派的现金红利为0.10元/股（四舍五入保留小数点后2位）。
2、除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
以本核查意见出具之日前一交易日（即2024年8月23日）公司股票收盘价
4.52元/股计算，除权除息参考价格=（4.52-0.10）÷（1+0）=4.42。即除权除息参考价格为4.42元/股。
3、除权（息）参考价格影响
除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
据上述公式，以本核查意见出具之日前一交易日（即2024年8月23日）公司股票收盘价4.52元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值=|（4.52-0.10）-（4.52-0.10）|÷（4.52-0.10）=0%，影响绝对值小于1%。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名： _________________ _________________
李 优 余 姣
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日