亚信安全：中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告(修订稿)

中国国际金融股份有限公司

关于亚信安全科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易

之

独立财务顾问报告

（修订稿）

独立财务顾问

二〇二四年九月

独立财务顾问声明和承诺

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（二）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

（三）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；

（四）如本独立财务顾问报告中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本独立财务顾问报告中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证；

（五）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（六）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

（七）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次重组的相关事项出具独立财务顾问核查意见，现声明并承诺如下：

（一）本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对上市公司披露的本次重组的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问就本次交易出具的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 8

一、一般释义 ...... 8

二、专有名词释义 ...... 11

重大事项提示 ...... 13

一、本次重组方案简要介绍 ...... 13

二、本次重组对上市公司的影响 ...... 14

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 ...... 16

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 17

六、标的公司2024年1-6月主要财务信息及经营情况 ...... 20

重大风险提示 ...... 21

一、与本次重组相关的风险 ...... 21

二、标的公司有关风险 ...... 23

第一章 本次重组概况 ...... 26

一、本次重组的背景、目的及协同效应 ...... 26

二、本次重组的必要性 ...... 36

三、本次重组的具体方案 ...... 37

四、本次重组的性质 ...... 65

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 66

六、本次重组的决策过程和批准情况 ...... 67

七、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 69

第二章 上市公司基本情况 ...... 74

一、基本情况 ...... 74

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况 ...... 74

三、最近三年重大资产重组情况 ...... 74

四、最近三年主营业务发展情况 ...... 75

五、最近三年一期主要财务指标情况 ...... 75

六、控股股东及实际控制人情况 ...... 76

七、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明 ...... 77

八、其他交易相关方 ...... 77

第三章 交易对方基本情况 ...... 86

一、交易对方基本情况 ...... 86

二、其他事项说明 ...... 90

第四章 标的公司基本情况 ...... 91

一、基本情况 ...... 91

二、主要历史沿革 ...... 91

三、产权及控制关系 ...... 97

四、子公司及下属分支机构情况 ...... 101

五、主营业务发展情况 ...... 110

六、主要财务指标 ...... 131

七、主要资产权属情况 ...... 132

八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况 ...... 135

九、主要经营资质及特许经营权情况 ...... 136

十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ...... 136

十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况 ...... 136

十二、报告期内的会计政策和相关会计处理 ...... 137

十三、其他情况的说明 ...... 144

第五章 标的资产的估值及作价情况 ...... 145

一、本次估值的整体情况 ...... 145

二、具体估值情况 ...... 145

三、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析 ...... 160

四、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见 ...... 161

五、关于本次交易作价的其他说明 ...... 162

第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 167

一、《股份购买协议》及其补充协议 ...... 167

二、《表决权委托协议》 ...... 178

三、《联合投资协议》 ...... 182

第七章 关联交易与同业竞争 ...... 192

一、关联交易 ...... 192

二、同业竞争 ...... 202

第八章 独立财务顾问意见 ...... 205

一、前提假设 ...... 205

二、本次交易的合规性分析 ...... 205

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析 ...... 210

四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析 ...... 210

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 231

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响.... 233七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ...... 234

八、本次交易不构成重组上市 ...... 234

九、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ...... 234

十、资产交付安排分析 ...... 235

第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...... 236

一、独立财务顾问内核程序 ...... 236

二、独立财务顾问内核意见 ...... 237

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ...... 237

附表一：亚信科技及其主要控股子公司承租房屋的情况 ...... 240

附表二：亚信科技及其主要控股子公司境内注册商标情况 ...... 242

附表三：亚信科技及其主要控股子公司境外注册商标情况 ...... 278

附表四：亚信科技及其主要控股子公司境内专利情况 ...... 287

附表五：亚信科技及其主要控股子公司境内计算机软件著作权情况 ...... 289

附表六：亚信科技及其主要控股子公司域名情况 ...... 292

释 义

本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

本独立财务顾问报告	指	《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《重组报告书》、重组报告书	指	《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
上市公司、本公司、公司、亚信安全	指	亚信安全科技股份有限公司
亚信信远	指	亚信信远（南京）企业管理有限公司，为上市公司控股股东
亚信融信	指	南京亚信融信企业管理中心（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信信合	指	天津亚信信合经济信息咨询有限公司，为亚信信远的一致行动人
亚信融创	指	北京亚信融创咨询中心（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信恒信	指	天津亚信恒信咨询服务合伙企业（有限合伙），为亚信信远的一致行动人
亚信信行者	指	北京亚信信行者咨询有限责任公司，为亚信信远的一致行动人
亚信成都	指	亚信科技（成都）有限公司，为亚信安全的间接全资子公司
亚信津安	指	天津亚信津安科技有限公司，为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接全资子公司
亚信科技、标的公司	指	亚信科技控股有限公司，英文名称为AsiaInfo Technologies Limited，系一家在香港联合交易所有限公司上市的公司，股票代码为1675.HK
交易对方	指	SKIPPER INVESTMENT LIMITED
中信资本	指	CITIC Capital Holdings Limited
Info Addition	指	Info Addition Capital Limited Partnership，为田溯宁控制的企业
PacificInfo	指	PacificInfo Limited，为田溯宁控制的企业
CBC	指	CBC TMT III Limited，为田溯宁控制的企业
CBC Partners	指	CBC Partners II L.P.，为田溯宁控制的企业
科海投资	指	天津科海投资发展有限公司
智能基金	指	天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
联合投资人	指	科海投资和智能基金
亚信津信、境内SPV	指	天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙），系亚信安全通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同设立的有限合伙企业
亚信信宁、中间层公司	指	天津亚信信宁科技有限公司，系亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公司
收购主体、境外SPV	指	AsiaInfo Investment Limited，亚信信宁设立的作为本次交易直接收购主体的境外全资子公司
本次支付现金购	指	亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《股份购买协议》及其补充协议项

买资产、本次股份收购		下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）以支付现金的方式购买交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
标的资产、标的股份	指	交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份
基础股份	指	交易对方持有的亚信科技19.236%的股份
额外股份	指	交易对方持有的亚信科技0%或1.080%的股份
最后截止日期	指	2024年12月31日，在尚需额外时间用于取得《股份购买协议》之“附件1 交割条件”之“6.监管及政府批准”（如重组报告书“第六章 本次交易主要合同”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”之“（十一）交割条件”披露）的情况下自动延长至2025年3月31日，并可进一步延长至相关方商定的其他日期
一致行动人士	指	香港《公司收购及合并守则》项下定义的一致行动人士
本次表决权委托	指	田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners将其在紧随本次股份收购交割后持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体（在亚信安全将其在《表决权委托协议》项下的权利和义务指定由收购主体承接的情况下，全文同）行使
本次交易、本次重组、本次重大资产购买	指	本次支付现金购买资产及表决权委托
《股份购买协议》、股份购买协议	指	亚信安全与交易对方于2024年1月16日签署的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》
补充协议	指	亚信安全与交易对方于2024年5月16日签署的《Supplemental Agreement》
补充协议二	指	亚信安全与交易对方于2024年9月6日签署的《Second Supplemental Agreement to Share Purchase Agreement》
《股份购买协议》及其补充协议	指	《股份购买协议》及补充协议、补充协议二
《表决权委托协议》、表决权委托协议	指	亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners于2024年1月16日签署的《VOTING RIGHTS ENTRUSTMENT AGREEMENT》
《联合投资协议》、联合投资协议	指	亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金与亚信津信于2024年5月12日签署的《联合投资协议》
亚信中国	指	亚信科技（中国）有限公司
亚信南京	指	亚信科技（南京）有限公司
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询股份有限公司
中国移动	指	中国移动通信集团有限公司及其控制的主体，为标的公司主要客户。此外，中国移动国际控股有限公司亦为标的公司主要股东
中国联通	指	中国联合网络通信集团有限公司及其控制的主体
中国电信	指	中国电信集团有限公司及其控制的主体
中国广电	指	中国广播电视网络集团有限公司及其控制的主体
浪潮集团	指	浪潮集团有限公司及其控制的主体
艾瑞数智	指	重庆艾瑞数智科技有限公司，原北京艾瑞数智科技有限公司

Linkage	指	Linkage Technologies International Holdings Limited
服云信息	指	厦门服云信息科技有限公司
垣信卫星	指	上海垣信卫星科技有限公司
境内/中国内地	指	中华人民共和国除中国香港、中国澳门、中国台湾地区以外的其他地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展与改革委员会
天津市发改委	指	天津市发展和改革委员会
上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
登记结算公司、证券登记结算机构	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其不时修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其不时修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其不时修订
《监管指引第6号》	指	《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》
收购守则	指	香港《公司收购及合并守则》
《公司章程》	指	《亚信安全科技股份有限公司章程》
中金公司、独立财务顾问、估值机构	指	中国国际金融股份有限公司
汉坤、法律顾问	指	汉坤律师事务所
毕马威、审计机构、差异鉴证机构、标的公司审计机构	指	毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
致同、审阅机构、备考审阅机构	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙）
上市公司《审计报告》、上市公司审计报告	指	致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度审计报告》（致同审字（2024）第110A015740）、《亚信安全科技股份有限公司2022年度审计报告》（致同审字（2023）第110A015733号）
标的公司《审计报告》、标的公司审计报告	指

毕马威出具的《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计报告》（毕马威华振审字第2409878号）

《准则差异鉴证报告》	指	毕马威出具的《关于亚信科技控股有限公司2024年1月1日至2024年6月30日止期间财务报表的主要会计政策与企业会计准则差异情况说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第2403162号）
《备考审阅报	指	致同出具的《亚信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅

告》、备考审阅报告		报告》（致同审字（2024）第110A028225号）
《企业会计准则》、企业会计准则	指	中华人民共和国财政部颁发的企业会计准则
《香港财务报告准则》	指	中国香港会计师公会颁布的《香港财务报告准则》
《估值报告》	指	中金公司出具的《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告（修订稿）》
报告期	指	2022年、2023年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专有名词释义

BSS	指	业务支撑系统（Business Supporting System，BSS），是一种用于支持电信运营商等行业用户日常运营和管理业务的软件系统，该系统通常包括计费、结算、账务、客服、营业等模块，是面向业务和服务的前端支撑系统
OSS	指	操作支持系统（Operation Supporting System，OSS），标的公司根据其自身业务开展情况表述为网络支撑系统。OSS是电信运营商等行业用户的一体化、信息资源共享的支持系统，主要由网络管理、网络运维和优化等部分组成
DSaaS	指	数据驱动的SaaS化运营服务（Data-Driven Software as a Service），即标的公司智慧运营业务
DI	指	智能决策（Digital Intelligence·Decision），即标的公司智能决策业务
三新业务	指	数智运营业务、垂直行业数字化业务、OSS业务
5G	指	5th Generation Mobile Communication Technology，第五代移动通信技术
5G专网	指	采用3GPP 5G标准构建的企业或行业无线专网，包括公网专用和独立部署两种模式
CRM	指	客户关系管理（Customer Relationship Management），是指企业为提高核心竞争力，利用相应的信息技术以及互联网技术协调企业与顾客间在销售、营销和服务上的交互，从而提升其管理方式，向客户提供创新式的个性化的客户交互和服务的过程
大数据平台	指	一种通过内容共享、资源共用、渠道共建和数据共通等形式来进行服务的网络平台
数字孪生	指	利用物理模型、传感器更新、运行历史等数据，集成多学科、多物理量、多尺度、多概率的仿真过程，在虚拟空间中完成映射，从而反映相对应的实体装备的全生命周期过程
云计算	指	一种计算资源交付模型，其中集成了各种服务器、应用程序、数据和其它资源，并通过互联网以服务的形式提供这些资源
私有云	指	通过互联网或专用内部网络仅面向特选用户（而非一般公众）提供的计算服务
混合云	指	用户同时使用公有云和私有云的模式。一方面，用户在本地数据中心搭建私有云，处理大部分业务并存储核心数据；另一方面，用户通过网络获取公有云服务，满足峰值时期的IT资源需求
云安全	指	保护云计算环境内免受外部和内部安全威胁的实践和技术，保护云计算环境中的数据和应用程序的安全

大数据	指	对规模庞大、流转快速、类型多样、价值密度较低的信息数据进行获取、存储、管理、分析的服务和能力
人工智能、AI	指	英文“Artificial Intelligence”的简称，是研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
大模型	指	拥有超大规模参数（通常在十亿个以上）、超强计算资源的机器学习模型，能够处理海量数据，完成各种复杂任务，如自然语言处理、图像识别等
物联网	指	通过信息传感设备，按约定的协议，将任何物体与网络相连接，物体通过信息传播媒介进行信息交换和通信，以实现智能化识别、定位、跟踪、监管等功能
身份安全	指	保障人、设备、应用程序等以正确的身份通过安全的通道访问权限许可内的系统和数据
终端安全	指	保障访问组织数据和网络的连接设备，如计算机、手机、监控摄像头、无人机、工业机器人、无线医疗设备、汽车等的安全
数据安全	指	用技术手段识别网络上的文件、数据库、账户信息等各类数据集的相对重要性、敏感性、合规性等，并采取适当的安全控制措施对其实施保护等过程
数据要素	指	以电子形式存在的、通过计算的方式参与到生产经营活动并发挥重要价值的数据资源
ICT	指	Information and Communication Technologies，即信息与通信技术，覆盖全部与信息的处理、传输和利用相关的技术
CMMI 5	指	CMMI是英文“Capability Maturity Model Integration”的缩写，即能力成熟度集成模型，是一套融合多学科的、可扩充的产品集合，其研制的初步动机是为了利用两个或多个单一学科的模型实现一个组织的集成化过程改进，CMMI5为该模型的最高级别

注：（1）本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案简要介绍

（一）本次重组方案概况

交易形式		支付现金购买资产及表决权委托
交易方案简介		亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。 本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。
交易价格		在上市公司购买亚信科技19.236%的股份的情形下，交易对价为1,385,350,805.30港元；在上市公司购买亚信科技20.316%的股份的情形下，交易对价为1,463,130,715.20港元。 鉴于亚信科技已于2024年7月22日派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股，根据《股份购买协议》约定，在上市公司购买亚信科技19.236%的股份的情形下，交易对价调整为1,311,225,541.43港元；在上市公司购买亚信科技20.316%的股份的情形下，交易对价调整为1,384,843,721.09港元。
交易标的	名称	亚信科技控股有限公司
	主营业务	业务支撑系统（BSS）业务、数智运营业务、垂直行业数字化、网络支撑系统（OSS）业务
	所属行业	软件和信息技术服务业
	其他	符合板块定位	√是 □否 □不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	√是 □否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 □否
交易性质		构成关联交易	√是 □否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组	√是 □否
		构成重组上市	□是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺			□有 √无
本次交易有无减值补偿承诺			□有 √无

其他需特别说明的事项

无

（二）标的资产估值情况

交易标的 名称	基准日	估值方法	估值结果	增值率/溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格
亚信科技	2024年9月5日	可比公司法、可比交易法	本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价合理、估值公允	/	19.236%或20.316%	1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元 鉴于亚信科技已于2024年7月22日派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股，交易价格调整为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元

（三）本次重组支付方式

序号	交易对方	交易标的名称及权益比例	支付方式				向该交易对方支付总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	SKIPPER INVESTMENT LIMITED	亚信科技19.236%或20.316%的股份	1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元 鉴于亚信科技已于2024年7月22日派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股，交易价格调整为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元	无	无	无	1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元 鉴于亚信科技已于2024年7月22日派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股，交易价格调整为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元

二、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关

键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升公司整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
	本次交易前	本次交易完成后（备考）
资产总计	340,097.75	1,324,422.12
负债合计	127,128.53	738,563.30
归属于母公司所有者权益合计	211,793.85	222,870.20
资产负债率	37.38%	55.76%
营业收入	160,808.84	953,768.09
净利润	-29,152.79	35,787.58
归属于母公司股东的净利润	-29,107.58	-20,521.37
基本每股收益（元/股）	-0.73	-0.51

本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；

3、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。

（二）尚需履行程序的办理进展情况

序号	尚需履行的程序	主管部门	办理进展	法定办理期限	是否存在实质性障碍
1	境外直接投资外汇登记	外汇管理部门授权的银行	拟于近期提交办理	-	否

1、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。

亚信信宁已于近期完成天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序，将尽快至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。

2、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序

根据《亚信科技BVI法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交

董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。

本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的权益，原则上同意本次交易。上市公司控股股东及其一致行动人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的相关议案已由上市公司董事会予以表决通过，相关议案在提交上市公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过，独立董事对相关议案发表了明确意见。根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）网络投票安排

为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。上市公司将就本次交易相关事项的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）确保本次重组的定价公平、公允

上市公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，以确保标的公司的定价公允、公平、合理，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事对标的公司的估值假设前提合理性以及定价公允性发表了独立意见。

（六）本次交易对上市公司当期每股收益的影响及填补回报安排

1、本次交易对上市公司当期每股收益的影响

根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
	本次交易前	本次交易完成后（备考）
资产总计	340,097.75	1,324,422.12

项目	2023年12月31日/2023年度
	本次交易前	本次交易完成后（备考）
负债合计	127,128.53	738,563.30
归属于母公司所有者权益合计	211,793.85	222,870.20
资产负债率	37.38%	55.76%
营业收入	160,808.84	953,768.09
净利润	-29,152.79	35,787.58
归属于母公司股东的净利润	-29,107.58	-20,521.37
基本每股收益（元/股）	-0.73	-0.51

本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及上市公司新增股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（1）加快实现与标的公司的协同，提升上市公司持续经营能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，实现上市公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。

（2）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障

本次交易完成后，上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。

（3）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投

资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

3、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人以及上市公司董事和高级管理人员已出具了《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次重组概况”之“七、本次重组相关方所作出的重要承诺”。

六、标的公司2024年1-6月主要财务信息及经营情况

标的公司财务报告审计截止日为2023年12月31日，标的公司根据企业会计准则编制的2022年度和2023年度财务报告已经毕马威审计。标的公司为香港联交所上市公司，2024年1-6月财务数据来源于其公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。本次交易中上市公司聘请毕马威就标的公司2024年1-6月财务数据出具《准则差异鉴证报告》，《准则差异鉴证报告》内容请详见重组报告书“第九章 财务会计信息”。

截至2024年6月30日，标的公司资产总计为1,000,359.6万元，较上年末

下降

11.35%；负债合计为385,600.6万元，较上年末下降17.68%；归属于母公司所有者权益合计为617,088.9万元，较上年末下降6.72%。2024年1-6月，标的公司营业收入299,426.2万元，较上年同期下降8.77%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0万元，上年同期为21,571.3万元。根据标的公司2024年中期报告，标的公司2024年1-6月业绩面临一定压力，主要受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响。根据标的公司2024年中期报告，标的公司将加快BSS订单商务沟通进度，缓解订单价格压降和签署延期的影响，同时把握“AI+”、“大模型+”等技术升级机会，积极参与客户联合研发，并在推动收入趋势改善的同时进一步加大成本管控力度。

考虑财务数据可比性，标的公司截至2024年6月30日/2024年1-6月财务数据变动分析系与其公开披露的按照《香港财务报告准则》编制的截至2023年12月31日/2023年1-6月财务数据进行对比。其中，标的公司截至2023年12月31日财务数据已经毕马威会计师事务所审计，2023年1-6月财务数据未经审计。由于标的公司披露的财务数据单位为千元，故换算为万元后，保留一位小数点，后同

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次重组相关的风险

（一）本次重组的审批风险

本次交易尚需履行的决策及报批程序详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑或其他重大不利事项而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险，提请投资者注意投资风险。

（三）本次交易的融资风险

本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源于亚信成都及联合投资人的自有或自筹资金以及亚信信宁银行贷款。如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体可能需调整资金来源或融资方案，或可能需承担一定违约责任。

（四）交易对方未进行业绩承诺及补偿的风险

本次支付现金购买资产的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易完成后，如果标的公司业绩无法达到预期，交易对方无需给予上市公司相应补偿，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响。

（五）本次交易相关的终止费风险

《股份购买协议》约定了本次交易相关的终止费及反向终止费事宜。若上市公司或收购主体相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，交易对方因此终止《股份购买协议》的，则亚信安全应向交易对方支付终止费17,002,032.61港元，具体内容详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》及其补充协议”。如涉及上述需支付终止费的情形，预计将对上市公司的财务状况造成一定程度的不利影响。

（六）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为30,226.42万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为32,000.07万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技

术失秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不利影响。

（七）本次交易产生的相关财务风险

本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次交易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司2023年末（备考）资产负债率为55.76%，较交易前增加18.38个百分点。上市公司后续面临履行投资人回购义务、偿还银行贷款等情况，提醒投资者注意相关财务风险。

二、标的公司有关风险

（一）核心技术人才流失以及核心技术失秘的风险

自成立以来，标的公司始终将研发创新放在自身发展的重要地位。经过多年的研发投入和技术沉淀，标的公司已掌握多项核心技术，为标的公司产品竞争力提供了坚实的支撑。标的公司已拥有经验丰富的管理及研发团队，培养了一批优秀的研发人员，上述人员将成为标的公司未来发展的重要保障。标的公司建立了股权激励机制对研发人员进行激励，并通过一系列保密协议对知识产权进行保护。若因标的公司管理不当或不能稳定核心技术团队，导致相关核心技术泄密或核心技术人才流失，可能会对标的公司未来生产经营以及可持续性发展产生不利影响。

（二）行业竞争加剧的风险

随着5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等技术的快速发展，标的公司所处行业蓬勃发展，行业应用需求呈现多样性且持续增长，行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高，高端专项及复合型研发人才成为各企业激烈争夺的稀缺资源，加之新进入竞争者逐步增多，可能导致标的公司所处行业竞争加剧。如果标的公司在市场竞争中不能保持领先水平，则将面临较大的行业竞

争风险，有可能导致标的公司的市场地位下滑。

（三）商誉减值风险

标的公司于2010年7月收购Linkage软件业务、2022年1月收购艾瑞咨询形成商誉。截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成，收购艾瑞咨询形成的商誉账面价值已减记至零。如果未来软件业务经营业绩未达到预期或者面临政策、市场、技术等重大变化，则标的公司仍可能面临商誉减值风险，商誉减值将影响标的公司当期损益。

（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险

我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先。2022年及2023年，标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电信运营商的收入合计占营业收入的比例分别为85.42%和86.03%，其中来自于中国移动的收入占营业收入的比例为61.89%和61.96%，超过50%。此外，本次交易前，中国移动亦为上市公司第一大客户，2023年度上市公司对中国移动的收入占上市公司营业收入的比例为22.80%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度上市公司营业收入将达到95.38亿元，其中来自于电信运营商的收入为75.47亿元，占比为79.13%；来自于中国移动的收入为52.85亿元，占比为

55.42%，较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。上市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员企业，主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。

未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、新客户和新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收入下降的风险。

（五）业绩增长不及预期甚至业绩下滑的风险

近年来，标的公司所处行业整体发展态势良好，标的公司积极布局新业务，

以BSS业务为主的传统业务保持稳定，三新业务持续增长。报告期内，标的公司主营业务收入整体呈增长趋势。根据标的公司2024年中期报告，受运营商客户大幅压降成本及外部环境的影响,标的公司2024年1-6月业绩面临一定压力，2024年1-6月，标的公司营业收入299,426.2万元，较上年同期下降8.77%；归属于母公司股东的净利润-5,949.0万元，上年同期为21,571.3万元。若标的公司未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，或因宏观经济环境变化、政策调整等因素导致下游客户预算和业务需求减少，可能对标的公司业绩增长产生不利影响，甚至面临业绩下滑的风险。

第一章 本次重组概况

一、本次重组的背景、目的及协同效应

（一）本次重组的背景

1、数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全行业均迎来重要的发展机遇期

近年来，我国数字经济取得了举世瞩目的发展成就，总体规模连续多年位居世界第二，对经济社会发展的引领支撑作用日益凸显，《“十四五”数字经济发展规划》《关于数字经济发展情况的报告》等政策为数字经济的下一步工作安排指明了方向，发展前景广阔。2022年以来，《中共中央 国务院关于构建数据基础制度更好发挥数据要素作用的意见》及相关数据入表、资产评估配套政策陆续出台，2023年10月国家数据局正式挂牌，数据要素市场迎来崭新的发展阶段。

随着我国数字经济蓬勃发展，数据要素和数据资产的重要性持续提升，数字化及安全均迎来重要的发展机遇期。数据是数字化的基础，而数字化是数字经济的重要组成部分，数字化作为数据与数字经济间的重要环节，对数字经济发展起到重要推动。而安全作为数字经济平稳发展的保障，与数字化的发展相辅相成，其重要性亦日益凸显。一方面，数字化带来了新的安全风险和挑战，企业需要加强网络安全防护以应对来自外部的攻击和内部的安全风险；另一方面，网络安全是数字化的重要推动力，为了应对安全风险，企业需要建立更全面的数字化系统，进一步提升了数字化程度。

2、新兴技术发展及新兴业务场景涌现，要求行业内企业需要具备“云网安”融合的能力，才能更好地迎接数字经济带来的机遇和挑战

在目前5G、云计算、大数据、人工智能与千行百业的深度融合的新时代，用户的业务场景发生重大变化，其所面临的安全威胁呈现多样性，传统的单一安全产品已无法应对复杂的网络威胁，用户需求正在从单点的产品向联动智能的整体解决方案转移。网络和云计算作为用户的核心基础设施，需要与安全深度融合，才能从根本上提升整体系统的安全能力，这对于网络安全企业“懂网、

懂云、懂安全”的能力提出了更高的要求，行业内企业只有将“云网安”深度融合，才能够更好地抓住数字经济蓬勃发展的红利，应对用户在数字化转型时所面临的挑战。

3、上市公司借助并购实施公司既定发展战略，打造行业一流平台化网络安全能力，提升全方位护航企业数字化转型的水平上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。

为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成对服云信息的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。

标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。

（二）本次重组的目的

1、进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统

在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。

本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司在数字经济蓬

勃发展的浪潮下抓住更多的市场机遇，增强应对经济转型挑战的能力。

2、在产品层面，本次交易将助力上市公司打造“安全+数字化”的一体两翼发展格局，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力凭借5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，标的公司为用户提供与企业核心IT基础设施相关的企业上云、云上业务系统适配等服务，提供与网络基础设施相关的OSS软件、5G专网等产品，并为客户提供BSS软件、大数据平台、营销决策系统等核心业务系统及应用，上述核心基础设施、核心业务系统及应用均与用户的各类核心数据息息相关，融入到用户生产经营的方方面面。通过本次交易，上市公司将会形成“安全+数字化”一体两翼的发展格局，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。

3、在客户服务和行业覆盖方面，本次交易将强化上市公司客户服务能力，交叉销售形成合力，提升行业布局的深度及广度

标的公司深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，标的公司与上市公司客户行业存在重合及互补。

本次交易有利于进一步加强上市公司与标的公司在电信运营商、金融、政务、交通、能源等重合行业的产品协同和销售协同，提升全面覆盖能力；在制造业、医疗、广电、邮政等行业，双方可以通过交叉销售、产品互补等方式，提升行业布局深度及广度，进一步助力业务拓展。

4、在财务影响方面，本次交易将提升上市公司的利润水平和持续经营能力，保障上市公司与股东利益

近年来，标的公司发展态势良好，营业收入稳步提升。本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，同时考虑到本

次交易所带来的协同效应，预计本次交易完成后上市公司归属于母公司股东净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，充分保障公司及中小股东的利益。

（三）本次重组的协同效应

1、本次重组协同效应的具体实现形式

本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研究等多方面充分发挥协同效应：

（1）核心市场深耕：协同深耕电信运营商市场，提升综合解决方案能力

上市公司聚焦网络安全领域，基于在云安全、身份安全、终端安全、安全管理、高级威胁治理及5G安全等领域优势实力，上市公司在国内网络安全电信行业细分市场份额第一，具备强大的电信运营商市场网络安全业务能力；标的公司聚焦数字化领域，服务电信运营商30年，在电信运营商业务支撑系统、网络支撑系统具备领先优势和众多成功案例，是电信运营商领域领先的软件产品、解决方案、服务和数智化全栈能力提供商。

双方均将电信运营商市场作为首要市场。本次交易完成后，双方将共同深耕电信运营商市场，从数字化系统建设到网络安全保障，提升综合解决方案能力，具体如下：

1）加强不同区域、不同条线及不同层级电信运营商的业务合作，释放规模效应

电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，但客户仍存在一定交叉及互补。本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应。

2）核心产品深度融合，提升整体解决方案能力

标的公司BSS、OSS软件是电信运营商重要的客户服务、经营管理和网络运维类信息化系统，可与上市公司网络安全产品、网络安全解决方案及网络安

全服务形成联合解决方案，如标的公司的客户关系管理系统与上市公司身份安全认证系统组成联合解决方案、标的公司的大数据管理平台与上市公司安全大数据中心组成联合解决方案等。双方可在解决方案层面深度融合，共同服务客户需求、提升项目产出。3）联合电信运营商拓展ICT市场，进一步扩大行业覆盖范围数字经济时代，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，电信运营商作为云和网的重要参与者，服务了大量政企用户，电信运营商在行业数字化建设中的重要性进一步凸现。在此基础上，双方也将基于与电信运营商合作优势，凭借电信运营商在政企用户中的广泛布局，以电信运营商为枢纽，共同开拓政企ICT市场，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。

（2）新兴市场拓展：互补发展能源等重点行业，进一步完善市场布局在深耕电信运营商市场同时，近年来上市公司已同步构建起完整的全行业市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入行业领域的垂直业务部门体系。上市公司在金融领域已具备领先效应，为银行、保险、证券等行业头部企业提供深入的网络安全解决方案，并服务了大量城商行、农商行、中小型保险公司及证券公司等客户，深得合作伙伴信赖；在电力能源领域，上市公司以主动防御、全面管控为原则，以终端、区域、边界为三重防护重点，获得国家电网、南方电网以及大型发电企业认可；在政务市场，上市公司在国家部委、地方数据局、地方网信办等客户的积累方面具备领先优势，凭借身份认证、监管指挥平台、数据安全管控平台等产品及解决方案的专业能力获得客户认可。与上市公司的行业拓展趋势类似，从电信运营商市场向其他重点行业拓展，也是标的公司近年提出的重要策略之一。在电信运营商市场之外，标的公司聚焦战略行业，在能源、交通等细分行业已具备一定的优势。标的公司通过向能源行业客户提供包括物联网、业务中台、数据交换共享、大屏展示、知识管理、大数据应用等各类产品的能源行业解决方案，支持发电、电网业务的系统规划、支撑建设、业务运营；通过向交通行业客户提供涵盖交通业务CRM、交通大数据、交通智能监控、交通业务运营等的整体解决方案，支持广东、湖南、云南、

山西、甘肃、青海等省份高速公路运营管理客户的系统规划、支撑建设、业务运营。

本次交易完成后，双方将在电信运营商市场之外的其他战略行业进一步协同，积极推动双方产品在不同细分领域的应用，以提升上市公司与标的公司的行业整体解决方案能力。以能源行业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，一方面双方可协同优化产品功能，形成智慧能源联合解决方案，另一方面，通过扩展产品应用场景，双方合力拓展电网、发电厂、新能源等子市场与创新场景。此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。

（3）产品互补形成合力，提升一体化能力

上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在云安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先优势；标的公司拥有云网、数智、IT三大产品体系，具备5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进技术能力。

在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，基于各自产品及技术优势，融合彼此技术特长，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应性和完整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形成安全的数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络安全、数据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品的联合解决方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施建设联合云安全的云原生联合解决方案。

综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G专网、云计算及人工智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和产品能力，加速彼此产品迭代，长期共赢。

（4）内部管理协同，实现降本增效

标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理

等方面具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均会涉及到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台或联合招标采购的形式，实现对标准化程度较高的软硬件产品的集中采购，增加上市公司对供应商的定价权。此外，双方亦可以建立一体化的差旅费控系统对费用进行集约管控，降低经营成本，保障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。

（5）深度服务国家战略，协同进行数字基础设施建设

数字基础设施是新型基础设施，主要包括信息基础设施和对物理基础设施的数字化改造两部分，数字基础设施建设已成为目前我国深入推进数字经济创新发展的重要基础。以“东数西算”工程为例，该工程是我国在新型数字基础设施领域规划的重点建设项目。2023年度，上市公司已积极拓展并参与到多地“东数西算”项目建设中，联合战略合作伙伴成功申报了“东数西算”工程第二批示范项目，核心建设内容包括部署纵深安全防护能力的云平台技术体系，构建安全管理体系等。

本次交易完成后，上市公司将在现有业务布局及预期规划中，协同标的公司共同参与“东数西算”工程等数字基础设施重点项目建设，结合标的公司在项目咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等方面的数智化全栈能力，充分发挥双方重点项目运作及交付能力优势，在市场、技术、方案、建设方面深度协同，共同推动国家重大项目的发展。

2、标的公司符合科创板定位以及与上市公司主营业务具有显著协同效应的具体体现

（1）标的公司行业分类及与上市公司所处行业的关系

标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运

营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。上市公司聚焦网络安全领域，标的公司聚焦数字化领域，网络安全与数字化属于一体两翼、协同发展的关系。

（2）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应

标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等有利于主营业务发展的积极影响。具体如下：

1）产品或者服务能够进入新的市场

本次交易前，标的公司与上市公司均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，电信运营商市场均为双方首要市场，双方下游行业具有较高的一致性，但在不同细分行业内部，标的公司与上市公司的覆盖程度存在差异，本次交易完成后，双方可在不同细分行业内部进行交叉销售，在各自优势领域引入对方产品，实现协同共赢。

具体地，在电信运营商领域，电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，双方均各自累积了数百家电信运营商客户签约主体，但对于具体签约主体以及客户内部不同业务部门的不同条线的覆盖仍存在一定交叉及互补。以2023年为例，上市公司及标的公司签约电信运营商客户分别超过160家和260家，其中，重叠客户120余家，客户主体仍存在一定的互补性。此外，上市公司主要面向电信运营商的业务支撑、网络等部门的安全专业条线，标的公司主要面向电信运营商业务支撑、网络等部门的网络专业条线，存在一定的互补性。

本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商发挥各自优势市场协同效应，在电信运营商内部的业务支撑、网络、政企等不同业务部门发挥互补优势，形成综合解决方案，提升产品及服务的覆盖渗透力度及竞争优势，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应；在电信运营商市场之外的其他战略行业，上市公司与标的公司优势领域存在差异，以能源行

业为例，上市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，双方可根据各自优势领域充分发挥先发优势，带动彼此产品进入新的市场；此外，在具备高增长需求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，完善市场布局。2）加速产品迭代详见本章“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组的协同效应”之“1、本次重组协同效应的具体实现形式”之“（3）产品互补形成合力，提升一体化能力”。3）降低成本详见本章“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组的协同效应”之“1、本次重组协同效应的具体实现形式”之“（4）内部管理协同，实现降本增效”。4）获取主营业务所需的关键技术及研发人员人工智能和数据要素相关市场是目前最重要的两大趋势。人工智能为各行各业带来革命性的变化，成为未来ICT增长的核心驱动力。人工智能技术的发展和应用对数字化转型、网络安全等领域产生深远影响，包括利用人工智能提高研发效率、提升核心产品能力、构建行业领域专业大模型、保护大模型自身的网络与数据安全等。另外，数字中国战略的发布以及国家数据局的成立等，推动数据要素市场进入新的发展阶段。数据将成为关键市场资源和国家战略资源，成为驱动数字经济增长的新引擎。

标的公司在人工智能、数据要素等领域具备较强技术积淀，本次交易完成后，上市公司将在自身网络与数据安全领域的专业技术能力和成功经验的基础上，进一步融合标的公司丰厚的技术积累，加强双方研发人员的合作交流，共同研究人工智能在数智创新方面的应用、护航数据要素市场建设等创新课题，探索前沿技术落地的新场景、新产品、新模式。

5）其他有利于主营业务发展的积极影响

①提升品牌影响力

本次交易完成后，上市公司收入规模将会大幅提升，收入规模跻身国内软件企业前列。此外，本次交易完成后，双方可协同进行数字基础设施建设，持续服务国家战略，有利于上市公司进一步打造“亚信”品牌的行业影响力，提升上市公司的市场影响力及品牌知名度，进一步促进主营业务发展。

②提升前沿技术创新能力

大模型技术将对数字经济、软件产业商业模式产生深刻影响，一方面，大模型已应用于行业软件开发、网络安全产品开发等各个领域，大幅提升了产品开发效率、质量检测水平，长期看，大模型将会带来软件开发模式的变革；另一方面，大模型从基础层到应用层的广泛应用，将伴随产业发展形成新问题、新挑战，从业务部署到安全运营的全生命周期保障的需求持续提升。上市公司与标的公司已分别在各自领域开展大模型探索，并分别发布了“信立方”安全大模型和“渊思”行业大模型。本次交易完成后，上市公司可在软件开发提效、垂直行业大模型应用、大模型安全等重要领域发挥协同效应，提升以技术升级驱动的研发投入成功率和竞争力。

③协同国际业务开拓

国际化是上市公司未来重要发展方向之一，一方面，上市公司可向出海企业提供云安全、终端安全等安全产品以及数据出入境安全合规等综合解决方案；另一方面，上市公司也将探索国际企业在中国业务的网络安全业务机会，促进业务落地及项目创新合作。标的公司亦将国际化作为其未来的重要发展战略，凭借在软硬一体产品优势，在5G专网、边缘智能、数据库、隐私计算一体机等领域拓展中东、东南亚等国际市场，发展海外客户。

本次交易完成后，双方可在服务中国企业出海、开拓海外新市场等领域形成策略及方案层面的协同效应，提升国际化拓展效率。

二、本次重组的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司秉承“护航产业互联”的企业使命，以守护“安全数字世界”为企业愿景，在万物互联的伟大时代，为国家数字化经济发展护航，为千行百业的数字化转型护航。为实现上述发展战略，上市公司持续进行新产品研发与市场拓展，增强产品核心竞争力，同时亦通过对外收购相关领域领先企业的方式实现优势互补、深度协同。2023年10月，上市公司完成了对服云信息的收购，提升了上市公司“懂云、懂安全”的能力，亦是上市公司坚定实现既定发展战略的体现。标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，领先的数智化全栈能力提供商，关键信息基础设施行业服务经验积淀深厚。

本次交易是上市公司基于企业发展战略要求，为提升上市公司数字化能力、提升上市公司服务关键信息基础设施行业能力所进行的战略选择，有利于提升上市公司产业链优势，实现上市公司高质量可持续发展。

综上，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易双方同属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，本次交易属于产业并购，具备产业基础和商业合理性，不存在“跨界收购”等不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

上市公司控股股东及其一致行动人，以及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间无执行中的上市公司股份减持计划，后续如进行减持，将严格按照相关法律法规规定执行并及时履行信息披露义务，若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的，也将严格遵守相关规定。

上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员所持有的股份在本次重组预案披露前不存在减持情况；截至本独立财务顾问报告签

署日，上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起不存在减持计划。

（四）本次交易具备商业实质

上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。上市公司将通过支付现金购买资产及

表决权委托的方式取得标的公司控股权，本次交易完成后，上市公司及标的公司将在市场拓展、产品开发、技术研究等方面充分发挥协同效应，上市公司能够进一步拓展产品种类，完善战略布局，本次收购在业务上具备商业合理性。

此外，标的公司近年来发展态势良好，营业收入稳步提升，本次交易完成后，上市公司成为标的公司的第一大股东并实现对标的公司的控制，预计本次交易完成后上市公司合并净利润水平将显著提升，有效提升上市公司的持续经营能力，本次收购在财务上具备商业合理性。

（五）本次交易不违反国家产业政策

上市公司与标的公司均属于软件和信息技术服务业，软件和信息技术服务业是数字经济发展的基础，是制造强国、网络强国、数字中国建设的关键支撑，是国家重点支持的产业领域之一。本次交易符合国家产业政策的政策导向，不违反国家产业政策。

三、本次重组的具体方案

（一）本次交易方案概述

亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信（亚信津安作为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金作为亚信津信的有限合伙人），通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公

司作为收购主体以支付现金的方式购买SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份；同时，通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权。

本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技

19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至

28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

2024年1月16日，亚信安全与SKIPPER INVESTMENT LIMITED签署了《股份购买协议》，并与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署了《表决权委托协议》；2024年5月16日，亚信安全与SKIPPERINVESTMENT LIMITED签署了补充协议；2024年9月6日，亚信安全与SKIPPERINVESTMENT LIMITED签署了补充协议二。根据《股份购买协议》及《表决权委托协议》约定，亚信安全可将其在该等协议项下的全部或部分权利或义务转让给收购主体。2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信共同签署了《联合投资协议》，并取代此前亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的原《联合投资协议》。本次重组主要包括支付现金购买资产及表决权委托两个部分，具体情况如下：

1、支付现金购买资产

（1）交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED。

（2）标的资产

本次支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的亚信科技179,915,689股或190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：

（1）基础股份：亚信安全或收购主体拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%；

（2）额外股份：如本节之“（四）其他事项”之“1、交易对方剩余股份处置”中所述，如交易对方能够完成向第三方出售亚信科技23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体拟向交易对方进一步收购亚信科技10,101,287股股份，占亚信科技总股本的比例为1.080%；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份，则亚信安全或收购主体不再向交易对方进一步收购额外股份，即额外股份为0股。

2、表决权委托

根据《表决权委托协议》约定，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后所持有的亚信科技全部股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体。

截至本独立财务顾问报告签署日，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo合计持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为

9.572%。如本节之“（四）其他事项”之“2、CBC股份处置”中所述，如CBC未能完成向第三方出售其所持亚信科技全部股份，则CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份，占亚信科技总股本的比例为

0.033%。

基于上述，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使，该等股份占亚信科技总股本的比例为9.572%至9.605%。

3、本次交易后的产权及控制关系图

本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技

19.236%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技28.808%至

28.841%的表决权；在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后上市公司将间接控制亚信科技29.888%至29.921%的表决权。

基于目前的交易架构，本次交易后的产权及控制关系结构图如下：

（二）本次交易的定价原则和交易价格

根据《股份购买协议》及其补充协议，标的资产的交易价格为7.70港元/股，合计交易对价为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元，其中：

（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,385,350,805.30港元；

（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为77,779,909.90港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。

根据《股份购买协议》，亚信安全或收购主体应有权行使标的股份在交割时所附带的或所产生的所有权利，但亚信安全或收购主体待交割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在《股份购买协议》之日或之后直至交割之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本，在此情况下，亚信安全或收购主体于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将会实际收取的交割前股息总额。

2024年3月18日，标的公司宣告截止2023年12月31日止年度的末期股息，拟宣派股息0.412港元/股；2024年6月28日，标的公司召开股东周年大会审议通过前述股息宣派事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，亚信科技已派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股，根据《股份购买协议》约

定，标的资产的交易价格将调整为7.288港元/股，合计交易对价将调整为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元，其中：

（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,311,225,541.43港元；

（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为73,618,179.66港元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。

上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性，具体内容详见“第五章 标的资产的估值及作价情况”。

（三）支付安排及资金来源

1、支付安排及资金来源基本情况

亚信安全通过亚信津安出资10万元、亚信成都出资3亿元，科海投资出资

4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，共同设立亚信津信；由亚信津信出资9亿元、亚信津安出资1万元，共同设立亚信信宁；并由亚信信宁以其股东实缴出资及其向银行申请的并购贷款出资设立境外SPV作为收购主体。

本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。

2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信共同签署了《联合投资协议》，具体内容详见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“三、《联合投资协议》”；2024年5月11日，亚信信宁与渤海银行股份有限公司天津分行签署了《并购贷款合同》，银行贷款的金额、用途及期限等如下表所示：

贷款银行	贷款金额	贷款用途	贷款期限
渤海银行股份有限公司天津分行	不超过9亿元	用于亚信信宁设立的境外SPV收购标的公司股权	7年

如银行贷款、联合投资人出资无法及时、足额到位，亚信安全及收购主体

可能需调整资金来源或融资方案，以履行《股份购买协议》及其补充协议项下的支付义务。

2、并购贷款详细情况

截至本独立财务顾问报告签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过5年期以上LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心2024年5月20日公布的5年期以上LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括上市公司连带责任保证担保，以及在放款后3个月内追加亚信信宁持有的境外SPV 100%股权质押担保、境外SPV持有的全部亚信科技股票质押担保、亚信成都持有的全部亚信津信份额质押担保、境外SPV提供连带责任保证担保，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担保合同/文件为准。根据《并购贷款合同》，并假设提款额为4亿元，则亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金：

序次	还款日	还款金额（万元）
1	首次提款后6个月	889
2	首次提款后12个月	3,556
3	首次提款后18个月	889
4	首次提款后24个月	3,556
5	首次提款后30个月	889
6	首次提款后36个月	3,556
7	首次提款后42个月	1,067
8	首次提款后48个月	4,267
9	首次提款后54个月	1,333
10	首次提款后60个月	5,333
11	首次提款后66个月	1,333
12	首次提款后72个月	5,333
13	首次提款后78个月	1,600
14	首次提款后84个月	6,400

注：根据《股份购买协议》及其补充协议约定，调整后标的资产的交易价格为7.288港元/股，合计交易对价最高为138,484.37万港元，按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率

0.9062折算为人民币125,494.54万元，扣除亚信成都的自有或自筹资金及联合投资人的自有或自筹资金后，亚信信宁预计向银行提款4亿元并购贷款用于直接支付交易对价，最终

总提款额需根据公司资金安排和相应授权进行调整，下同。

3、触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形及分析

（1）触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形

2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就联合投资人的回购权约定如下：如果1）联合投资人在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额）。

（2）承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定

1）承担回购义务符合境内相关法律法规规定

境内相关法律法规并未禁止上市公司及其下属子公司向其控制主体的少数股东/出资人承担回购义务，但需履行相应的审议决策程序及信息披露义务。

上市公司分别于2024年3月21日召开的第二届董事会独立董事2024年第三次专门会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及2024年4月8日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，批准公司签署并履行《联合投资协议》。上市公司于2024年3月21日披露了《亚信安全科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。上市公司已就该联合投资人回购权约定履行了相应的决策程序及信息披露义务，符合相关法律法规规定。

2）境外法律法规规定不禁止上市公司承担回购义务

鉴于《联合投资协议》受中国境内法律管辖并依其进行解释，签署主体均为境内主体，联合投资人回购权涉及的标的资产为亚信津信合伙份额，亦为境内资产，并不直接涉及标的公司股份，且上市公司或其指定的控股子公司回购

联合投资人的出资份额并不会导致标的公司控制权的变化，也不构成标的公司实施的交易，境外法律法规并未禁止上市公司或其指定的控股子公司承担前述回购义务。但如回购发生，上市公司或其指定的控股子公司有可能触发《证券及期货条例》（香港法例第571章）下发生权益变更相关事件的股东的权益披露要求，届时有关方须根据要求进行权益披露。

（3）相关会计处理及对上市公司财务数据影响

1）承担回购义务的相关会计处理根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》：

“第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应当分类为金融负债。”

根据《联合投资协议》，由于触发回购义务的情形无法完全避免，本次交易中履行回购义务主体为亚信安全或其指定的控股子公司，因此亚信安全及其子公司作为整体，无法避免潜在经济利益转移，因此在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为金融负债并根据协议约定利率计提利息。

2）确认金融负债对上市公司财务数据影响

根据《联合投资协议》，本次交易中回购义务在交割后5年届满后产生，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1

表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。

根据前述分析，亚信安全在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约定的6%利率按年计息。《备考审阅报告》假设联合投资人于合并基准日（即2023年1月1日）已出资6亿元，并计提当年利息0.36亿元，长期应付款2023年末余额为6.36亿元。

4、上市公司及上市公司控制的相关主体就本次交易所承担义务的具体情况和最大风险敞口

（1）对并购贷款的担保义务

根据《并购贷款合同》，并假设提款额为4亿元，则亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本金。截至本独立财务顾问报告签署日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括但不限于上市公司连带责任保证担保等，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担保合同/文件为准。因此，预计上市公司就《并购贷款合同》提供担保的最大风险敞口合计为4.88亿元，具体如下：

单位：万元

序次	还款日	需偿还本金	需偿还利息	需偿还本息合计
1	首次提款后6个月	889	1,016	1,905
2	首次提款后12个月	3,556	994	4,549
3	首次提款后18个月	889	899	1,788
4	首次提款后24个月	3,556	880	4,436
5	首次提款后30个月	889	786	1,675
6	首次提款后36个月	3,556	768	4,323
7	首次提款后42个月	1,067	677	1,744
8	首次提款后48个月	4,267	650	4,916
9	首次提款后54个月	1,333	539	1,872
10	首次提款后60个月	5,333	508	5,841
11	首次提款后66个月	1,333	370	1,704
12	首次提款后72个月	5,333	338	5,672

序次	还款日	需偿还本金	需偿还利息	需偿还本息合计
13	首次提款后78个月	1,600	202	1,802
14	首次提款后84个月	6,400	162	6,562
合计		40,000	8,789	48,789

（2）对联合投资人退出的回购义务

根据《联合投资协议》，如果1）联合投资人在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：

P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。

基于联合投资人合计出资金额6亿元，并按照上述回购价格公式计算，如联合投资人于本次股份收购交割后5年届满后行使回购权，则回购价格的最大风险敞口为7.80亿元。

综上所述，上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义务为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险敞口合计为12.68亿元。

5、本次交易相关资金预计收支情况

本次交易预计现金流入主要为联合投资人出资、获取并购贷款、重组后标的公司每年股票分红，预计现金支出主要为上市公司及子公司出资、偿还并购贷款本金及利息及履行对联合投资人的回购义务、预估交易费用。

（1）现金流入

1）联合投资人出资本次交易联合投资人科海投资、智能基金拟分别认购亚信津信出资份额4.8亿元、1.2亿元，合计6.0亿元。

2）获取并购贷款据《股份购买协议》及其补充协议约定，调整后标的资产的交易价格为

7.288港元/股，合计交易对价最高为138,484.37万港元，按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算为人民币125,494.54万元。扣除亚信成都的自有或自筹资金及联合投资人的自有或自筹资金后，亚信信宁预计向银行提款4亿元并购贷款用于直接支付交易对价，最终总提款额需根据公司资金安排和相应授权进行调整。目前商定的贷款利率预计不超过5年期以上LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心2024年5月20日公布的5年期以上LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过5%，贷款期限为7年，按照约定分期还本付息。

3）重组后标的公司每年股票分红标的公司近四年分红情况如下：

标的公司分红情况	2023年	2022年	2021年	2020年
分红类型	一般分红	一般分红	一般分红	一般分红
分红金额（港元/股）	0.412	0.401	0.416	0.345
分红总额（万港元）	38,534.54	37,265.54	38,477.71	31,593.98
归属母公司股东的净利润（万元）	82,054.2	83,184.5	78,572.9	66,210.3
分红总额占归属母公司股东的净利润比例	42.56%	40.60%	44.38%	43.24%

说明：港币按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算。

根据标的公司2023年年报及2024年中期报告，标的公司最近12个月（即2023年下半年及2024年上半年，后同）归属于母公司股东的净利润为2.58亿元，扣除商誉及无形资产减值的一次性因素影响后，标的公司最近12个月归属于母公司股东的净利润为5.45亿元。根据标的公司2024年中期报告，在充分考虑业务发展、盈利状况、现金流水平后，2024年度末期股息指引为标的公司权益持有人应占年度净利润的40%，并积极考虑保持每股末期股息金额较上年

相对稳定（该情况下，预计交易完成后收购主体每年可获得约7,000万元现金分红）。基于谨慎性原则，上市公司按标的公司历史年度派息率（40%）以及交易完成后上市公司持有亚信科技20.316%股权计算，预计交易完成后收购主体每年可获得约4,500万元现金分红。

（2）现金支出

1）上市公司及子公司出资在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，交易对价为146,313.07万港元；扣除标的公司截止2023年12月31日止年度的末期股息后，标的公司基础股份及额外股份的交易对价将调整为138,484.37万港元。按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算，上市公司及子公司需支付交易对价人民币125,494.54万元。2）偿还并购贷款本金及利息本次交易亚信信宁预计向银行提款4亿元并购贷款用于直接支付交易对价，最终总提款额需根据公司资金安排和相应授权进行调整，目前商定的贷款利率为预计不超过5%，贷款期限为7年，按照约定分期还本付息，假设亚信信宁在2024年9月30日提款，各年还本付息情况如下：

单位：万元

序次	年度	需偿还本金	需偿还利息	需偿还本息合计
1	2024年	0	517	517
2	2025年	4,444	1,948	6,392
3	2026年	4,444	1,722	6,167
4	2027年	4,444	1,497	5,941
5	2028年	5,333	1,259	6,593
6	2029年	6,667	961	7,628
7	2030年	6,667	623	7,290
8	2031年	8,000	261	8,261
合计		40,000	8,789	48,789

3）对联合投资人的回购义务支出关于6亿元的联合投资人出资，根据联合投资协议，如果（1）联合投资人

在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额。公司谨慎假设交割后5年期届满时，即2029年联合投资人要求上市公司以纯现金方式、按6%/年的利率单利一次性履行全部回购义务，预计届时将产生的最大现金支出为7.80亿元。4）交易费用本次交易费用预估2,500万元。

根据上述情况，上市公司在本次交易完成后8年内，各年与本次交易相关的资金收支情况预测如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年	第6年	第7年	第8年
	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度	2031年度
现金流入
（1）联合投资人出资	60,000.00	-	-	-	-	-	-	-
（2）获取并购贷款	40,000.00	-	-	-	-	-	-	-
（3）标的公司现金分红	-	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00
现金流入合计	100,000.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00	4,500.00
现金支出
（1）上市公司及子公司出资	125,494.54	-	-	-	-	-	-	-
（2）偿还并购贷款本金及利息	516.67	6,392.10	6,166.79	5,941.48	6,592.74	7,627.96	7,290.00	8,261.33
（3）对联合投资人的回购义务	-	-	-	-	-	78,000.00	-	-
（4）支付交易费用	2,500.00	-	-	-	-	-	-	-
现金支出合计	128,511.21	6,392.10	6,166.79	5,941.48	6,592.74	85,627.96	7,290.00	8,261.33
现金变动净额	-28,511.21	-1,892.10	-1,666.79	-1,441.48	-2,092.74	-81,127.96	-2,790.00	-3,761.33

6、上市公司经营活动现金流、营运资金需求及其他长短期借款情况

（1）上市公司最近三年经营活动现金流情况

上市公司最近三年经营活动现金流情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	157,467.26	153,744.23	156,501.85
收到的税费返还	5,720.72	6,426.66	3,477.96
收到其他与经营活动有关的现金	5,257.48	5,263.06	7,965.06
经营活动现金流入小计	168,445.46	165,433.94	167,944.87
购买商品、接受劳务支付的现金	55,270.95	45,032.89	29,689.06
支付给职工以及为职工支付的现金	115,916.12	110,257.25	85,759.28
支付的各项税费	12,021.44	12,540.26	12,523.63
支付其他与经营活动有关的现金	23,170.52	23,674.83	25,608.06
经营活动现金流出小计	206,379.03	191,505.24	153,580.03
经营活动产生的现金流量净额	-37,933.57	-26,071.29	14,364.84

随着网络安全企业技术的不断提升以及此前市场需求的快速增长，国内网络安全企业此前对行业扩张速度相对乐观，并不断增加投入以提高自身竞争力。2022年以来，上市公司亦在销售及研发等领域进行较多投入，因调整并完善销售体系以及加大研发投入等导致人员规模增长，支付给职工以及为职工支付的现金大幅增加，进而导致经营活动现金流量金额为负。2023年，受宏观经济环境和行业下游客户预算缩减等因素影响，上市公司客户的回款有所延迟，应收账款及合同资产余额增加2.91亿，同时由于2023年当年销售渠道拓展和研发投入力度较大影响，导致经营活动现金流量净额负值进一步扩大。网络安全企业面对行业最新发展情况，为保证自身盈利能力及经营活动现金流，对于新增经营投入较为谨慎。上市公司亦将进行成本费用等投入的控制，预计后续经营活动现金流情况将有所改善。此外，上市公司经营情况及信用记录良好，现有的资金储备能满足日常生产经营的资金需求，银行融资渠道畅通，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司当前已签约批复的授信额度9.5亿元（不含服云信息及本次交易并购贷），未使用的银行授信额度为7.5亿元左右。预计上市

公司未来现金流短缺风险较低。

（2）上市公司未来营运资金需求

上市公司假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算2024至2031年公司营业收入增长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而预测公司未来营运资金需求。主要预测依据：

1）收入增长率：公司以2023年度营业收入为基础，综合考虑宏观市场环境、历史期营业收入的复合增长率、行业特点、市场竞争环境，以及对公司未来经营情况的谨慎考虑，对公司2024至2031年营业收入进行估算。假设2024年度-2026年度收入增长率15%、2027年-2028年度收入增长率10%、2029年度-2031年度收入增长率预计8%。

2）各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例：受所处行业环境影响，2023年度公司营业收入有所下降，公司客户和合作伙伴的回款有所延迟，应收账款、合同资产原值随之上升，同时受项目验收和备货计划的周期性影响，2023年末存货余额增加较多，流动资产占营业收入比例有所上升，带动2023年末营运资金规模上升。

公司运用数字化手段加强回款的过程管理，提升回款在销售人员绩效考核中的权重，与合作伙伴积极沟通协商回款计划，加强款项催收，同时加强供应链管理，合理安排库存，相关比例将逐渐调整至2021年、2022年同等水平。

2024年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为2022年和2023年综合占比，2025年-2027年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例与2022年一致，2028年-2031年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为2021年和2022年综合占比。

公司未来八年用于日常经营的流动资金需求测算如下：

单位：万元

序号	项目	2024年预计	2025年预计	2026年预计	2027年预计	2028年预计	2029年预计	2030年预计	2031年预计
1	营业总收入	184,930.16	212,669.69	244,570.14	269,027.16	295,929.87	319,604.26	345,172.60	372,786.41
2	应收账款、应收票据及合同资产	110,609.26	104,520.24	120,198.28	132,218.10	119,776.88	129,359.03	139,707.76	150,884.38
3	预付款项	7,947.46	10,377.54	11,934.17	13,127.58	9,665.62	10,438.86	11,273.97	12,175.89
4	存货	39,575.79	40,695.59	46,799.93	51,479.92	54,352.66	58,700.88	63,396.95	68,468.70
5=2+3+4	经营性流动资产合计	158,132.51	155,593.36	178,932.37	196,825.60	183,795.16	198,498.78	214,378.68	231,528.97
6	应付票据及应付账款	31,326.69	30,301.85	34,847.12	38,331.84	35,585.08	38,431.89	41,506.44	44,826.95
7	合同负债	30,749.44	35,501.54	40,826.77	44,909.45	53,219.53	57,477.10	62,075.27	67,041.29
8	应付职工薪酬	23,658.62	26,331.35	30,281.05	33,309.16	39,706.33	42,882.84	46,313.47	50,018.55
9=6+7+8	经营性流动负债合计	85,734.75	92,134.73	105,954.94	116,550.44	128,510.95	138,791.83	149,895.17	161,886.79
10=5-9	营运资金规模（经营性资产-经营性负债）	72,397.76	63,458.63	72,977.42	80,275.17	55,284.21	59,706.95	64,483.51	69,642.19
	未来八年营运资金累计缺口（较2023年末）	-6,578.27	-15,517.40	-5,998.61	1,299.13	-23,691.82	-19,269.08	-14,492.53	-9,333.85
	未来八年营运资金每年新增缺口	-6,578.27	-8,939.13	9,518.79	7,297.74	-24,990.95	4,422.74	4,776.56	5,158.68

注：预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺。营运资金缺口计算公式如下：

累计营运资金缺口=2031年末净经营性流动资产-2023年末净经营性流动资产经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账款金额+预付账款金额+存货金额+合同资产金额经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职工薪酬金额

（3）厦门服云并购贷情况

2023年12月，公司向银行申请不超过1.82亿元并购贷款，用于置换先行使用自有资金支付的收购厦门服云信息科技有限公司

75.96%股权的部分股权转让价款。根据借款协议，公司2024年及以后年度需要偿还的本金和利息情况如下：

单位：万元

项目	第1年	第2年	第3年	第4年	第5年
	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度
服云信息并购贷款还本	1,816.00	2,724.00	3,632.00	4,540.00	5,448.00
服云信息并购贷款付息	643.90	576.54	478.73	348.70	186.97
合计	2,459.90	3,300.54	4,110.73	4,888.70	5,634.97

7、上市公司与本次交易及未来营运资金相关资金预测情况

2023年末，上市公司货币资金余额为10.59亿元；交易性金融资产金额为1亿元，均为短期银行理财产品。上市公司上述测算未来营运资金需求时，已考虑前次募集资金在研发、销售等经营领域的投入，基于谨慎性原则，测算可使用的资金时扣除前次募集资金余额2.64亿元以及受限货币资金0.05亿元，上市公司可使用的资金合计8.90亿元。根据上述两项资金变动，不考虑公司未来经营现金流入情况下，预计2024年-2031年期末资金规模如下：

单位：万元

项目	期初可使用资金	第1年末	第2年末	第3年末	第4年末	第5年末	第6年末	第7年末	第8年末
	-	2024年度	2025年度	2026年度	2027年度	2028年度	2029年度	2030年度	2031年度
可使用资金	89,007.72	-	-	-	-	-	-	-	-
本次交易相关资金	-	-28,511.21	-1,892.10	-1,666.79	-1,441.48	-2,092.74	-81,127.96	-2,790.00	-3,761.33
营运资金缺口	-	6,578.27	8,939.13	-9,518.79	-7,297.74	24,990.95	-4,422.74	-4,776.56	-5,158.68
服云信息并购贷支出	-	-2,459.90	-3,300.54	-4,110.73	-4,888.70	-5,634.97	-	-	-
资金净变动	-	-24,392.84	3,746.49	-15,296.31	-13,627.92	17,263.24	-85,550.70	-7,566.56	-8,920.01
期末累计资金规模	-	64,614.88	68,361.38	53,065.06	39,437.14	56,700.38	-28,850.32	-36,416.87	-45,336.89

根据上述分析，考虑联合投资人在5年期限内未通过任何其他方式实现退出且5年届满后要求上市公司必须通过支付现金方式履行全部回购义务的情况下，亚信安全预计在2029-2031年末分别产生资金缺口2.89亿元、3.64亿元、4.53亿元，预计标的公司现金分红随着以后年度标的公司利润增长和分红能力增长会有所增加，进一步降低资金缺口。截至2024年6月30日，上市公司IPO募集资金余额1.14亿元，可用于募投项目相关采购和费用支持。此外，上市公司可在未来5年运营中通过后续利润积累、增发股份再融资、发行公司债券、新增银行借款、出售非流动金融资产等方式满足资金需求，从而降低资金风险。

8、上市公司会否因本次交易产生相关财务风险

根据上市公司2023年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要资产负债项目及偿债能力指标的变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	本次交易前	本次交易完成后（备考）
资产总计	340,097.75	1,324,422.12
负债合计	127,128.53	738,563.30
所有者权益合计	212,969.22	585,858.83
资产负债率	37.38%	55.76%
流动比率（倍）	2.67	1.95
速动比率（倍）	2.30	1.87

由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产规模及负债规模均将有所提升，截至2023年末，资产负债率将由37.38%提升至55.76%，流动比率及速动比率有所下降，但仍高于1.50。鉴于本次交易有利于上市公司的业务拓展、规模提升、盈利改善，且上市公司已就后续偿债作出相应的资金规划，预计前述资产负债率的提升不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。

9、针对本次交易产生的相关财务风险拟采取的应对措施

（1）实现协同发展拓展销售领域

通过本次交易，上市公司与标的公司有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点，增加现金流入规模。

（2）加强营运资金管理

上市公司将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的管理制度，重视账款回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对存货的管理，最大限度减少存货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排债务支付的付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保公司能及时支付应付款项，并最大限度地延长资金使用时间。

（3）丰富融资方式以降低财务风险

上市公司将充分发挥资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，例如增发股份、发行公司债券、获取银行借款等，优化资产结构，降低资产负债率提升带来的财务风险。2024年上市公司拓展深化与金融机构的合作，截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司当前已签约批复的授信额度9.5亿元（不含服云信息及本次交易并购贷），以持续增强上市公司对短期资金波动的应对能力，保障业务稳健开展。后续上市公司将结合实际情况及董事会、股东大会授权，适时调整跟进相关授信开展工作，确保项目按计划顺利推进。

（四）其他事项

1、交易对方剩余股份处置

本次交易前，交易对方持有亚信科技213,924,952股股份，占亚信科技总股本的比例为22.872%。除基础股份外，交易对方仍持有亚信科技34,009,263股股份，占亚信科技总股本的比例为3.636%。交易对方将在最后截止日期当日或之前完成相关剩余股份的处置（出售或分配）。

交易对方承诺将在2024年11月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或收购主体进一步出售额外股份10,101,287股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或收购主体出售额外股份，即额外股份为0股。

2、CBC股份处置

本次交易前，CBC持有亚信科技31,209,360股股份，占亚信科技总股本的比例为

3.337%。CBC将在最后截止日期当日或之前完成其所持亚信科技股份的处置（出售或分配）。

亚信安全承诺将促使CBC在2024年11月30日（或相关方约定的其他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。如CBC未能完成向第三方出售全部

该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将该等股份对应的表决权委托给亚信安全或收购主体行使。

3、标的公司董事会改选

根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主席。

根据标的公司的公司章程规定，“尽管本细则或本公司与董事签订的任何协议另有规定，股东可随时通过股东决议案罢免任期未届满的董事（包括董事总经理或其他执行董事），亦可通过股东决议案选举另一人接替职位”；“股东决议案指（a）有权表决之股东亲自或其正式授权代表（若股东为法团）或受委代表（如允许委任代表）于本公司正式召开及组成的股东大会上根据细则条文以简单多数票通过的决议案；或（b）根据细则条文获全体股东签署的书面决议案”。

根据《亚信科技香港法律意见书》及标的公司的确认，标的公司董事会改选的具体程序如下：

（1）交易对方提名的董事辞职。该等辞任将于紧接交割前生效；

（2）标的公司董事会提名委员会就被提名的董事候选人向董事会建议，董事会薪酬委员会就被提名的董事候选人的薪酬事项向董事会提出建议；

（3）标的公司董事会审议通过董事会改选相关议案；

（4）标的公司股东大会审议通过董事会改选相关议案。

此外，《股份购买协议》及其补充协议受香港法律管辖，根据《亚信科技香港法律意见书》《亚信科技香港法律备忘录》，香港法律并未禁止各方履行《股份购买协

议》及其补充协议项下的义务。综上，前述标的公司董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，目前上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会及股东大会召开安排。

根据《股份购买协议》及其补充协议，标的公司董事会及股东大会审议通过该等董事会改选事项是本次股份收购的交割条件之一，如未能完成标的公司对董事会改选事项的该等内部批准，则本次交易不交割，上市公司无需支付任何交易对价或分手费；标的公司对董事会改选事项的该等内部批准通过后，交易对方提名的董事辞职将于本次股份收购交割前即时生效，上市公司或收购主体提名的董事委任将于本次股份收购交割时即时生效，上市公司无需就交易对方提名的董事辞职支付任何补偿。

综上，上市公司无需就该等董事会改选事项对相关主体及辞任董事支付任何补偿或额外交易成本。

4、多重SPV架构

本次交易中，亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信，通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司AsiaInfo Investment Limited作为收购主体，具体如下图所示：

通过上述多重SPV实施本次交易，具有商业合理性及稳定性，逐层分析如下：

（1）亚信津安为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接全资子公司，亚信安全可有效控制亚信津安。鉴于《中华人民共和国合伙企业法》规定上市公司不得成为合伙企业普通合伙人，故本次交易中新设亚信津安作为亚信津信的普通合伙人。

（2）亚信津信为本次交易中引入联合投资人出资的主体。其系由亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金共同出资设立的有限合伙企业，其由亚信津安作为普通合伙人，由亚信成都、科海投资及智能基金作为有限合伙人。根据《联合投资协议》约定，“普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合”、“除非本协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信事务独占及排他的执行权”；因此，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，实际控制亚信津信。此外，根据《联合投资协议》约定，“在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额不设置锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科海投资及智能基金在回购权项下转让的除外）”，该等约定亦有利于保障亚信津信控制权的稳定性。

（3）亚信信宁为本次交易中的并购贷款主体及中间层公司。亚信信宁系由亚信津信与亚信津安共同设立的有限责任公司，由亚信津信控制。考虑到有限合伙企业与有限责任公司关于所得税的税收征收差异，为合理优化税负成本，设立亚信信宁这一有限责任公司作为并购贷款主体。此外，根据《联合投资协议》约定，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，“普通合伙人有权决定中间层公司的董事会构成及董事人员”，该等约定亦有利于保障亚信信宁控制权的稳定性。

（4）AsiaInfo Investment Limited为本次交易中的收购主体，亚信信宁直接持有其100%的股权。鉴于本次交易的标的公司及交易对方均为境外主体，本次交易将于境外交割及付款，设立境外主体作为收购主体将有利于本次交易的实施。亚信信宁作为AsiaInfo Investment Limited的唯一股东，能够控制AsiaInfo Investment Limited的股东决策及董事、管理人员人选。

截至本独立财务顾问报告签署日，上述各层主体均已设立，相关方将根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务，不会对本次交易进程产生不利影响。

5、本次交易完成后亚信安全控制标的公司

根据《联合投资协议》及亚信津安公司章程、亚信津信合伙协议、亚信信宁公司章程、AsiaInfo Investment Limited公司章程，亚信安全能够逐级控制亚信津安、亚信津信、亚信信宁及AsiaInfo Investment Limited。根据本次交易方案，亚信安全能够通过本次交易的收购主体AsiaInfo Investment Limited控制标的公司，具体分析如下：

（1）关于控制权认定的相关法律法规

《公司法》

第二百六十五条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

（2）本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况

本次交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司28.808%至28.841%或

29.888%至29.921%的表决权；中国移动为标的公司第二大股东，其表决权比例为

19.49%，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例将较其高出9.318%至9.351%或

10.398%至10.431%，差距较大；标的公司其余股东表决权比例均未超过7%，相对分散。

基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响。

第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过的《公司法》自2024年7月1日起施行

（3）本次交易完成后标的公司的董事会构成及表决机制情况

本次交易前后，标的公司董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事。根据标的公司现行有效的公司章程，除标的公司首席执行官的任免、分派股息及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定批准标的公司战略计划、主要投资及融资决策、重大资产重组及关连交易需经董事会三分之二（含本数）同意外，其余事项经过半数董事同意即可通过；如董事会表决时出现平票情况，则董事会主席可投出第二票或决定票。根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主席。基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体可对标的公司董事会的决议施加重大影响。

综上所述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体能够对标的公司股东大会和董事会决议产生或施加重大影响，根据关于控制权认定的相关法律法规，亚信安全能够控制标的公司。

6、后续架构安排规划

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信安全暂无拆除SPV架构、将标的公司直接置入亚信安全的安排及规划。后续视联合投资人退出情况等若新增相关安排及规划，亚信安全将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。

7、相关交易安排对上市公司及中小股东利益的保护充分

（1）交易对方性质及交易背景

本次股份收购的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，主营业务为投资持股，其实际控制人为中信资本的董事长、首席执行官张懿宸。SKIPPER

INVESTMENT LIMITED作为AsiaInfo Holdings Inc.私有化时的财务投资者之一，经2018年标的公司重组成为标的公司第一大股东，现寻求退出。SKIPPER INVESTMENT LIMITED本次向上市公司出售亚信科技股份系其本次寻求退出过程中达成的市场化交易，此前SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司、上市公司实际控制人之间不存在关于SKIPPER INVESTMENT LIMITED持有的亚信科技股份相关的对赌安排、退出承诺或类似兜底安排。截至本独立财务顾问报告签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。

（2）交易价款支付时点及支付方式

根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易价款的支付时点即交割日期，交割日期指在“交割条件”条款所列的条件根据股份购买协议得到满足或豁免（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第15个工作日或者协议方同意的其他日期；交易价款的支付方式为通过银行转账向交易对方的银行账户支付相应款项。同时，根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易对方同意转让的标的股份应于交割时记录在标的公司的英属维尔京群岛股东登记册上，交易对方将基础股份及额外股份连同在交割时该等股份所附带的或所产生的所有权利出售予买方。

本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，交易价款支付时点及支付方式符合一般商业惯例安排。

（3）是否设置业绩承诺

本次股份收购的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因此SKIPPER INVESTMENTLIMITED未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，SKIPPER INVESTMENT LIMITED将不再持有标的公司股份，亦不在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响，因此根据本次交易双方协商，SKIPPER INVESTMENT LIMITED未进行业绩承诺，具有商业合理性。

（4）相关交易安排在保护亚信安全及中小股东利益方面是否充分本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据市场化原则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。此外，本次交易采取了以下安排以保护亚信安全及中小股东利益：

1）本次交易的《股份购买协议》及其补充协议约定了交易对方相关义务本次交易的《股份购买协议》及其补充协议对交易对方的相关义务进行了约定，以保护亚信安全及中小股东的利益，比如：交易对方应尽其一切合理努力，尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足与其相关的交割条件，以及在买方合理要求下，协助及配合买方履行与其相关的交割条件；若交易对方相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，买方因此终止《股份购买协议》的，则交易对方应向买方支付反向终止费；在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使标的公司于《股份购买协议》日期至交割期间，在所有重大方面按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的情况下，不得进行任何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项等。

2）本次交易采用支付现金购买资产及表决权委托的方式，有利于减轻上市公司资金压力、控制上市公司收购成本本次交易中，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权，无偿、不可撤销且排他地委托给亚信安全或收购主体行使。该等交易安排可使亚信安全通过尽可能少的资金投入获取对亚信科技的控制权，减轻亚信安全的资金压力，控制亚信安全的收购成本，有利于保护亚信安全及中小股东的利益。此外，本次交易采用支付现金方式购买资产，不涉及上市公司新增发行股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。

3）虽然本次股份收购是上市公司与非关联方之间的市场化交易，但本次交易整体将履行关联交易的审批程序，关联股东将回避表决

本次股份收购的交易对方SKIPPER INVESTMENT LIMITED不属于上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，故本次股份收购是上市公司与非关联方之间的

市场化交易。但鉴于本次表决权委托是上市公司与实际控制人田溯宁及其控制的InfoAddition、PacificInfo、CBC Partners之间达成的安排，故出于审慎考虑，本次交易整体构成关联交易。本次交易的实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序，上市公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，有利于保护中小股东的利益。

四、本次重组的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

根据上市公司2023年度审计报告及标的公司审计报告，标的公司财务数据与上市公司相关财务数据的对比情况如下：

单位：万元

项目

标的公司2023年末/ 2023年度财务数据

上市公司2023年末/ 2023年度财务数据

标的公司占上市公司 相应指标比例

资产总额

资产总额

1,147,865.02

340,097.75

337.51%

资产净额

资产净额

660,039.94

212,969.22

309.92%

营业收入

营业收入

793,865.01

160,808.84

493.67%

如上表所示，标的公司2023年末的资产总额、资产净额及2023年度营业收入占上市公司相关财务数据的比例均超过50%，因此本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

（二）本次重组构成关联交易

公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。

本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

（三）本次重组不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发

生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

五、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

上市公司是国内网络安全软件领域的领跑者，作为“懂网、懂云”的网络安全公司，致力于护航产业互联网，成为在5G云网时代，守护云、网、边、端的安全智能平台企业，客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业；标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，通过综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。通过本次交易，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。

（二）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（三）本次重组对上市公司财务指标的影响

本次交易对上市公司主要财务指标的影响情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
	本次交易前	本次交易完成后（备考）
资产总计	340,097.75	1,324,422.12
负债合计	127,128.53	738,563.30
归属于母公司所有者权益合计	211,793.85	222,870.20
资产负债率	37.38%	55.76%
营业收入	160,808.84	953,768.09

项目	2023年12月31日/2023年度
	本次交易前	本次交易完成后（备考）
净利润	-29,152.79	35,787.58
归属于母公司股东的净利润	-29,107.58	-20,521.37
基本每股收益（元/股）	-0.73	-0.51

本次交易完成后，上市公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

六、本次重组的决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经亚信安全第二届董事会第五次会议、第二届董事会第九次会议及第二届董事会第十二次会议审议通过；

2、本次股份收购已获得交易对方所必需的内部授权或批准；

3、本次表决权委托已获得Info Addition、PacificInfo、CBC Partners所必需的内部授权或批准；

4、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]第297号）；

5、本次交易已完成商务主管部门的境外投资备案；

6、本次交易已完成发展和改革主管部门的境外投资备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）；

3、本次交易尚需取得其他有权机构对本次交易的必要批准、备案或同意（如适用）。

（三）尚需履行程序的办理进展情况

序号	尚需履行的程序	主管部门	办理进展	法定办理期限	是否存在实质性障碍
1	境外直接投资外汇登记	外汇管理部门授权的银行	拟于近期提交办理	-	否

1、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序

根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30号）、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕13号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负责办理，外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。亚信信宁已于近期完成天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序，将尽快至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。

2、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序

根据《亚信科技BVI法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据《证券及期货条例》（香港法例第571章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在实质性障碍。

本次交易能否取得上述批准、备案或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

七、本次重组相关方所作出的重要承诺

截至本独立财务顾问报告签署日，本次重组相关方已出具承诺如下：

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
1	上市公司	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
2	上市公司全体董事、监事及高级管理人员、亚信信远、田溯宁	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本人/本公司提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本人/本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本人/本公司保证本次重组的信息披露和申请文件、相关说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本人/本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。 5、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息并申

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本人/本公司信息和股票账户信息的，本人/本公司授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。 如违反上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。
3	交易对方	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本公司将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 2、本公司将尽合理商业努力促使亚信科技及时配合向上市公司提供本次重组的其他相关信息。 3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排
4	亚信科技	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、本公司已向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供本次重组所需全部的资料，所提供资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
5	科海投资、智能基金	关于提供信息真实、准确、完整的承诺	1、本公司/本企业提供的与本次重组相关的信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本公司/本企业向参与本次重组的各中介机构所提供本次重组所需全部的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完全的民事行为能

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。 3、本公司/本企业为本次重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确和完整的要求。 如违反上述承诺，本公司/本企业愿意承担相应的法律责任。
6	上市公司	关于守法及诚信情况的说明	1、本公司最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 3、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均严格履行其所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。 4、本公司最近三年规范运作，不存在资金、资产被本公司实际控制人或其关联方非经营性占用的情形，亦不存在为本公司实际控制人或其关联方提供担保或违规对外担保等情形。
7	上市公司董事、监事及高级管理人员	关于守法及诚信情况的说明	1、截至本说明出具之日，本人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本人最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。 3、本人最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措施、纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 4、自上市公司上市之日或本人担任上市公司董事/监事/高级管理人员之日起（以孰晚为准）至本承诺函出具之日，本人及本人相关关联主体（如适用）均严格履行所出具的各项承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。 5、最近三年内不存在本人及本人相关关联主体非经营性占用上市公司资金、资产或上市公司为本人及本人相关关联主体提供担保等情形。
8	田溯宁、亚信信远及其一致行动人	关于守法及诚信情况的说明	1、本人/本公司/本企业最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或被其他有权部门调查的情形。 2、本人/本公司/本企业最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及其派出机构或交易所采取行政监管措

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
			施、纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。 3、自上市公司上市之日起至本承诺函出具之日，本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体（如适用）均严格履行所出具的承诺，不存在不规范履行承诺、违反承诺或超期未履行承诺的情形。 4、最近三年内，不存在本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体非经营性占用上市公司资金、资产或上市公司为本人/本公司/本企业及本人/本公司/本企业相关关联主体提供担保等情形。
9	交易对方	关于守法及诚信情况的说明	1、本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2、本公司及本公司董事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
10	亚信科技	关于守法及诚信情况的说明	1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近三年内未受到过刑事处罚、行政处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，也不存在其他重大失信行为。
11	交易对方	关于标的资产的权属状况的承诺	1、截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有拟出售的亚信科技股份（以下简称“标的资产”）的完整权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，本公司对该等标的资产的占有、使用、收益或处分没有侵犯任何其他第三方的权益，标的资产上未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 2、对于本公司持有的标的资产，本公司已经依法履行相应的出资义务，本公司对本次重组标的公司的出资不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形。 3、标的资产的权属清晰，不存在现有或潜在的诉讼、仲裁或司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在障碍，同时，本公司保证此种状况持续至标的资产登记至亚信安全或其指定的控股主体名下。 如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
12	田溯宁、亚信信远及其一致行动人	关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的承诺	1、本人/本公司/本企业不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。 2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人/本公司/本企业届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 3、若本人/本公司/本企业违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
13	上市公司全体董事、高级管理人	关于本次交易摊薄即期回报	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

序号	承诺方	承诺事项	承诺内容
	员	及采取填补措施的承诺	3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、本人承诺若上市公司未来实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。 7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

第二章 上市公司基本情况

一、基本情况

公司名称	亚信安全科技股份有限公司
英文名称	Asiainfo Security Technologies Co., Ltd.
统一社会信用代码	913201003216357797
企业类型	股份有限公司（上市）
法定代表人	马红军
成立日期	2014年11月25日
上市日期	2022年2月9日
注册地址	江苏省南京市雨花台区花神大道98号01栋
注册资本	40,001万元人民币
股票简称	亚信安全
股票代码	688225.SH
股票上市地	上海证券交易所
互联网网址	www.asiainfo-sec.com
电子信箱	[e-mail]
联系电话	010-57550972
传真	010-56521402
经营范围	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：网络与信息安全软件开发；数据处理服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通讯设备销售；软件外包服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三十六个月控股股东均为亚信信远，实际控制人均为田溯宁，未发生控制权变动。

三、最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告签署日，最近三年上市公司未发生重大资产重组事项。

四、最近三年主营业务发展情况

上市公司专注于网络空间安全领域，主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服务。公司客户广泛分布于电信运营商、金融、政务、制造业、能源、医疗、交通等关键信息基础设施行业。上市公司提出了“安全定义边界”的发展理念，以身份安全为基础，以云网安全和端点安全为重心，以安全中台为枢纽，以威胁情报为支撑，构建“云化、联动、智能”的产品技术战略，赋能企业在5G时代的数字化安全运营能力。最近三年，上市公司主营业务包括网络安全产品、网络安全服务、云网虚拟化三大部分，其中网络安全产品包括数字信任及身份安全产品体系、端点安全产品体系、云网边安全产品体系。

最近三年，上市公司主营业务未发生重大变化。

五、最近三年一期主要财务指标情况

上市公司最近三年一期合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2024年6月30日	2023年12月31日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总计	385,205.42	340,097.75	368,265.66	248,952.68
负债合计	189,463.14	127,128.53	103,417.71	102,891.45
所有者权益合计	195,742.29	212,969.22	264,847.95	146,061.23
归属于母公司所有者权益合计	194,562.81	211,793.85	264,714.63	145,807.53
损益表项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入	66,070.67	160,808.84	172,095.20	166,746.80
营业成本	29,821.91	83,906.84	81,254.47	77,794.54
利润总额	-19,223.29	-29,420.80	9,555.69	21,227.03
净利润	-19,206.86	-29,152.79	9,754.63	18,126.15
归属于母公司股东的净利润	-19,210.98	-29,107.58	9,848.31	17,868.52
现金流量表项目	2024年1-6月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动产生的现金流量净额	-30,021.61	-37,933.57	-26,071.29	14,364.84
主要财务指标	2024年6月30	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度	2021年12月31日

	日/2024年1-6月			/2021年度
基本每股收益（元/股）	-0.48	-0.73	0.25	0.50
毛利率	54.86%	47.82%	52.79%	53.35%
资产负债率	49.18%	37.38%	28.08%	41.33%

注：上表中截至2021年12月31日/2021年度、截至2022年12月31日/2022年度、截至2023年12月31日/2023年度财务数据已经致同审计，截至2024年6月30日/2024年1-6月财务数据未经审计。

六、控股股东及实际控制人情况

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信信远持有公司80,948,488股股份，占公司总股本的比例为20.24%，系上市公司控股股东。田溯宁直接持有公司586,492股股份，占公司总股本的比例为0.15%；同时通过其控制的亚信信远、亚信融信、亚信信合、亚信融创、亚信恒信合计控制公司190,902,237股股份，占公司总股本的比例为47.72%。田溯宁直接及间接合计控制公司191,488,729股股份，占公司总股本的比例为47.87%，为上市公司实际控制人。截至本独立财务顾问报告签署日，公司与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系结构图如下所示：

七、报告期内的诚信情况及合法合规情况说明

（一）上市公司被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（二）上市公司最近三年受到行政处罚或者刑事处罚的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。

八、其他交易相关方

（一）亚信成都

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信成都为上市公司的间接全资子公司，作为有限合伙人对亚信津信出资。亚信成都的基本情况如下：

公司名称	亚信科技（成都）有限公司
统一社会信用代码	91510100732356360H
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	陆光明
成立日期	2001年12月31日
注册地址	中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府三街199号B区8F
注册资本	15,000万元人民币
经营范围	开发、生产计算机软硬件、网络设备及零部件；计算机网络系统集成；销售本公司自产产品；自产产品的技术服务，计算机技术咨询；计算机信息咨询；企业管理咨询；批发计算机软硬件及辅助设备、通讯器材（不含无线电广播电视发射设备及卫星地面接收设备）、办公用品（不含彩色复印机）、仪器仪表、机械电器设备（不含品牌轿车）；佣金代理（拍卖除外）；计算机软件技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；客户产品营销咨询、企业运营咨询、IT咨询；机器机械设备租赁；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成服务；室内装饰装修工程设计及施工（凭资质许可证经营）；货物及技术进出口；增值电信业务经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况	亚信安全全资子公司南京亚信信息安全技术有限公司持有亚信成都100%股权

（二）亚信津安

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信津安为亚信成都的全资子公司、上

市公司的间接全资子公司，作为普通合伙人对亚信津信出资。亚信津安的基本情况如下：

公司名称	天津亚信津安科技有限公司
统一社会信用代码	91120112MADA94FPXT
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	何政
成立日期	2024年1月8日
注册地址	天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-62
注册资本	10万元人民币
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；信息安全设备销售；公共安全管理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；网络设备销售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网设备销售；物联网设备销售；通讯设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；网络与信息安全软件开发；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况	亚信成都持有亚信津安100%股权

（三）亚信津信

亚信津信为亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金共同出资设立的合伙企业。其中，亚信津安为亚信津信的普通合伙人并实际控制亚信津信，亚信成都、科海投资及智能基金为亚信津信的有限合伙人。截至本独立财务顾问报告签署日，亚信津信的认缴出资额为90,010万元，亚信津信全体合伙人均已根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务。

亚信津信的基本情况如下：

公司名称	天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120112MA82B29P0C
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	天津亚信津安科技有限公司
成立日期	2024年1月30日
出资额	90,010万元人民币

主要经营场所	天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼524-80
经营范围	一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况	亚信津安为普通合伙人，持有亚信津信0.01%的份额 亚信成都为有限合伙人，持有亚信津信33.33%的份额 科海投资为有限合伙人，持有亚信津信53.33%的份额 智能基金为有限合伙人，持有亚信津信13.33%的份额

（四）亚信信宁

亚信信宁为亚信津信与亚信津安共同出资设立的有限责任公司。截至本独立财务顾问报告签署日，亚信信宁的认缴出资额为90,001万元，亚信津安、亚信津信均已根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务。亚信信宁的基本情况如下：

公司名称	天津亚信信宁科技有限公司
统一社会信用代码	91120112MADGPJYC8L
企业类型	有限责任公司
法定代表人	田溯宁
成立日期	2024年4月1日
注册地址	天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-24KJ428室
注册资本	90,001万元人民币
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；安全咨询服务；安全系统监控服务；公共安全管理咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通讯设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售；市场营销策划；机械设备租赁；货物进出口；技术进出口；软件外包服务；信息系统运行维护服务；互联网数据服务；软件销售；数据处理和存储支持服务；软件开发；区块链技术相关软件和服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：住宅室内装饰装修；建设工程设计；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；建筑智能化系统设计；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况	亚信津信持有亚信信宁99.999%的股权 亚信津安持有亚信信宁0.001%的股权

（五）收购主体

AsiaInfo Investment Limited系亚信信宁出资设立作为本次交易收购主体的境外全资子公司，其注册资本为50,000美元。

AsiaInfo Investment Limited的基本情况如下：

公司名称	AsiaInfo Investment Limited
公司代码	409976
企业类型	开曼公司
董事	田溯宁
成立日期	2024年5月9日
注册地址	Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311, Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands
股本	50,000股
经营范围	投资持股

（六）科海投资

科海投资为本次重组的联合投资人，其控股股东为天津津南城市建设投资有限公司，实际控制人及最终受益人为天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会。截至本独立财务顾问报告签署日，科海投资的基本情况如下：

公司名称	天津科海投资发展有限公司
统一社会信用代码	91120112694089256M
企业类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	田亮
成立日期	2009年10月22日
注册地址	天津海河工业区聚兴道9号（7号楼）
注册资本	22,000万元人民币
经营范围	对基础设施建设项目、工业园区建设项目、产业园区建设项目、生态园建设项目进行投资；公共配套设施开发与管理；土地整理开发；城市资源开发及管理；设备租赁；物业管理服务；企业管理咨询服务；对房地产建设项目进行投资；电子元器件、精密仪器制造；劳务派遣（限国内）；房地产开发；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专营规定的按规定办理）
股东情况	天津津南城市建设投资有限公司持有科海投资100%股权

截至本独立财务顾问报告签署日，科海投资的控制关系图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在关联关系；除科海投资作为联合投资人参与本次重组外，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。

（七）智能基金

智能基金为本次重组的联合投资人，其执行事务合伙人为天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙），实际控制人为田溯宁。

截至本独立财务顾问报告签署日，智能基金的基本情况如下：

公司名称	天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91120195MA82A8F13U
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
成立日期	2023年12月14日
主要经营场所	天津海河教育园区新慧路1号管理中心二区301-23KJ389室
出资额	60,000万元人民币
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
合伙人情况	天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）为普通合伙人，持有智能基金1.67%的份额 天津创新谷产业投资发展有限公司为有限合伙人，持有智能基金58.33%的份额 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，持有智能基金40%的份额

截至本独立财务顾问报告签署日，智能基金的控制关系图如下：

智能基金的出资结构如下：

层级	主体名称	出资/持股比例	最终受益人
1	天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	1.6667%	-
1-1	天津智选创业投资有限公司	40%	天津市人民政府国有资产监督管理委员会
1-1-1	天津职业教育投资发展有限公司	100%
1-1-1-1	天津市人民政府国有资产监督管理委员会	100%
1-2	天津市海河产业基金管理有限公司1	30%	天津市财政局
1-3	天津津南智汇资产管理有限公司	20%	田溯宁
1-3-1	成都宽带天地投资管理有限公司	51%
1-3-1-1	田溯宁	70%
1-3-1-2	蒋健	30%
1-3-2	天津津南城市建设投资有限公司	49%
1-3-2-1	天津津南国有资本投资运营集团有限公司	90.0841%
1-3-2-1-1	天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会	100%
1-3-2-2	天津中联置业有限公司	9.9159%
1-3-2-2-1	天津市财政局	100%
1-4	天津津南智远汇嘉管理咨询合伙企业（有限合伙）	10%	胡云
1-4-1	胡云	81%
1-4-2	周朵	19%

层级	主体名称	出资/持股比例	最终受益人
2	天津创新谷产业投资发展有限公司	58.3333%	-
2-1	天津津南城市建设投资有限公司	100%	天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会
2-1-1	天津津南国有资本投资运营集团有限公司	90.0841%
2-1-1-1	天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会	100%
2-1-2	天津中联置业有限公司	9.9159%
2-1-2-1	天津市财政局	100%
3	天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）	40%	天津市财政局
3-1	天津市海河产业基金管理有限公司1	0.2494%
3-2	天津市财政局	99.7506%

注：根据《天津市海河产业基金管理有限公司国有金融资本产权占有登记表》《天津市财政局关于终止委托天津津融投资服务集团有限公司履行海河产业引导基金出资人职责等事项的函》（津财金[2020]65号）及智能基金的确认，天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人天津市海河产业基金管理有限公司由天津市财政局财政投资业务中心实际控制，属于国有实际控制企业。田溯宁控制的诚柏（天津）投资管理有限公司为天津市海河产业基金管理有限公司的参股股东，持股比例7.4468%。

截至本独立财务顾问报告签署日，智能基金及其最终受益人与上市公司、标的公司之间存在如下关联关系：

1、上市公司实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执行事务合伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任上市公司董事的蒋健为天津津南智汇资产管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控股股东成都宽带天地投资管理有限公司30%的股权。因此，智能基金及田溯宁为上市公司关联方。

2、智能基金由田溯宁最终控制，田溯宁为标的公司董事及持股5%以上的股东。因此，智能基金及田溯宁为标的公司关联方。

截至本独立财务顾问报告签署日，除智能基金作为联合投资人参与本次重组外，智能基金及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

（一）基本情况

本次重组的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED，其基本情况如下：

公司名称	SKIPPER INVESTMENT LIMITED
注册代码	271253
企业类型	开曼公司
董事	Chan Kai Kong，Rikizo Matsukawa，Hans Omer Allegaert
成立日期	2012年8月23日
注册地址	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
授权股本	50,000美元
经营范围	投资持股

（二）产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，交易对方的控股股东为Power Joy (Cayman) Ltd，实际控制人为张懿宸。张懿宸系中信资本（CITIC Capital Holdings Limited）的董事长、首席执行官。中信资本是一家主攻另类投资的投资管理和顾问公司，其核心业务包括私募股权投资、不动产投资、结构融资、资产管理及特殊机会投资。交易对方的产权控制关系结构图如下所示：

（三）历史沿革

1、2012年8月，SKIPPER INVESTMENT LIMITED设立及股权转让2012年8月23日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED在开曼群岛注册成立，法定股本为50,000美元，分为5,000,000股每股面值0.01美元的普通股。其中，WalkersNominees Limited以0.01美元认购SKIPPER INVESTMENT LIMITED已发行普通股1股。

同日，Walkers Nominees Limited将其持有的SKIPPER INVESTMENT LIMITED 1股已发行普通股转让给Power Joy (Cayman) Limited。

2、2014年1月，SKIPPER INVESTMENT LIMITED股份拆细、回购及增发

2014年1月15日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED通过董事决议及股东决议，同意：（1）将Power Joy (Cayman) Limited持有的1股每股面值0.01美元的已发行股份拆细为80股，每股面值0.000125美元；同时将4,999,999股每股面值0.01美元的法定但未发行股份拆细为399,999,920股，每股面值0.000125美元；（2）注销399,999,920股法定但未发行的股份；（3）增加法定股本至50,000.01美元，分为80股每股面值0.000125美元的普通股股份、200,000,000股每股面值0.000125美元的A类股份和200,000,000股每股面值

0.000125美元的B类股份；（4）以1.00美元的代价回购80股普通股股份，并将法定股本削减至50,000美元，分为200,000,000股每股面值0.000125美元的A类股份和200,000,000股每股面值0.000125美元的B类股份。2014年1月15日，Power Joy (Cayman) Limited等6名股东分别认购SKIPPERINVESTMENT LIMITED的股份，认购完成后SKIPPER INVESTMENT LIMITED的股权结构如下：

公司股东	股份数量	股份类别	持股比例
Power Joy (Cayman) Limited	115,080,408	A类	55.88%
CITIC Capital China (Skipper), L.P.	25,036,791	B类	12.16%
CITIC Capital MB Investment Limited	25,761,919	B类	12.51%
AlpInvest Partners 2011 B.V., acting as the general partner of AlpInvest Partners Co-Investments 2011 II C.V.	6,289,242	B类	3.05%
AlpInvest Partners 2012 I B.V., acting as the general partner of AlpInvest Partners Co-Investments 2012 I C.V.	29,643,561	B类	14.39%
AlpInvest Partners 2012 II B.V., acting as the general partner of AlpInvest Partners Co-Investments 2012 II C.V.	4,126,063	B类	2.00%
合计	205,937,984	-	100.00%

注：根据SKIPPER INVESTMENT LMITED公司章程规定，B类股份不授予股东接收股东大会通知、出席股东大会、在股东大会上发言或投票的权利。

3、2014年5月，SKIPPER INVESTMENT LIMITED股份回购及增发2014年5月9日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED通过董事决议及股东决议，同意：（1）回购CITIC Capital MB Investment Limited持有的25,761,919股B股股份；（2）向思齐（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）增发25,761,919股B股股份。

前述股份回购及增发完成后，SKIPPER INVESTMENT LIMITED股权结构如下：

公司股东	股份数量	股份类别	持股比例
Power Joy (Cayman) Limited	115,080,408	A类	55.88%
CITIC Capital China (Skipper), L.P.	25,036,791	B类	12.16%
思齐（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）	25,761,919	B类	12.51%
AlpInvest Partners 2011 B.V., acting as the general partner of AlpInvest Partners Co-Investments 2011 II C.V.	6,289,242	B类	3.05%
AlpInvest Partners 2012 I B.V., acting as the general partner of AlpInvest Partners Co-Investments 2012 I C.V.	29,643,561	B类	14.39%
AlpInvest Partners 2012 II B.V., acting as the general partner of AlpInvest Partners Co-Investments 2012 II C.V.	4,126,063	B类	2.00%
合计	205,937,984	-	100.00%

注：根据SKIPPER INVESTMENT LMITED公司章程规定，B类股份不授予股东接收股东大会通知、

出席股东大会、在股东大会上发言或投票的权利。

4、最近三年注册股本变更情况

截至本独立财务顾问报告签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED最近三年内未发生注册股本变更。

（四）主营业务发展情况

SKIPPER INVESTMENT LIMITED主营业务为投资持股。

（五）主要财务指标

1、最近两年主要财务指标

SKIPPER INVESTMENT LIMITED最近两年主要财务指标如下：

单位：万美元

项目	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
净收入	-9,478.56	3,954.54
税前利润	-9,525.56	3,948.03
净利润	-9,525.56	3,948.03
资产总额	27,159.29	37,740.66
负债总额	13.00	4.11
权益总额	27,146.30	37,736.55

注：以上财务数据已经PricewaterhouseCoopers审计，下同。

2、最近一年简要财务报表

SKIPPER INVESTMENT LIMITED最近一年简要财务报表如下：

单位：万美元

资产负债表项目	2023年12月31日
非流动资产总额	25,513.96
流动资产总额	1,645.33
资产总额	27,159.29
流动负债总额	13.00
非流动负债总额	-
负债总额	13.00
权益总额	27,146.30
损益表项目	2023年度
净收入	-9,478.56

资产负债表项目	2023年12月31日
营业费用	47.00
税前利润	-9,525.56
净利润	-9,525.56
现金流量表科目	2023年度
经营活动产生的现金流量净额	1,057.04

（六）下属企业情况

截至本独立财务顾问报告签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED无控股子公司。

二、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系情况

截至本独立财务顾问报告签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联方。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED及其董事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本独立财务顾问报告签署日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED及其董事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四章 标的公司基本情况

一、基本情况

公司名称	亚信科技控股有限公司
英文名称	AsiaInfo Technologies Limited
公司编号	552532
企业类型	注册非香港公司
董事长	田溯宁
成立日期	2003年7月15日
上市日期	2018年12月19日
注册地	英属维尔京群岛
注册地址	Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
主要办公地点	北京市海淀区西北旺东路10号东区亚信大厦
法定/注册股本	截至2024年6月30日，法定/注册股份数目为800,000,000,000股；已发行股份及缴足的股本为935,304,312股普通股，每股面值为0.0000000125港元
股票简称	亚信科技
股票代码	1675.HK
股票上市地	香港联交所

二、主要历史沿革

（一）历史沿革

1、2003年7月，标的公司设立

2003年7月15日，标的公司在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为50,000美元，分为500,000股每股面值为0.10美元的股份。同日，标的公司向LT International Limited发行5,086股股份，向WT International Limited发行857股股份，向HF InternationalLimited发行514股股份。前述发行完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
LT International Limited	5,086	78.77%
WT International Limited	857	13.27%
HF International Limited	514	7.96%
合计	6,457	100%

2、2004年4月，股份转让

2004年4月16日，WT International Limited 、HF International Limited分别向LTInternational Limited转让其持有的标的公司309股、103股股份。前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
LT International Limited	5,498	85.15%
WT International Limited	548	8.49%
HF International Limited	411	6.37%
合计	6,457	100%

3、2004年6月，股份增发

2004年6月14日，标的公司向TechLink Investment Pte Ltd发行1,820股股份，向IntelCapital (Cayman) Corporation发行607股股份，向SB CHINA HOLDINGS PTE LTD发行404股股份。

前述发行完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
LT International Limited	5,498	59.19%
TechLink Investment Pte Ltd	1,820	19.60%
Intel Capital (Cayman) Corporation	607	6.54%
WT International Limited	548	5.90%
HF International Limited	411	4.43%
SB CHINA HOLDINGS PTE LTD	404	4.35%
合计	9,288	100%

4、2008年3月，股份转让

2008年3月6日，TechLink Investment Pte Ltd、Intel Capital (Cayman) Corporation、SB CHINA HOLDINGS PTE LTD分别向HF International Limited转让其持有的标的公司1,820股、607股及404股股份。

前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
LT International Limited	5,498	59.19%

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
HF International Limited	3,242	34.91%
WT International Limited	548	5.90%
合计	9,288	100%

5、2008年10月，股份转让

2008年10月7日，LT International Limited、HF International Limited及WT InvestmentCo., Ltd分别向Linkage转让其持有的标的公司5,498股、3,242股及548股股份。

前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
Linkage Technologies International Holdings Limited	9,288	100%
合计	9,288	100%

6、2010年7月，股份转让

2010年7月1日，Linkage向香港亚信科技有限公司转让其持有的标的公司9,288股股份。

前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
香港亚信科技有限公司	9,288	100%
合计	9,288	100%

7、2018年，标的公司重组

1993年，田溯宁及丁健等在美国设立AsiaInfo Holdings Inc.（以下简称“AsiaInfoHoldings”）；2000年，AsiaInfo Holdings成为首批在纳斯达克上市的中国高科技企业；2014年，中信资本旗下基金、田溯宁及其他私有化发起人共同完成对AsiaInfo Holdings的私有化。私有化完成后，中信资本下属投资主体SKIPPER INVESTMENT LIMITED成为AsiaInfo Holdings的单一第一大股东。

私有化完成后，AsiaInfo Holdings进行了新的战略规划部署，对旗下业务和产品线进行了梳理，针对不同业务板块成立了不同的事业群，并以标的公司为主体进行了一系列重组安排以备于香港联交所上市，其中涉及标的公司股本变动的情况如下：

（1）2018年4月，股份注销及增发

2018年4月16日，标的公司获授权发行股份增加至100,000,000,000股，每股面值为

0.0000001港元。同日，标的公司注销香港亚信科技有限公司持有的9,288股每股面值

0.10美元的股份，并向香港亚信科技有限公司发行9,288股每股面值为0.0000001港元的股份。前述股份注销及增发完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
香港亚信科技有限公司	9,288	100%
合计	9,288	100%

（2）2018年4月，股份转让

2018年4月29日，香港亚信科技有限公司向Asiainfo Holdings, LLC（由AsiaInfoHoldings更名而来）转让其持有的标的公司9,288股股份。

前述股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
Asiainfo Holdings, LLC	9,288	100%
合计	9,288	100%

（3）2018年4月，股份增发

2018年4月30日，标的公司向Asiainfo Holdings, LLC发行1股股份。

前述增发完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
Asiainfo Holdings, LLC	9,289	100%
合计	9,289	100%

（4）2018年6月，股份增发及退回

2018年6月26日，标的公司向18名股东发行78,043,522股股份；同日，AsiainfoHoldings, LLC将其持有的9,289股股份退回标的公司。

前述股份增发及退回完成后，标的公司的股权结构如下：

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
SKIPPER INVESTMENT LIMITED	26,740,619	34.26%
CA Software Investment Limited	7,802,341	10.00%

股东姓名或名称	股份数量	持股比例
Al Gharrafa Investment Company	6,501,951	8.33%
Ellington Investments Pte. Ltd.	6,501,951	8.33%
InnoValue Capital Ltd.	6,501,951	8.33%
田溯宁	4,958,197	6.35%
AsiaInfo Resolute Limited I as trustee of THE ASIAINFO TECHNOLOGIES TRUST I	3,958,552	5.07%
CBC TMT III Limited	3,901,170	5.00%
PacificInfo Limited	3,051,250	3.91%
Info Addition Capital Limited Partnership	2,537,796	3.25%
AsiaInfo Resolute Limited II as trustee of THE ASIAINFO TECHNOLOGIES TRUST II	1,900,429	2.44%
丁健	1,439,588	1.84%
World Sun Global Limited	650,195	0.83%
Hongtao Investment-I Ltd.	520,156	0.67%
Rosehearty Investments LLC	520,156	0.67%
王中军	260,078	0.33%
New Media China Investment I, Ltd.	149,805	0.19%
武军	147,337	0.19%
合计	78,043,522	100%

（5）2018年7月，股份增发（上市前行使购股权/受限制股份奖励归属）2018年7月11日，标的公司因相关人员根据首次公开发售前购股权计划行使购股权而新增5,875股股份，根据首次公开发售前受限制股份奖励计划归属而新增466,126股股份。

（6）2018年11月，股份拆细

2018年11月15日，标的公司作出股东会决议，同意将其每股面值为0.0000001港元的已发行及未发行股份拆分为8股每股面值0.0000000125港元的股份。股份拆细完成后，标的公司已发行股份共计628,124,184股，法定股份数量为800,000,000,000股。

8、2018年12月，标的公司上市

2018年12月19日，标的公司在香港联交所主板上市，按每股10.50港元的价格发行85,652,000股股份。首次公开发售完成后，标的公司已发行股份共计713,776,184股，法定股份数量为800,000,000,000股。

9、标的公司上市后股本变动情况

（1）2019年1月，部分行使超额配股权

标的公司首次公开发售联席全球协调人于2019年1月10日部分行使超额配股权，要求标的公司按国际发售的发售价配发及发行2,974,800股股份。

（2）2020年9月，配售股份

2020年4月14日，标的公司与中国移动国际控股有限公司签署认购协议，中国移动国际控股有限公司同意认购标的公司配发及配售的182,259,893股股份，认购价格为

7.60港元/股。

2020年5月30日，标的公司召开股东大会审议通过上述股份配发及配售事宜。2020年9月2日，标的公司完成上述股份配售。

（3）因购股权计划、受限制股份奖励计划股份变动情况

2019年度，标的公司因相关人员根据首次公开发售前购股权计划行使购股权而新增553,496股股份，根据首次公开发售前受限制股份奖励计划归属而新增8,740,436股股份。

2020年度，标的公司因相关人员根据首次公开发售前购股权计划行使购股权而新增3,696,480股股份，根据首次公开发售前受限制股份奖励计划归属而新增3,766,144股股份。

2021年度，标的公司因相关人员根据首次公开发售前购股权计划行使购股权而新增4,700,925股股份，根据2019年购股权计划行使购股权而新增908,992股股份，根据首次公开发售前受限制股份奖励计划归属而新增3,567,500股股份。

2022年度，标的公司因相关人员根据首次公开发售前购股权计划行使购股权而新增3,529,471股股份，根据2019年购股权计划行使购股权而新增841,000股股份。

2023年度，标的公司因相关人员根据首次公开发售前购股权计划行使购股权而新增3,581,491股股份，根据2019年购股权计划行使购股权而新增2,407,500股股份。

截至2023年末，标的公司法定股份数量为800,000,000,000股，每股面值

0.0000000125港元，已发行股份共计935,304,312股。

（二）是否存在出资瑕疵或影响标的公司合法存续的情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

三、产权及控制关系

（一）产权及控制关系情况

截至2024年6月30日，亚信科技的第一大股东为SKIPPER INVESTMENTLIMITED，持股22.87%；田溯宁直接及间接持股合计12.91%。标的公司的产权及控制关系结构图如下：

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信科技的公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次重组产生影响的主要内容及高级管理人员的安排，亦不存在影响亚信科技独立性的协议或其他安排。

（二）上市公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存在关联关系、共同投资关

系、一致行动关系或其他密切关系

截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股5%以上的股东之间不存在关联关系、一致行动关系；除均持有标的公司股份及以下情形外，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股5%以上的股东之间不存在其他共同投资关系或其他密切关系：

1、SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Al Gharrafa Investment Company与田溯宁及田溯宁控制的主体均在SKIPPER HOLDINGS LIMITED持股，其中，SKIPPERINVESTMENT LIMITED持股34.59%，Al Gharrafa Investment Company持股8.41%，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC TMT III Limited合计持股18.67%。SKIPPER HOLDINGS LIMITED为SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Al GharrafaInvestment Company、田溯宁及其他私有化发起人于2014年对原纳斯达克上市主体AsiaInfo Holdings Inc.开展美股私有化时的投资主体，该主体已无实际经营业务，拟在结清往来款项、历史税项后予以清算注销。该等情形不会导致田溯宁与SKIPPERINVESTMENT LIMITED之间在标的公司层面存在一致行动关系。

2、中信资本（CITIC Capital Holdings Limited）及其下属主体作为有限合伙（LP）投资人，在部分田溯宁所控制的基金主体中持有少量有限合伙份额，具体情况如下：

序号	基金主体	中信资本出资比例（%）	中信资本 角色	投资背景
1	China Broadband Capital Partners, L.P.	3.70	有限合伙（LP） 投资人	该等基金主体由田溯宁控制的主体作为基金管理人，该等基金作为TMT行业内的投资基金，面向市场募资，同时为盲池基金，非投向某一特定项目。 中信资本作为市场化的投资人，在该等基金募资过程中作为LP参与投资，并取得相应的财务收益，属于其业务范围内的常规商业行为，与本次交易无关。
2	China Broadband Capital Partners, II, L.P.	2.06
3	China Broadband Capital Partners, III, L.P.	1.50
4	China Broadband Capital Partners, IV, L.P.	2.20

虽然存在上述共同投资行为，但鉴于：（1）中信资本是一家主攻另类投资的投资管理和顾问公司，该等投资属于其开展经营过程中的正常财务投资，且占其管理资产的比例均不超过0.1%；（2）该等投资份额比例较低，中信资本属于财务投资人，并不参与前述企业的决策；（3）中信资本内部建立了完善的决策体系及制度，负责对外投资决策、投后管理及投资退出等，独立行使股东权利，不受田溯宁及其控制的主体

的控制和干预；因此，上述情形不会导致田溯宁与SKIPPER INVESTMENT LIMITED之间存在一致行动关系。

（三）标的公司无控股股东及实际控制人的认定依据及合理性

1、标的公司无控股股东及实际控制人的认定，符合其注册地及上市地的规定标的公司注册地为英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）。根据《亚信科技BVI法律意见书》，BVI法律法规并无对应的控股股东及实际控制人的定义，亦未要求BVI公司认定控股股东及实际控制人。标的公司股票上市地为香港联交所。根据《亚信科技香港法律备忘录》，在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下，仅有“控股股东（controlling shareholder）”的概念，指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使30%或30%以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士，鉴于目前对亚信科技而言不存在该等人士，故认定亚信科技无控股股东符合香港联交所的规定；此外，在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下，并无对应的“实际控制人”概念，亦未要求在香港联交所上市的公司认定实际控制人。标的公司上市后的信息披露文件中亦未就其控股股东、实际控制人作出认定。

2、标的公司未受上市公司实际控制人控制或者与他人共同控制根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

如上所述，亚信科技注册地及上市地的法律法规并无“实际控制人”的定义或概念，亦未要求标的公司认定“实际控制人”；即使参照上述境内规定进行分析，上市公司实际控制人亦未控制或者与他人共同控制标的公司，具体分析如下：

（1）标的公司股东大会层面

截至2024年6月30日，除田溯宁及其控制的主体外，亚信科技持股超过5%的股

东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	Skipper Investment Limited	213,924,952	22.87
2	中国移动国际控股有限公司	182,259,893	19.49
3	Ocean Voice Investment Holding Limited	60,129,928	6.43
4	Noble (Nominees) Limited	47,395,170	5.07

如上表所示，SKIPPER INVESTMENT LIMITED为标的公司第一大股东，其表决权比例为22.87%，距离30%有较大差距；中国移动为标的公司第二大股东，其表决权比例为19.49%，前两大股东的表决权比例差距较小；田溯宁及其控制的主体合计为标的公司第三大股东，其合计控制的表决权比例为12.91%；标的公司其余股东表决权比例均未超过7%。因此，不存在任一股东可以控制标的公司表决权超过30%的情况，亦不存在任一股东所持表决权足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响的情况。

（2）标的公司董事会层面

目前，标的公司董事会成员共12名，包括8名非独立董事及4名独立董事。8名非独立董事中，田溯宁为董事会主席，如董事会表决时出现平票情况，董事会主席可投出第二票或决定票；3名非独立董事同时在中信资本任职；2名非独立董事同时在中国移动任职；1名非独立董事同时担任标的公司首席执行官，1名非独立董事系AsiaInfo Holdings Inc.联合创始人之一。因此，任一股东提名或委派的董事均未达到半数以上。

（3）标的公司日常经营管理层面

根据标的公司及其高级管理人员书面确认，标的公司高级管理人员除在标的公司任职外，未在任何股东单位任职；标的公司首席执行官由董事会直接聘任，首席财务官由首席执行官提名并由董事会审议通过，其他高级管理人员由首席执行官任命并报备董事会。因此，标的公司高级管理人员的任命未受任一股东控制或者与他人共同控制。

根据标的公司书面确认，在日常经营管理过程中，标的公司高级管理人员根据标的公司的公司章程及相关制度规定，各司其职，亦未受任一股东的控制或者与他人共同控制。

综上所述，鉴于：（1）标的公司注册地BVI法律法规并无对应的控股股东及实际控制人的定义，亦未要求BVI公司认定控股股东及实际控制人；（2）标的公司上市地香港联交所相关法律法规中仅有“控股股东（controlling shareholder）”的概念，并无“实际控制人”的概念，且认定标的公司无控股股东符合相关规定；（3）参照《上市公司收购管理办法》的相关规定进行分析，标的公司股东大会层面，不存在任一股东可以控制标的公司表决权超过30%的情况，亦不存在任一股东所持表决权足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响的情况；标的公司董事会层面，任一股东提名或委派的董事均未达到半数以上；标的公司日常经营管理层面，标的公司高级管理人员的任命未受任一股东控制或者与他人共同控制，在日常经营管理过程中，标的公司高级管理人员根据标的公司的公司章程及相关制度规定，各司其职，亦未受任一股东的控制或者与他人共同控制；因此，对照标的公司注册地、上市地法律法规并参照《上市公司收购管理办法》的规定，认定标的公司无控股股东及实际控制人具有合理性，标的公司未受田溯宁控制或者与他人共同控制。

四、子公司及下属分支机构情况

截至本独立财务顾问报告签署日，构成亚信科技最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的子公司为亚信中国及亚信南京。亚信中国及亚信南京的基本情况如下：

（一）亚信中国

1、基本情况

公司名称	亚信科技（中国）有限公司
统一社会信用代码	911101086000426500
企业类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人	陈武
成立日期	1995年5月2日
注册地址	北京市海淀区西北旺东路10号院东区19号楼1层101
注册资本	2,604.057万美元
经营范围	开发、生产计算机网络系统软件、计算机网络集成系统、计算机网络设备零件；销售自产产品、电话充值卡、通讯设备、电子产品；批发计算机软

硬件及辅助设备、通讯器材、办公用品、仪器仪表、机械电器设备；佣金代理（拍卖除外）；计算机及软件信息咨询、企业管理咨询、营销咨询、运营咨询、IT咨询；以服务外包方式从事计算机业务运营服务、系统集成服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；提供上述产品的技术服务、技术培训、技术转让、技术咨询；出租办公用房；电脑动画设计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售汽车。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、历史沿革

（1）1995年5月，设立

亚信中国设立于1995年5月2日，其设立时的名称为“亚信电脑网络（北京）有限公司”。亚信中国设立时的注册资本为50万美元，全部由AsiaInfo Services Inc.以货币和设备认缴。1995年4月17日，北京市新技术产业开发试验区办公室就亚信中国的设立出具《关于成立外资企业“亚信电脑网络（北京）有限公司”可行性报告、章程及董事会组成的批复》（京试外经字[1995]141号）；1995年4月24日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]130号）。1995年5月4日，亚信中国取得国家工商行政管理局核发的《营业执照》。

1995年8月1日，北京天平会计师事务所出具《验资报告书》（天平验资953021号），经审验确认，截至1995年7月17日，亚信中国已收到AsiaInfo Services Inc.缴纳的注册资本10万美元；1996年3月13日，中通会计师事务所出具《验资报告》（ZTYZ（96-0312）号），经审验确认，截至1996年2月29日，亚信中国已收到AsiaInfoServices Inc.缴纳的注册资本7,500美元现金及价值392,808.8美元的设备，全部注册资本已足额缴纳。

（2）1996年6月，第一次股权转让

1996年6月19日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意AsiaInfo Services Inc.将其持有的亚信中国全部股权转让给AsiaInfo Holding’s Inc.。

1996年6月20日，AsiaInfo Services Inc.与AsiaInfo Holding’s Inc.签署《股权转让协议》，约定AsiaInfo Holding’s Inc.受让AsiaInfo Services Inc.持有的亚信中国100%股权（对应注册资本50万美元）。

1996年7月19日，北京市新技术产业开发试验区办公室就本次股权转让出具《关于“亚信电脑网络（北京）有限公司”变更投资方的批复》（京试外经字[1996]213号）；1996年8月5日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]130号）。亚信中国已就上述股权转让办理工商变更登记。

（3）1998年4月，第一次增资

1998年2月26日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意亚信中国注册资本由50万美元增至650万美元，全部新增注册资本由AsiaInfo Holding’s Inc.以货币认缴。

1998年4月13日，北京永拓会计师事务所出具《验资报告》（京永外验字（1998）第025号），经审验确认，截至1998年3月25日，亚信中国已收到AsiaInfo Holding’sInc.新增实际货币出资600万美元。

1998年4月1日，北京市新技术产业开发试验区办公室出具《关于“亚信电脑网络（北京）有限公司”增资的批复》（京试外经字[1998]102号）；1998年4月13日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169号）。

1998年4月22日，亚信中国取得国家工商行政管理局核发的《营业执照》。

（4）1998年11月，第二次增资

1998年9月17日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意亚信中国注册资本由650万美元增至850万美元，全部新增注册资本由AsiaInfo Holding’s Inc.以货币认缴。

1999年2月26日，北京天平会计师事务所出具《验资报告》（天平验资993005号），经审验确认，截至1999年2月26日，亚信中国已收到AsiaInfo Holding’s Inc.新增实际货币出资200万美元。

1998年9月24日，北京市新技术产业开发试验区办公室出具《关于“亚信电脑网络（北京）有限公司”增资的批复》（京试外经字[1998]301号）；1998年10月13日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169号）。

1998年11月25日，亚信中国取得国家工商行政管理局核发的《营业执照》。

（5）1999年12月，第三次增资

1999年11月23日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意亚信中国注册资本由850万美元增至1,350万美元，全部新增注册资本由AsiaInfo Holding’s Inc.以货币认缴。

2000年4月12日，北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2000）融鑫泰验字第2036号），经审验确认，截至2000年4月12日，亚信中国已收到AsiaInfo Holding’s Inc.新增实际货币出资500万美元。

1999年12月24日，北京市新技术产业开发试验区办公室出具《关于“亚信科技（中国）有限公司”增资的批复》（京试外经[1999]378号）；1999年12月23日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169号）。

1999年12月27日，亚信中国取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

（6）2001年11月，吸收合并浙江亚信德康通信技术有限公司

2000年11月16日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意亚信中国吸收合并浙江亚信德康通信技术有限公司，前述吸收合并完成后亚信中国注册资本由1,350万美元增至1,560万美元。

2000年12月14日，亚信中国与浙江亚信德康通信技术有限公司签署《合并协议》，约定吸收合并事宜，亚信中国为合并后的存续公司，合并后亚信中国注册资本为1,560万美元。

2001年11月12日，北京融鑫泰会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2001）融鑫泰验字第2065号），经审验确认，浙江亚信德康通信技术有限公司注册资本210万美元已经浙江东方会计师事务所《验资报告》（浙东会验一（99）字第189号）验证，故截至2001年11月12日，亚信中国注册资本1,560万美元已全部到位。

2001年1月8日，杭州高新技术产业开发区管委会出具《关于同意浙江亚信德康通信技术有限公司因合并而解散的批复》（杭高新[2001]6号）；2001年9月4日，北京市对外经济贸易委员会出具《关于亚信科技（中国）有限公司吸收合并浙江亚信德康通信技术有限公司的批复》（京经贸资字[2001]559号）；2001年9月12日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169号）。

2001年11月20日，亚信中国取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

（7）2002年5月，第四次增资（资本公积金转增注册资本）2002年3月28日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意亚信中国注册资本由1,560万美元增至1,764.057万美元，新增204.057万美元注册资本全部以资本公积金转增。

2002年4月19日，北京嘉信达会计师事务所有限公司出具《验资报告》（京嘉会验字（2002）第2020号），经审验确认，截至转增基准日2002年4月13日，亚信中国已将资本公积金204.057万美元转增注册资本；变更后的注册资本为1,764.057万美元，累计实收资本1,764.057万美元。

2002年4月12日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于“亚信科技（中国）有限公司”增资的批复》（海园外经[2002]247号）；2002年4月26日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸京资字[1995]0169号）。

2002年5月28日，亚信中国取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

（8）2004年10月，吸收合并北京玛赛网络系统有限公司

2003年8月11日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意亚信中国吸收合并北京玛赛网络系统有限公司，前述吸收合并完成后亚信中国注册资本由1,764.057万美元增至1,904.057万美元。

2003年8月11日，亚信中国与北京玛赛网络系统有限公司签署《合并协议》，约定吸收合并事宜，亚信中国为合并后的存续公司，合并后亚信中国注册资本为1,904.057万美元。

2003年11月19日，北京金晨会计师事务所出具《验资报告》（金晨验字（2003）第226号），经审验确认，北京玛赛网络系统有限公司注册资本140万美元已经利安达信隆会计师事务所有限公司利安达验字[2001]A-2002号验资报告验证，故截至2003年11月19日，亚信中国注册资本1,904.057万美元已全部到位。

2003年8月26日，中关村科技园区海淀园数字园区管理服务中心出具《关于初步同意亚信科技（中国）有限公司与北京玛赛网络系统有限公司合并的批复》（海园外经

[2003]654号）；2004年4月9日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[1995]0169号）。

2004年10月8日，亚信中国取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

（9）2007年12月，第五次增资（未分配利润转增注册资本）2007年11月8日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意亚信中国注册资本由1,904.057万美元增至2,604.057万美元，新增700万美元注册资本全部以未分配利润转增。

2007年12月24日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（（2007）京会兴验字第1-99号），经审验确认，截至2007年12月12日，亚信中国已将资本公积金700万美元转增注册资本；变更后的注册资本为2,604.057万美元，累计实收资本2,604.057万美元。

2007年12月6日，中关村科技园区海淀园管理委员会出具《关于外资企业“亚信科技（中国）有限公司”增资的批复》（海园发[2007]1011号）；2007年12月14日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京资字[1995]0169号）。

2007年12月26日，亚信中国取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

（10）2011年12月，第二次股权转让

2011年10月8日，亚信中国召开董事会并作出决议，同意AsiaInfo-Linkage Inc.（由AsiaInfo Holding's Inc.更名而来）将其持有的亚信中国100%股权转让给AsiaInfo-Linkage (H.K.) Systems Co., Ltd.。

2011年10月8日，AsiaInfo-Linkage Inc.与AsiaInfo-Linkage (H.K.) Systems Co., Ltd.签署《股权转让协议》，约定AsiaInfo-Linkage (H.K.) Systems Co., Ltd.受让AsiaInfo-Linkage Inc.持有的亚信中国100%股权（对应注册资本2,604.057万美元）。

2011年11月10日，北京市海淀区商务委员会出具《关于亚信联创科技（中国）有限公司股权转让的批复》（海商审字[2011]986号）；2011年11月10日，北京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资京资字[1995]0169号）。

2011年12月9日，亚信中国取得北京市工商行政管理局核发的《营业执照》。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信中国的全资股东为标的公司全资子公司香港亚信科技有限公司。亚信中国的产权及控制关系结构图如下：

注：AsiaInfo-Linkage (H.K.) Systems Co., Ltd.（香港亚信联创系统有限公司）于2014年4月8日更名为AsiaInfo Technologies (H.K.) Limited（香港亚信科技有限公司）。

4、主营业务情况

亚信中国主要从事BSS业务、OSS业务、垂直行业数字化业务以及数智运营业务中的DSaaS业务。

5、主要财务指标

亚信中国最近两年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总计	782,055.15	703,523.70
负债合计	242,991.19	230,355.73
所有者权益合计	539,063.96	473,167.97
归属于母公司所有者权益合计	539,063.96	473,167.97
损益表项目	2023年度	2022年度
营业收入	565,583.69	531,673.03
营业成本	406,843.21	382,806.38
利润总额	67,360.33	60,127.20
净利润	63,757.90	56,372.32
归属母公司股东的净利润	63,757.90	56,372.32
主要财务指标	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
毛利率	28.07%	28.00%

资产负债率

31.07%

32.74%

（二）亚信南京

1、基本情况

公司名称	亚信科技（南京）有限公司
统一社会信用代码	91320100756891413N
企业类型	有限责任公司（港澳台法人独资）
法定代表人	陈武
成立日期	2004年2月16日
注册地址	南京市鼓楼区古平岗4号鼓楼紫金智梦园B座
注册资本	10,000万元人民币
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；电子产品销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；通讯设备销售；办公用品销售；人工智能硬件销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；非居住房地产租赁；销售代理；单用途商业预付卡代理销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；商务代理代办服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；专业设计服务；企业形象策划；咨询策划服务；广告制作；物联网应用服务；广告发布；广告设计、代理；品牌管理；数字文化创意内容应用服务；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、历史沿革

（1）2004年2月，设立

亚信南京原名“联创科技（南京）有限公司”，系经南京江宁经济技术开发区管理委员会于2004年2月9日出具的江宁开发[2004]第011号《南京市江宁开发区外商投资企业项目建议书（立项）批准通知单》及南京市人民政府于2004年2月11日颁发的商外资宁府外资字[2004]2787号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准，由Linkage Technologies Investment Limited于2004年2月16日出资设立。联创科技（南京）有限公司设立时的注册资本为1,100万美元。2004年6月15日，南京公证会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（宁公验（2004）0052号），联创科技（南京）有限公司已实收Linkage Technologies

Investment Limited第一期缴纳的货币出资注册资本680万美元。2007年2月2日，中瑞华恒信会计师事务所出具《验资报告》（中瑞华苏验字[2007]007号），联创科技（南京）有限公司已实收Linkage Technologies InvestmentLimited第二期缴纳的货币出资注册资本420万美元，注册资本累计实收1,100万美元。

（2）2008年12月，股份转让

2008年12月16日，经联创科技（南京）有限公司第二届董事会第一次会议决议及股东决议，同意Linkage Technologies Investment Limited 将所持联创科技（南京）有限公司100%股权转让给Hong Kong Linkage Technology Limited。2008年12月22日，Linkage Technologies Investment Limited与Hong Kong Linkage Technology Limited签署《股权转让协议》。2008年12月26日，南京市人民政府出具宁府外经贸资审[2008]第06063号《关于同意联创科技（南京）有限公司股权转让的批复》，同意联创科技（南京）有限公司原股东Linkage Technologies Investment Limited 将所持有的100%股权转让给Hong KongLinkage Technology Limited。2008年12月26日，南京市人民政府核发变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资宁府外资字[2004]2787号）；2008年12月30日，南京市工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更。

（3）2018年12月，注册资本增加

2018年12月11日，亚信南京召开股东会，同意注册资本由美元变更为人民币，并增加注册资本至10,000万元人民币。其中，第一期出资680万美元计56,282,240元人民币；第二期出资420万美元计32,598,300元人民币；并以未分配利润11,119,460元人民币增加注册资本11,119,460元人民币。

2018年12月29日，南京市工商行政管理局出具《外商投资公司准予变更登记通知书》，核准本次变更。

3、产权及控制关系

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信南京的全资股东为标的公司全资子公司香港亚信技术有限公司。亚信南京的产权及控制关系结构图如下：

注：Hong Kong Linkage Technology Limited（香港联创科技有限公司）于2010年9月30日更名为Hong Kong AsiaInfo-Linkage Technology Limited（香港亚信联创科技有限公司），后于2014年6月5日更名为Hong Kong AsiaInfo Technologies Limited（香港亚信技术有限公司）。

4、主营业务情况

亚信南京主要从事BSS业务、OSS业务、垂直行业数字化业务以及数智运营业务中的DSaaS业务。

5、主要财务指标

亚信南京最近两年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总计	556,337.04	520,956.67
负债合计	160,823.82	171,998.11
所有者权益合计	395,513.22	348,958.56
归属于母公司所有者权益合计	395,513.22	348,958.56
损益表项目	2023年度	2022年度
营业收入	216,278.71	224,615.77
营业成本	125,020.58	137,637.79
利润总额	49,054.93	50,967.65
净利润	45,978.72	46,442.04
归属母公司股东的净利润	45,978.72	46,442.04
主要财务指标	2023年12月31日/2023年度	2022年12月31日/2022年度
毛利率	42.19%	38.72%
资产负债率	28.91%	33.02%

五、主营业务发展情况

（一）主营业务概况及报告期内的发展情况

亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、

产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。亚信科技深耕数字化领域30余年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，客户遍及电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业。亚信科技秉承“一巩固、三发展”战略，坚持“产品与服务双领先”，高质量巩固BSS市场的领导地位，高速度发展数智运营、垂直行业数字化和OSS等新兴业务。亚信科技积极拥抱5G、云计算、大数据、AI、物联网等先进的技术，形成了云网、数智、IT三大产品体系。

报告期内，亚信科技主营业务未发生变化。

（二）主要产品及服务

亚信科技的主要产品和服务包括BSS业务、OSS业务、数智运营业务（DSaaS和DI）和垂直行业数字化。标的公司产品及技术能力体系具体如下：

如上图所示，标的公司产品及能力体系以各类基础设施为基础，以AI中台、数据中台及技术中台为支撑，形成了以BSS业务为基本盘，以OSS、垂直行业数字化及数智运营（DSaaS和DI）为新业务驱动的业务体系。标的公司主营业务的简要介绍如下：

业务类别	业务介绍	主要行业客户
业务支撑系统（BSS）业务	BSS是一种用于客户信息、客户业务、服务流程以及与客户相关的服务及资源管理，通常与网络支撑系统（OSS）一起构成通信行业端到端综合业务运营管理系统。BSS通常包括计费、结算、账务、客服、营业等模块，是面向运营商业务和服务的前端支撑系统。通过该系统，电信运营商能够对用户执行相应的业务操作，提供各类电信服务。	电信运营商

业务类别	业务介绍	主要行业客户
网络支撑系统（OSS）业务	OSS是通信运营商支撑网络运作的软件解决方案，是电信运营商的一体化、信息资源共享的支持系统，用于监控、分析和管理电信网络。	电信运营商
数智运营业务	数智运营业务主要包括智慧运营（DSaaS，Data-Driven Software as a Service数据驱动的SaaS化运营服务）和智能决策（DI，Digital Intelligence Decision）两大核心业务。 DSaaS业务以数据治理为基础，以数据智能为方向，为企业提供数据要素的管理加工和可信流通、人工智能模型的生产与服务，在支撑通信运营商领域通用智能的同时，赋能千行百业数字化转型升级。 DI业务主要包括战略咨询、专项研究及行业研究等。	电信运营商、政务、消费、车联网等
垂直行业数字化业务	垂直行业数字化业务主要聚焦于金融、能源、交通、政务和邮政等战略性垂直行业，提供企业数字化整体解决方案，如为能源行业提供5G专网解决方案、为政务行业提供大数据平台解决方案及服务以及为交通行业提供智慧高速解决方案等。	金融、能源、交通、政务和邮政等

报告期内，标的公司主营业务的构成及下游应用情况如下：

业务	交付形式	典型应用场景
BSS业务	软件、服务、软硬一体	电信运营商、广电等领域的计费、结算、账务、客服、营业等场景
OSS业务	软件、服务、软硬一体	电信运营商等领域的电信网络监控、分析、管理等场景
数智运营业务：
其中：智慧运营	服务	千行百业的数字化营销、数字化治理、效率提升等场景
智能决策	研究报告等	行业研究、产业规划、数字化转型、可行性研究等场景
垂直行业数字化业务：
举例：能源行业	行业整体解决方案	核电、风电、光伏、矿山等领域的5G专网、智慧解决方案等场景
政务行业	行业整体解决方案	政务互联网大数据及软件平台
交通物流行业	行业整体解决方案	智慧高速（如高速计费及大数据平台）、智慧枢纽（如枢纽交通管控、人员管控等）、数智物流（如货运数据服务、物流可视化服务等）

针对标的公司主营业务所面向的应用场景，上市公司亦相应提供了不同类型的网络安全产品与服务，双方在不同用户场景下所提供的产品种类各不相同，双方产品或服务可形成综合解决方案对客户进行销售，双方主营业务存在较强的协同关系，具体如下：

标的公司业务主要应用场景	上市公司在此场景下的典型网络安全产品、服务及解决方案
	产品大类	具体产品
电信运营商IT场景	数字信任及身份安全产品体系	统一身份认证与访问管理系统、数据安全管控平台、数据脱敏系统等
	云网边产品体系	安全管理与分析平台、安全编排与响应管理系

		统、安全评估与检测平台等
	端点安全产品体系	网络威胁入侵防护系统、网络流量审计分析系统等
智慧运营业务场景	数字信任及身份安全产品体系	数据脱敏系统、数据安全管控平台等
	云网边产品体系	安全管理与分析平台、安全编排与响应管理系统等
能源行业业务场景	行业整体解决方案	电力行业边界安全解决方案、电力行业终端虚拟补丁解决方案、火电厂监控系统安全解决方案等
政务行业业务场景	行业整体解决方案	政务外网安全、政务云安全、政务数据安全等解决方案
交通物流行业业务场景	行业整体解决方案	智慧交通建设数据安全“大通道”等

如上表所示，标的公司主营业务主要面向千行百业的数字化领域，并未涉及互联网安全领域，而上市公司聚焦网络安全领域，在标的公司产品的主要应用场景下均进行了网络安全相关产品布局，本次交易有利于上市公司形成“安全+数字化”的一体两翼发展格局，上市公司产品线得到延伸及增强，提升了上市公司网络安全产品与用户IT基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。

（三）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

亚信科技是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，主要为通信、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业提供端到端、全链路数智化服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6513应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。

行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策详见“第八节管理层讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”。

（四）主要产品的工艺流程图或主要服务的流程图

标的公司主要为客户提供定制化的软件开发及系统集成类项目，该种业务模式下的主要流程图如下：

（五）主要经营模式、盈利模式和结算模式

1、采购模式

标的公司采购主要分为软硬件物料采购和技术服务采购两大类。

（1）软硬件物料采购

标的公司采购的软硬件物料主要系为满足项目中根据客户需要采购的非标的公司自有的硬件（如服务器等通用设备及行业特殊设备等）、软件（如操作系统等通用软件及部分行业特殊软件等）。针对上述采购，采购需求由项目组具体发起，经区域负责人、部门负责人、CEO（如需）审批后，由采购部门根据采购金额大小，采用招投标或询比价的方式确定供应商并签订采购合同，货物到货后，标的公司根据合同约定的具体验收条款进行验收后入库并支付款项。

（2）技术服务类采购

标的公司的技术服务类采购主要分为按照项目制技术服务及人天/人月类技术服务两类。项目制技术服务通常为用户需求中不属于标的公司主营业务或标的公司自行开发难度较大、性价比较低的相关技术服务，项目制技术服务与外采软硬件物料，均由

项目组进行需求发起并经逐级审批后由采购部门负责具体执行；人天/人月类技术服务系标的公司针对通用项目需求进行的开发服务采购，标的公司通常在年初与各事业部确定本年度外购人天/人月类技术服务的预期需求数量，并与主要供应商通过签订年度框架合同的形式进行采购，在具体项目执行过程中，采购部门通过向供应商下达具体订单的方式确定批次人天/人月需求，并定期与供应商对账并结算。

2、销售模式

标的公司主要采用直接销售的销售模式，通过招投标、商务谈判等方式进行销售。通常情况下，对于BSS业务、OSS业务而言，对于首次合作客户，客户通常采用招投标的方式确定供应商，对于后续合作，客户通常采用商务谈判等方式进行。标的公司配备专员对市场招标信息进行收集整理，经内部评估后执行投标程序；对于无需采用招投标的用户，标的公司通过协商谈判的方式与客户确定项目需求、确定项目价格并签订业务合同。

3、服务及盈利模式

标的公司的BSS业务、OSS业务、垂直行业数字化业务以定制化的软件开发及系统集成类项目为主，标的公司通过需求分析、项目设计规划、软件开发及采购、系统安装与上线、试运行及验收、售后及运维服务等方式完成。

除定制化的软件开发及系统集成类项目外，标的公司数智运营业务中的DSaaS业务还包括按照业务成果分成的盈利模式，即标的公司通过向客户提供智慧运营服务，在客户取得智慧运营的相关成果后，标的公司按照一定的比例取得部分收益；标的公司数智运营业务中的DI业务主要为项目制形式，即标的公司向用户交付合同约定的成果并经用户验收后获取收益。

4、研发模式

标的公司建立了完善的研发项目管理系统，能够实现研发项目全生命周期管理。具体地，标的公司研发项目主要来自于新技术预研、存量技术演进以及市场需求。对于新技术预研类项目，标的公司通常根据预期技术路径、行业标准的推进与商用进度，提前1-3年进行前瞻性研发；对于存量技术演进项目，标的公司通过定期召开技术委员会、战略规划会，结合IT、数智、云网三大领域，确定下一年度重点研发方向；对于市场需求中的普遍类需求，标的公司制定新产品、新技术开发计划，在标的公司整体

研发计划内进行项目规划。在研发流程方面，标的公司研发流程包括研发项目立项、项目开发管理、产品发布、产品运营、许可管理、代码管控等多个方面。在研发项目立项阶段，项目组提交立项报告，由标的公司技术委员会进行评审考核，考核通过后在标的公司年度研发预算内，选择急迫性较高、必要性较强的项目准予立项；在项目开发管理阶段，标的公司通过项目制的方式对项目工时、项目开发进度以及项目代码进行管理，实现从产品需求到产品发布的端到端管理；在产品发布阶段，项目组向技术委员会提交项目结项报告，经评审后准予项目结项、产品发布；在产品运营阶段，由于标的公司主要面向企业级用户，产品需要根据用户的使用效果进行持续改进，标的公司研发团队根据产品在用户处内测的效能情况进行持续改进；在许可管理阶段，标的公司根据产品的开发情况申请相应的计算机软件著作权或专利，并对产品在交付过程中的具体使用及授权进行管理；在代码管控阶段，标的公司将软件产品的代码进行封装管控，纳入标的公司代码仓库进行管理，并对代码的使用及调阅权限进行管理。

5、结算模式

标的公司通常与客户签订分阶段付款的结算条款，客户根据标的公司开发及服务进度向标的公司支付合同款项。在各个付款节点，客户向标的公司出具验收单据等材料，标的公司根据验收单据向客户申请付款。

（六）主要产品或服务的生产销售情况

1、主要产品或服务的产能、产量、库存、销量情况

标的公司主要向电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业客户提供数字化解决方案产品，主要通过交付定制化软件、纯软件产品、软硬一体产品及相关服务等形式呈现。公司自身不从事硬件生产业务，而是对外采购标准硬件和定制化硬件与公司软件产品搭配。由于软件产品可被批量复制，定制化开发服务具备弹性，故不适用于产能、产量统计。

2、主要产品或服务的销售收入情况

2022年和2023年，标的公司营业收入分别为778,960.12万元和793,865.01万元，具体构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	比例	金额	比例
传统业务：
BSS业务	490,101.13	61.74%	494,613.84	63.50%
其他	11,108.63	1.40%	24,102.52	3.09%
三新业务：
数智运营业务	110,668.66	13.94%	115,510.44	14.83%
垂直行业数字化	96,925.07	12.21%	76,039.47	9.76%
OSS业务	83,570.97	10.53%	66,912.91	8.59%
其他业务收入：	1,490.55	0.19%	1,780.94	0.23%
合计	793,865.01	100.00%	778,960.12	100.00%

3、前五名客户销售情况

报告期内，亚信科技主要客户情况如下：

单位：万元

年份	序号	客户名称	销售金额	占营业收入 比例
2023年度	1	中国移动通信集团有限公司及其控制的主体	491,887.43	61.96%
	2	中国联合网络通信集团有限公司及其控制的主体	107,908.59	13.59%
	3	中国电信集团有限公司及其控制的主体	83,191.26	10.48%
	4	中国广播电视网络集团有限公司及其控制的主体	14,549.39	1.83%
	5	重庆发展投资有限公司及其控制的主体	12,131.87	1.53%
合计			709,668.55	89.39%
年份	序号	客户名称	销售金额	占营业收入 比例
2022年度	1	中国移动通信集团有限公司及其控制的主体	482,107.01	61.89%
	2	中国联合网络通信集团有限公司及其控制的主体	108,192.31	13.89%
	3	中国电信集团有限公司及其控制的主体	75,119.74	9.64%
	4	中国广播电视网络集团有限公司及其控制的主体	11,383.49	1.46%
	5	浪潮集团有限公司及其控制的主体	8,407.99	1.08%
合计			685,210.54	87.96%

报告期内，标的公司前五大客户保持稳定，主要为国内电信运营商、中国广电、重庆铁路投资集团有限公司和浪潮集团等。其中，标的公司向电信运营商、中国广电主要提供BSS及OSS软件，向重庆铁路投资集团有限公司提供交通行业数字化业务，

向浪潮集团主要提供医疗行业数字化业务。报告期内，标的公司对前五大客户的收入占比合计分别为87.96%和89.39%，其中标的公司对关联方中国移动的收入占比分别为61.89%和61.96%，占比较高，主要原因系标的公司BSS及OSS业务主要客户为电信运营商，市场格局集中，且中国移动是目前国内规模最大的电信运营商，以营业收入规模计，中国移动营业收入占国内三大运营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计收入的比例超过50%，因此标的公司对中国移动收入占比较高具备合理性。除中国移动作为标的公司持股5%以上股东外，标的公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其他持股5%以上的股东在标的公司前五大客户中未占有权益。

（七）主要原材料及能源供应情况

1、主要原材料或服务采购情况

报告期内，亚信科技主要采购内容为第三方技术服务，主要形式包括人力服务外包及项目制技术服务。此外，亚信科技亦会根据客户项目需求采购部分软硬件物料。亚信科技具体采购内容如下：

单位：万元

项目	2023年度		2022年度
	金额	比例	金额	比例
技术服务	109,461.33	74.98%	108,137.51	73.58%
软硬件物料	36,522.69	25.02%	38,818.75	26.42%
合计	145,984.02	100.00%	146,956.26	100.00%

2、主要能源供应情况

亚信科技不属于生产型企业，主营业务所需的能源以电力为主，耗电较少，由经营所在地的电力公司统一供应，供应充足且价格较为稳定。

3、前五名供应商采购情况

报告期内，亚信科技向前五名供应商采购情况如下：

单位：万元

年份	序号	供应商名称	采购类别	采购金额	采购占比
2023年度	1	陕西万德信息科技股份有限公司及其子公司	外包人力服务	22,644.63	15.51%
	2	南京迈特望科技股份有限公司	外包人力服务	21,414.78	14.67%

年份	序号	供应商名称	采购类别	采购金额	采购占比
	3	博彦科技股份有限公司	外包人力服务	12,436.31	8.52%
	4	亚信万联科技（南京）有限公司	外包人力服务	11,677.22	8.00%
	5	天津创界点新型材料有限公司	外购硬件	7,647.37	5.24%
合计				75,820.32	51.94%
年份	序号	供应商名称	采购类别	采购金额	采购占比
2022年度	1	陕西万德信息科技股份有限公司及其子公司	外包人力服务	22,946.97	15.61%
	2	南京迈特望科技股份有限公司	外包人力服务	22,282.25	15.16%
	3	佳杰科技（上海）有限公司北京分公司	外购硬件	14,792.03	10.07%
	4	博彦科技股份有限公司	外包人力服务	10,025.08	6.82%
	5	亚信万联科技（南京）有限公司	外包人力服务	9,923.77	6.75%
合计				79,970.09	54.42%

报告期内，亚信科技主要供应商为外包人力服务供应商，亚信科技不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额50%的情况。亚信科技前五大供应商中，田溯宁通过亚信时代科技集团有限公司（田溯宁直接及间接持有100%股权）持有亚信万联科技（南京）有限公司29.00%的股权，除上述情形外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有标的公司5%以上股份的股东不存在在上述主要供应商中持有权益的情况。

（八）境外经营和境外资产情况

亚信科技主要收入来自于境内，境外收入较低，主要系服务境内客户的境外分支机构形成。亚信科技存在香港亚信科技有限公司、香港亚信有限公司、香港亚信技术有限公司、香港亚信发展有限公司、AsiaInfo Big Data Limited、亚信大数据（香港）有限公司、亚信科技控股香港有限公司、亚信科技发展有限公司等境外主体，除香港亚信技术有限公司作为少量软件开发及运维和设备销售等项目的签约主体外，其他主体未实际开展业务。

（九）环境保护和安全生产情况

亚信科技所处行业为软件和信息技术服务业，其经营过程中不存在高危险、重污染、高耗能的情况。报告期内，亚信科技不存在因安全生产、环境保护和能源消耗原因而受到相关主管部门处罚的情况。

（十）主要产品和服务质量控制情况

1、质量控制标准

截至报告期末，标的公司子公司亚信中国、亚信南京、艾瑞数智等均通过ISO9001质量管理体系认证、ISO 27001信息安全管理体系认证以及CMMI 5的相关认证。此外，标的公司亦制定了全面的质量评价办法、质量管理规范等一系列规范性文件，保证标的公司质量管理体系有效运行。

2、质量控制措施

标的公司根据项目设计规划制订项目质量审核计划及质量控制目标，按照内部审核程序对项目过程进行质量审核，对项目过程发现的问题和风险，及时组织原因分析，持续实施改进措施。

3、服务/产品质量情况

标的公司持续严格执行质量控制相关规定，质量控制程度覆盖项目开展的全生命周期。报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷，不存在因服务或产品质量问题而受到相关主管部门处罚的情况。

（十一）研发人员情况

报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为2,799人和2,726人，占标的公司员工总人数的比例为20.61%和20.08%，保持相对稳定。2023年末，标的公司研发人员的学历构成具体如下：

项目	员工数量	占比
博士	12	0.44%
硕士	370	13.57%
本科	2,214	81.22%
本科以下	130	4.77%
合计	2,726	100.00%

与同行业可比公司相比，2023年末，标的公司研发人员人数及研发人员学历水平均处于领先水平，具体如下：

项目	研发人员人数	硕士研究生学历研发人员占比	博士研究生学历研发人员数量
天源迪科	1,732	2.08%	未披露

项目	研发人员人数	硕士研究生学历研发人员占比	博士研究生学历研发人员数量
东方国信	3,532	11.89%	未披露
思特奇	2,591	8.57%	4
直真科技	544	4.78%	0
亚信科技	2,726	13.57%	12

（十二）标的公司研发投入情况

报告期内，标的公司研发费用分别为110,673.72万元和109,393.94万元，占营业收入比例分别为14.21%和13.78%。具体如下：

单位：万元

项目	2023年度			2022年度
	研发投入	营业收入	研发投入 占营业收入比例	研发投入	营业收入	研发投入 占营业收入比例
天源迪科	33,057.07	658,689.35	5.02%	35,341.31	569,245.85	6.21%
东方国信	58,712.03	238,329.29	24.63%	59,232.41	228,872.56	25.88%
思特奇	13,369.91	87,049.37	15.36%	15,506.62	83,395.82	18.59%
直真科技	16,759.28	43,603.37	38.44%	16,386.30	49,129.56	33.35%
平均值	30,474.57	256,917.85	20.86%	31,616.66	232,660.95	21.01%
亚信科技	109,393.94	793,865.01	13.78%	110,673.72	778,960.12	14.21%

注：标的公司同行业可比公司研发投入包含资本化的研发投入。

报告期内，标的公司不存在研发投入资本化的情形。与同行业可比公司相比，标的公司研发投入规模处于行业领先水平，研发投入比例低于同行业可比公司平均水平，主要系标的公司收入规模高于同行业可比公司，研发投入具备一定的规模效应所致。

（十三）发明专利及应用转化等情况

截至2023年末，标的公司已拥有境内专利共125项，其中发明专利122项。此外，标的公司作为软件企业，截至2023年末，标的公司拥有计算机软件著作权1,730项，标的公司专利及计算机软件著作权数量均处于同行业可比公司领先水平。具体如下：

项目	专利数量	发明专利数量	计算机软件著作权数量
天源迪科	未披露	46	未披露
东方国信	88	未披露	1,200
思特奇	未披露	488	1,036
直真科技	38	36	264

项目	专利数量	发明专利数量	计算机软件著作权数量
亚信科技	125	122	1,730

注：根据同行业可比公司年度报告整理，其中思特奇的发明专利数量和计算机软件著作权数量根据其披露的2019年末的合计数并根据其后续年度报告中的本年新增数进行计算。标的公司发明专利及计算机软件著作权中，报告期内标的公司主要应用的核心境内发明专利共计30项、计算机软件著作权共计60项，均应用于标的公司主营业务并转化为标的公司营业收入。

标的公司基于在研发方面的长期持续投入，目前已形成了21项核心技术，构成了较强的技术壁垒。凭借深厚的技术积淀，标的公司目前已成为国内规模最大的通信业务运营支撑系统软件（包括BSS及OSS）厂商，在云网、数智、IT领域，获得5G World世界峰会“网络切片全球最佳实践奖”、“2023中国自动化学会科技进步一等奖”、“吴文俊人工智能科技进步奖”等权威奖项，标的公司产品数十次入选Gartner、IDC、Forrester、OMDIA等主流市场机构相关榜单及认证，具备突出的行业地位，标的公司主营业务具备先进性。

（十四）核心技术情况

亚信科技主要核心技术及其先进性表征具体如下：

序号	核心技术名称	核心技术的具体体现	主要 应用场景	所处行业技术水平	对应标的公司专利及计算机软件著作权	所处阶段	核心技术来源
1	算力网络业务管理技术	该技术涉及一种算力网络业务的管理方法。该技术的先进性在于提升了相似业务的处理效率，改善近似业务管理的压力，以及对新业务生成管理提供参考和解决方案	算力网络	国际 领先	专利号：CN202311065189.8 专利名称：算力网络业务管理方法、装置、设备、介质及程序产品	基础研究	自主研发
2	算力内生网络技术	该技术是一种5G-A/6G潜在关键技术，该技术实现基站通信与计算资源的一体化，从而实现基站同时支撑通信与计算业务。该技术的先进性在于通过算力虚拟化、算力调度“边缘化”、网络无损伤、无线通算资源智能调度、算力内生联邦学习、算力内生网络孪生仿真6个关键技术，促进下一代通信网络计算与通信的融合	算力网络	国际 领先	-	试应用	自主研发
3	网络节能优化技术	该技术针对基站自身基带处理器件，包括但不限于CPU、RAM等计算机器件，调节其运行功耗，从而实现在基站基带处理环节能耗降低的效果，由于任何型号的基站均存在基站基带处理及自身硬件计算机器件，因此该技术具有对基站节能的普适性。该技术的先进性在于可自适应根据基站数据处理的需要，控制基带处理器件能耗，保证数据处理需求的前提下，降低基站整体能耗	网络节能	国际 领先	专利号：CN201811442359.9 专利名称：基站节能方法、装置、设备以及存储介质 计算机软件著作权名称：亚信多网联合节能软件	大批量应用	自主研发
4	自智网络技术	该技术是自智网络的等级评分方法，该技术实现了对自智网络的智能化程度进行等级评估。该技术的先进性在于能够对网络智能化程度做出定量的等级评估，解决了应用场景的自智网络等级确定的问题	网络智能化	国际 领先	专利号：CN202311031313.9 专利名称：自智网络的评价方法、装置、电子设备及存储介质 计算机软件著作权名称：亚信客户体验管理系统	基础研究	自主研发
5	5G网络切片端到端管理技术	该技术面向垂直行业和企业的切片用户提供了一套网络与业务融合的端到端的全域虚拟化网络切片处理方法和系统，该技术在纵向上实现了网络域与业务域的融合贯穿、在横向上实现了网络端到端拉通。该技术的先进性在于，在目标行业/企业实现面向5G网络切片的高效率开通交付、灵活性定制开发、智能化服务运营和统一化规范管理等四个方面实现了根本性提升。	5G网络切片	国际 领先	专利号：CN201911348881.5 专利名称：基于BFV的网络切片处理方法及系统	大批量应用	自主研发
6	智能运维	该技术是一种面向网络智慧运维的方法，解决了现有网络	网络智能运	国际	计算机软件著作权名称：亚信全域智	大批量	自主研

序号	核心技术名称	核心技术的具体体现	主要 应用场景	所处行业技术水平	对应标的公司专利及计算机软件著作权	所处阶段	核心技术来源
	技术	运维中智能化程度较低，闭环程度差的问题。该技术的先进性在于其提供了面向自智网络的智能算法，以智能算法提升网络运维效率	维	领先	能运维平台	应用	发
7	网络体验感知技术	该技术是一种基于用户网络域及业务域的数据进行用户感知评估及用户感知应用的方法，解决了基于用户感知评估及用户感知智慧运维问题。该技术的先进性在于其通过电信心理学算法模型实现网络事件和真实用户感知的评价	网络质量管理及客服投诉处理	国际 领先	专利号：CN202310845942.9 专利名称：一种用户满意度获取方法、装置、电子设备及存储介质 专利号：CN202310623233.6 专利名称：通信业务质量评测方法、装置及电子设备 计算机软件著作权名称：亚信科技投诉智能处理支撑系统	大批量应用	自主研发
8	5G网络Massive MIMO智能优化技术	该技术是一种面向5G无线网络覆盖的高阶自智网络的方法，解决了面向多基站联合覆盖区域网络参数优化场景快速方案寻优的难题。该技术的先进性在于其通过数字孪生技术构建了无线网络孪生环境，基于多智能体强化学习算法实现方案效果仿真模拟及算法寻优	无线网络覆盖智能优化	国际 领先	计算机软件著作权名称：亚信基于AI的5G Massive MIMO自动优化软件	大批量应用	自主研发
9	基于联邦学习的网络智能化增强技术	该技术是一种用于电信通信系统中的NWDAF的改进机制，尤其是联邦学习机制，解决了NWDAF在实现网络智能化的增强问题。该技术的先进性在于其通过联邦学习机制改善网络的服务质量，并且提高工作效率	网络数据分析	国际 领先	计算机软件著作权名称：亚信科技联邦学习平台	大批量应用	自主研发
10	数据异常检测技术	该技术是一种时序性异常检测的方法和装置，解决了业务运维系统相关指标（主机CPU、内存使用率、HAProxy响应时延等）等时序型数据进行动态阈值的实时异常检测。该技术的先进性在于其提供了一种更为精细精准化的实时检测方法，实时性强效率高	大数据智能运维	国际 领先	专利号：CN201911360974.X 专利名称：一种数据异常检测方法及装置 计算机软件著作权名称：亚信智能运维学件服务平台	大批量应用	自主研发
11	网络数字孪生技术	该技术作为6G潜在关键技术，主要实现网络的可视化与仿真，其面向网络规建维优营全生命周期管理，实现各阶段的网络/网元的孪生与仿真，从而提升网络与业务质量。该技术的先进性在于其通过网络组网可视化、网络数据交	元宇宙，自智网络等	国内 领先	专利号：CN202210345501.8 专利名称：基于数字孪生技术的网络业务的实施实例的构建方法 计算机软件著作权名称：网络数字孪	大批量应用	自主研发

序号	核心技术名称	核心技术的具体体现	主要 应用场景	所处行业技术水平	对应标的公司专利及计算机软件著作权	所处阶段	核心技术来源
		互、网络应用模拟、网络推演仿真与网络自主孪生可视先通信全专业网络的可视、孪生与仿真，提升网络全生命周期管理效率与质量			生平台
12	非对称纵向联邦学习	该技术针对纵向联邦学习场景下，提升各联邦学习平台节点之间数据和模型隐私保护可信性的方法，其解决了纵向联邦学习的安全可信问题，确保纵向联邦学习在实际使用场景中更容易落地。该技术的先进性在于其在无需改变已有系统协议的情况下，引入技术提供方来实现“增强联邦协调方”节点，增强总体方案的隐私保护特性，同时提升了安全合规性以及工程可实现性	纵向联邦学习场景，例如跨数据主体的联合营销、联合征信等	国内 领先	专利号：CN202311333893.7 专利名称：非对称纵向联邦学习方法、装置、电子设备及存储介质 计算机软件著作权名称：亚信科技联邦学习平台	大批量应用	自主研发
13	实时任务调度技术	该技术是一种任务调度方法和装置，提供任务管理器定时扫描和判断，其解决了任务调度的持续性保持问题，使得未调度的任务得到及时处理，保证集群系统的任务处理效率。该技术的先进性在于其不需要重启调度进程，能够实现对新加入任务列表中的任务的实时处理	各类流程自动化场景	国内 领先	计算机软件著作权名称：亚信机器人流程自动化智能研发平台	大批量应用	自主研发
14	高效数据输出技术	该技术是一种数据输出方法、装置、计算机设备和存储介质，其解决了多个数据表存在关联时输出效率低的问题。该技术的先进性在于其能够有针对性的动态取出数据进行关联，降低了进行关联的数据量，提高了数据输出效率	数据库数据处理输出场景	国内 领先	专利号：CN201811639872.7 专利名称：数据输出方法、装置、计算机设备和存储介质 计算机软件著作权名称：亚信数据探索分析平台	大批量应用	自主研发
15	海量结构化数据快速检索技术	该技术是一种结构化数据的小批量数据快速检索方法，其解决了在指标数据的存储与访问、报表结果的存储与访问等场景下的海量数据的秒级快速查询。该技术的先进性在于其可根据查询类型，利用SQL引擎对SQLite数据文件进行SQL查询，得到目标数据，满足大数据平台的海量数据存储和快速查询需求	海量数据快速检索	国内 领先	专利号：CN201911395410.X 专利名称：一种数据查询方法及装置 计算机软件著作权名称：亚信数据服务平台	大批量应用	自主研发
16	基于隐私计算的异构平台互	该技术支持部署不同技术平台的用户共同完成同一隐私计算任务的架构模式，该技术解决了在不暴露平台内部的设计细节且不受平台自身更新、升级及扩容影响的基础上进	隐私计算场景	国内 领先	专利号：CN202311477723.6 专利名称：基于隐私计算的异构平台、方法、设备以及存储介质	大批量应用	自主研发

序号	核心技术名称	核心技术的具体体现	主要 应用场景	所处行业技术水平	对应标的公司专利及计算机软件著作权	所处阶段	核心技术来源
	通技术	行任务协同。该技术的先进性在于其基于对隐私计算底层技术的统一集成封装，打造高效、安全的统一标准的多方平台互联互通集成架构，支撑丰富的行业数据服务场景			计算机软件著作权名称：亚信隐私计算平台
17	命名实体识别技术	该技术是一种基于边界检测和双仿射注意力的自蒸馏命名实体识别方法，其解决了中文实体边界模糊以及标注数据稀缺的问题，提升中文NER的准确率、召回率和F1值。该技术的先进性在于其能够自动提取文本中的实体，并明显优于常规的NER模型，相比于SOTA的NER方法，F1值有1-2%的提升。	商品标题实体识别	国内 领先	专利号：CN202310865106.7 专利名称：命名实体识别模型的训练方法、命名实体识别方法及装置 计算机软件著作权名称：亚信科技通用人工智能平台	大批量应用	自主研发
18	OAS Schema生成技术	该技术是一种OAS Schema的生成方法，其解决了现有的OAS Schema手工编写花费时间长、精力消耗大且容易出现错误和偏差问题。该技术的先进性在于其利用类图文件自动化生成OAS Schema，降低手动编写和维护的工作量，提高了开发效率，并能够快速迭代和修改，减少OAS Schema与领域模型不一致的可能	解析类图文件	国内 领先	专利号：CN202311031400.4 专利名称：OAS Schema的生成方法、装置、设备及介质 计算机软件著作权名称：亚信科技智能边缘一体机系统	大批量应用	自主研发
19	接口转换函数生成技术	该技术是一种获取微服务接口的源输入参数和目标输入参数的生成方法和装置，其解决了在微服务接口发生变换、开发的接口转换函数的复杂度提高的情况下，导致无法有效生成接口转换函数问题。该技术的先进性在于其通过适配不同类型的源输入参数和目标输入参数，更为便捷和高效的生成相应的接口转换函数	微服务调用场景	国内 领先	专利号：CN201911401612.0 专利名称：接口转换函数生成方法和装置 计算机软件著作权名称：亚信科技通用人工智能平台	大批量应用	自主研发
20	微服务治理技术	该技术是一种在大规模微服务架构体系下，对微服务进行统一治理的技术，包括注册发现、治理、RPC调用等。该技术解决了大规模微服务的自动化注册发现和调用问题，节省大量手工配置的时间，降低错误概率。该技术的先进性在于其能够通过自动化的方式完成服务的注册发现负载调用	大规模微服务治理	国内 领先	专利号：CN202210239258.1 专利名称：服务治理方法、装置、电子设备及计算机可读存储介质 计算机软件著作权名称：亚信网格化运营平台	大批量应用	自主研发
21	云平台应用管理技	该技术是一种基于云平台的应用跨集群的管理调度方法，其实现了对云应用进行跨平面、跨集群的管理。该技术的	多数据中心应用部署	国内 领先	专利号：CN202210594442.8 专利名称：基于云平台的应用管理方	试应用	自主研发

序号	核心技术名称	核心技术的具体体现	主要 应用场景	所处行业技术水平	对应标的公司专利及计算机软件著作权	所处阶段	核心技术来源
	术	先进性在于其能够纳管多个集群，把应用调度到不同的集群，实现容灾和更均衡的负载			法、装置、电子设备及存储介质 计算机软件著作权名称：亚信科技弹性计算平台

（十五）核心技术人员情况

标的公司共有核心技术人员2名，报告期内未发生变化。标的公司核心技术人员的具体情况如下：

序号	核心技术人员	学历及专业背景	入职标的公司前的主要经历	目前职务	专业资质及认证	对标的公司研发或技术进步的具体贡献
1	梁斌	南京邮电大学通信工程本科	曾任职于江苏宏图高科技股份有限公司及UT斯达康通讯有限公司从事通信相关研发工作	2002年加入亚信科技，目前担任高级副总裁、移动支撑事业部总经理	工程师	主持研发全网集中化BSS系统、中国联通北方六省集中化BSS系统，并推动产品落地；支持研发移动分布式1+N大数据平台产品等
2	欧阳晔	美国斯蒂文斯理工学院移动通信博士研究生	曾任职于美国Verizon电信集团从事研发工作	2017年加入亚信科技，目前担任高级副总裁、首席技术官	IEEE Fellow（即国际电气与电子工程师协会最高级别会员），欧阳晔曾获得TM Forum电信业未来数字领袖大奖、美国杰出亚裔工程师大奖、美国国家多元化科技领袖奖等奖项	负责标的公司的技术战略、研发与创新工作，制定标的公司研发技术路线，全面推进标的公司各项产品开发及核心技术升级迭代

标的公司对核心技术人员实施了如下激励与约束措施包括：（1）为核心技术人员提供具备市场竞争力的综合薪酬方案；（2）为核心技术人员设计人才职业发展通道，同时完善激励机制；（3）核心技术人员签订保密及不竞争承诺书等约束性文件等。

1、标的公司核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖

标的公司核心技术人员为梁斌、欧阳晔，上述核心技术人员均系标的公司管理层结合其对标的公司贡献、工作履历、研发及管理能力等多方面进行认定，并非由本次交易对方、亚信安全、其他交易相关方等进行推荐、提名、委派，上述核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易相关方之间不存在关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。

2、本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措

本次交易完成后，上市公司与标的公司保障该等核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措具体如下：

（1）进一步完善制度及文化建设，维护核心技术人员稳定

标的公司核心技术人员已在标的公司长期任职，未来持续于标的公司任职的意愿较高，标的公司为以核心技术人员为代表的研发人员、技术人员提供了良好的工作氛围及企业文化。本次交易完成后，上市公司将在充分尊重标的公司生产经营及企业文化的基础上，与标的公司共同探讨绩效管理制度、体系化晋升制度、人才培养制度的对接与整合，为标的公司核心技术人员提供良好工作氛围，增强标的公司团队凝聚力，保障标的公司核心技术人员稳定及持续经营能力。

（2）上市公司与标的公司整合对接薪酬激励体系，适时地将标的公司核心技术人员纳入上市公司股权激励范围

亚信安全及亚信科技作为上市公司均已为核心员工提供了股权激励，本次交易完成后，在亚信科技继续提供其原有股权激励计划的基础上，亚信安全将适时地将亚信科技核心技术人员纳入股权激励范围，并通过与亚信科技整合对接薪酬体系，实现亚信科技核心技术人员等相关人员与亚信安全整体利益一体化、保障亚信科技核心技术人员长期稳定。

（3）加强及完善上市公司与标的公司之间的人才交流，深入技术合作、丰富人才技术背景本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司管理层及核心团队，保证上述团队的稳定，在此基础上双方通过加强核心技术人员及不同技术背景之间人员的交流，深入技术合作，防止核心技术人员流失。此外，上市公司及标的公司通过加强技术合作，推动双方技术水平的提升，共同培养具备跨界能力的人才，为上市公司的长远发展奠定坚实基础。

六、主要财务指标

亚信科技最近两年合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2023年12月31日	2022年12月31日
资产总计	1,147,865.02	1,058,491.37
负债合计	487,825.07	377,927.56
所有者权益合计	660,039.94	680,563.81
归属于母公司所有者权益合计	661,573.70	679,558.25
损益表项目	2023年度	2022年度
营业收入	793,865.01	778,960.12
营业成本	491,858.66	479,928.45
利润总额	63,876.25	94,346.85
净利润	51,231.13	82,441.04
归属母公司股东的净利润	53,300.71	83,184.32
现金流量表项目	2023年度	2022年度
经营活动产生的现金流量净额	58,150.28	54,917.34
主要财务指标	2023年12月31日 /2023年度	2022年12月31日 /2022年度
毛利率	38.04%	38.39%
资产负债率	42.50%	35.70%

注：上表中财务数据根据企业会计准则编制，已经毕马威审计，财务指标系根据经审计数据计算得出。

亚信科技2024年1-6月合并财务报表的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

资产负债表项目	2024年6月30日
资产总计	1,000,359.6
负债合计	385,600.6
所有者权益合计	614,759.0
归属于母公司所有者权益合计	617,088.9
损益表项目	2024年1-6月
营业收入	299,426.2
营业成本	225,598.1
利润总额	-9,139.2
净利润	-7,013.1
归属母公司股东的净利润	-5,949.0
现金流量表项目	2024年1-6月
经营活动产生的现金流量净额	-91,900.9
主要财务指标	2024年6月30日/2024年1-6月
毛利率	24.66%
资产负债率	38.55%

注：上表中财务数据来源于标的公司公开披露信息，根据《香港财务报告准则》编制，未经审计，财务指标系根据未经审计数据计算得出。

七、主要资产权属情况

（一）固定资产

亚信科技的固定资产包括房屋建筑物、办公设备及其他、运输工具等。根据标的公司《审计报告》，截至2023年12月31日，亚信科技合并财务报表的固定资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值
房屋及建筑物	22,730.14	4,517.90	-	18,212.24
办公设备及其他	14,186.03	9,727.23	-	4,458.80
运输工具	754.21	555.09	-	199.12
合计	37,670.39	14,800.22	-	22,870.17

1、自有房产

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司拥有1宗建筑面积为36,335.19平方米的房屋，该等房屋所有权已取得不动产权证书，具体情况如下：

序号	证载 权利人	证书编号	坐落位置	面积 （平方米）	使用期限至	用途	权利限制
1	亚信中国	京（2016）海淀区不动产权第0051871号	海淀区西北旺东路10号院东区19号楼-3至6层101	36,335.19	2061.05.18	科教用地、地下车库/研发中心	无

（二）无形资产

亚信科技的无形资产包括土地使用权、商标、专利、著作权等。根据标的公司《审计报告》，截至2023年12月31日，亚信科技合并财务报表的无形资产情况如下表所示：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	原值	累计摊销	减值准备	账面价值
客户关系	84,388.48	80,538.48	3,850.00	-
核心技术	30,371.21	30,097.87	273.33	-
商标、版权及有关协议	13,880.00	1,798.00	5,592.00	6,490.00
软件及其他	2,443.62	1,843.29	-	600.33
土地使用权	10,097.13	2,557.94	-	7,539.19
合计	141,180.43	116,835.58	9,715.33	14,629.52

1、土地使用权

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司拥有1宗面积合计为11,331.97平方米的土地使用权，该等土地已取得土地使用权证书，具体情况如下：

序号	证载 权利人	证书编号	坐落位置	面积 （平方米）	使用期限至	用途	权利限制
1	亚信中国	京（2016）海淀区不动产权第0051871号	海淀区西北旺东路10号院东区19号楼-3至6层101	11,331.97	2061.05.18	科教用地、地下车库/研发中心	无

2、商标

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司拥有495项境内注册商标，具体情况详见附表二，该等境内注册商标的法律状态均为有效，不存在纠纷；亚信科技及其主要控股子公司拥有35项境外注册商标，具体情况详见附表三，该等境外注册商标的法律状态均为有效，不存在纠纷。

3、专利

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司经营过程中使用的核心境内专利30项，该等境内专利的法律状态均为有效，不存在纠纷。具体情况详见附表四。

4、计算机软件著作权

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司经营过程中使用的核心境内计算机软件著作权60项，该等计算机软件著作权的法律状态均为有效，不存在纠纷。具体情况详见附表五。

5、作品著作权

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司拥有1项境内作品著作权，该作品著作权的法律状态为有效，不存在纠纷。具体情况如下：

序号	作品名称	著作权人	作品类别	登记号	创作完成日	首次发表日	登记日期
1	信咖啡LOGO	亚信中国	美术	国作登字-2016-F-00313300	2016.06.20	2016.09.01	2016.12.19

6、域名

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司拥有149项域名，该等域名的法律状态均为有效，不存在纠纷。具体情况详见附表六。

（三）租赁资产

1、租赁房产

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司承租的租赁面积500平方米以上房屋共计26宗，建筑面积合计约47,803.59平方米，具体情况详见附表一。

部分租赁房产存在出租方未提供权属证明或未办理租赁备案的情形。该等租赁房产为办公用房，具有较高的可替代性，且自承租以来未发生重大纠纷或影响亚信科技及其主要控股子公司有效使用的情形，因此前述出租方未提供权属证明或未办理租赁备案的情形不会对亚信科技及其主要控股子公司的正常生产经营造成重大不利影响。

2、租赁土地

截至2023年12月31日，亚信科技及其主要控股子公司不存在租赁土地使用权的情况。

八、对外担保情况、主要负债、或有负债情况

（一）对外担保情况

截至报告期末，标的公司不存在对外担保情况。

（二）主要负债情况

根据毕马威出具的标的公司审计报告，报告期各期末，标的公司的负债构成情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日		2022年12月31日
	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	3,000.00	0.61%	-	-
应交税费	42,972.72	8.81%	38,720.12	10.25%
应付账款	84,194.44	17.26%	44,451.05	11.76%
应付票据	12,465.67	2.56%	9,371.75	2.48%
合同负债	21,338.95	4.37%	27,371.96	7.24%
应付职工薪酬	181,579.09	37.22%	177,314.63	46.92%
其他应付款	74,933.81	15.36%	17,565.58	4.65%
其中：应付股利	50,855.49	10.42%	-	-
预收账款	1,163.59	0.24%	522.24	0.14%
预计负债	658.41	0.13%	6,063.14	1.60%
递延收益	317.27	0.07%	-	-
一年内到期的其他非流动负债	6,358.38	1.30%	6,890.59	1.82%
其他流动负债	19,411.77	3.98%	15,145.05	4.01%
流动负债合计	448,394.11	91.92%	343,416.11	90.87%
非流动负债：
递延所得税负债	28,050.03	5.75%	21,139.87	5.59%
租赁负债	11,380.94	2.33%	13,371.59	3.54%
非流动负债合计	39,430.97	8.08%	34,511.46	9.13%
负债合计	487,825.07	100.00%	377,927.56	100.00%

截至报告期末，标的公司负债主要由应付职工薪酬、应付账款、其他应付款构成，

占比分别为37.22%、17.26%、15.36%。

（三）或有负债情况

截至报告期末，标的公司不存在或有负债。

九、主要经营资质及特许经营权情况

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信科技及其主要控股子公司拥有的与主营业务相关的资质和许可情况如下：

序号	持证主体	证书名称	证书编号	核准/备案单位	核准/备案时间	有效期
1	亚信中国	高新技术企业证书	GR202311004000	北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局	2023.11.30	三年
2	亚信南京	高新技术企业证书	GR202332017893	江苏省科学技术厅、江苏省财政局、国家税务总局江苏省税务局	2023.12.13	三年

截至本独立财务顾问报告签署日，亚信科技及其主要控股子公司未拥有特许经营权。

十、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况

除为本次交易进行的估值外，标的公司最近三年内不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值情况。

十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况

（一）诉讼、仲裁情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

（二）行政处罚情况

报告期内，标的公司不存在受到行政处罚的情况。

（三）其他合法合规情况

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

十二、报告期内的会计政策和相关会计处理

（一）主要会计政策和会计估计

1、企业合并及合并财务报表

标的公司取得对另一个或多个企业（或一组资产或净资产）的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

对于非同一控制下的交易，标的公司在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。

当标的公司取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

（1）同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的资本溢价；资本公积中的资本溢价不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（2）非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。标的公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产（包括购

买日之前所持有的被购买方的股权）、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。标的公司为进行企业合并发生的各项直接费用计入当期损益。标的公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

（3）合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括标的公司及标的公司的子公司。控制，是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在标的公司最终控制方对其开始实施控制时纳入标的公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入标的公司合并范围。

当子公司所采用的会计期间或会计政策与标的公司不一致时，合并时已按照标的公司的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

子公司少数股东应占的权益、损益和综合收益总额分别在合并资产负债表的所有者权益中和合并利润表的净利润及综合收益总额项目后单独列示。如果子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

标的公司丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧

失控制权当期的投资收益。

2、收入确认

收入是标的公司在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。单独售价，是指标的公司向客户单独销售商品或提供服务的价格。单独售价无法直接观察的，标的公司综合考虑能够合理取得的全部相关信息，并最大限度地采用可观察的输入值估计单独售价。附有质量保证条款的合同，标的公司对其所提供的质量保证的性质进行分析，如果质量保证在向客户保证所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，标的公司将其作为单项履约义务。否则，标的公司按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。在确定交易价格时，标的公司考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分等因素的影响。合同中存在可变对价的，标的公司应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。满足下列条件之一时，标的公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计

至今已完成的履约部分收取款项。

否则，收入将于客户获得特定商品及服务控制权时于某个时间点确认。

（1）提供服务

1）软件开发、运营及相关服务标的公司软件开发、运营及相关服务主要是提供定制软件开发和相关运营等服务。对于满足在某一段时间内确认收入条件的定制软件开发收入按照履约进度确认收入，完工进度按各项目迄今已完成工作所产生的成本（如直接人工成本等）占预计总成本的比例确定。合同期内对合同总成本的估计涉及管理层的重大判断。于资产负债表日，标的公司对已完成的履约进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。对于不满足在某一段时间内确认收入的定制软件开发收入，标的公司于客户验收控制权转移时确认。2）其他其他主要包括企业培训和系统集成等服务。对于满足在某一段时间内确认收入条件的其他服务，标的公司根据合同约定的服务期间按照履约进度确认收入；对于不满足在某一段时间内确认收入的其他服务，标的公司按照合同约定的验收方式，在客户取得控制权时确认收入。

（2）销售软硬件产品

标的公司自销售软硬件产品获得的收入。收入于客户取得软硬件产品控制权时在某一时点确认。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司收入确认原则和计量方法等主要会计政策和会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。

（三）财务报表的编制基础及财务报表范围

1、编制基础

标的公司以持续经营为基础编制财务报表。

（1）遵循企业会计准则的声明

标的公司财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了标的公司2022年12月31日及2023年12月31日的合并及母公司财务状况、2022年度及2023年度的合并及母公司经营成果及现金流量。

（2）会计年度

标的公司的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（3）记账本位币及列报货币

标的公司记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。标的公司及其子公司根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币。标的公司主要经营地区为中国内地。标的公司的部分子公司采用标的公司记账本位币以外的货币作为记账本位币，在编制本财务报表时，相关子公司的外币财务报表按照以下方式进行折算：

1）外币交易按交易发生日的中国人民银行基准汇率将外币金额折算为人民币入账。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币。汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算。

2）境外经营的资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益中除未分配利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。境外经营的利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算。上述折算产生的外币报表折算差额，计入其他综合收益。境外经营的现金流量项目，采用现金流量发生日的即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

2、报表范围

（1）确定合并报表时的重大判断和假设

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括标的公司及标的公司的子公司。控制，是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

（2）合并财务报表范围

报告期内，标的公司合并范围主要子公司如下：

序号	公司名称	标的公司应占权益比例
		2023年12月31日		2022年12月31日
		直接	间接	直接	间接
1	亚信科技（中国）有限公司	-	100%	-	100%
2	亚信科技（南京）有限公司	-	100%	-	100%
3	杭州亚信云信息科技有限公司	-	100%	-	100%
4	南京亚信软件有限公司	-	100%	-	100%
5	湖南亚信软件有限公司	-	100%	-	100%
6	杭州亚信技术有限公司	-	100%	-	100%
7	广州亚信技术有限公司	-	100%	-	100%
8	重庆艾瑞数智科技有限公司 （前称为北京艾瑞数智科技有限公司）	-	67%	-	100%
9	北京亚信兴源科技有限公司	-	100%	-	100%
10	亚信大数据（香港）有限公司	-	100%	-	100%
11	香港亚信技术有限公司	100%	-	100%	-
12	香港亚信科技有限公司	100%	-	100%	-
13	重庆数智逻辑科技有限公司	-	100%	-	100%
14	海南亚信软件有限公司	-	100%	-	100%
15	亚信货云（北京）科技有限公司	-	57%	-	57%
16	上海艾瑞市场咨询股份有限公司	-	100%	-	94%
17	上海艾瑞数科商务咨询有限公司	-	100%	-	94%

（四）资产剥离情况

报告期内，标的公司不存在资产转移剥离调整情况。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

标的公司为香港联交所上市公司，根据《香港财务报告准则》编制财务报表。本次交易中上市公司聘请毕马威对标的公司按照财政部颁布的企业会计准则为基础编制的标的公司财务报表进行审计。本次交易中上市公司聘请致同出具上市公司备考审阅报告。除相关报告中披露的差异外，报告期内，标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司相比不存在重大差异。

（六）会计政策、会计估计变更

报告期内，标的公司于2023年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

1、《企业会计准则第25号——保险合同》（财会[2020]20号）（“新保险准则”）及相关实施问答。新保险准则取代了2006年印发的《企业会计准则第25号——原保险合同》和《企业会计准则第26号——再保险合同》，以及2009年印发的《保险合同相关会计处理规定》（财会[2009]15号）。标的公司未发生保险相关交易。

2、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定。根据该规定，标的公司对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。采用上述规定未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

标的公司于2022年度执行了财政部于近年颁布的企业会计准则相关规定及指引，主要包括：

1、《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号）（“解释第15号”）中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”的规定，以及“关于亏损合同的判断”的规定。

2、《关于适用<新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定>相关问题的通知》(财会[2022]13号)。

3、《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”的规定，以及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”的规定。

采用上述规定未对标的公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

（七）行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不涉及行业特殊的会计处理政策。

（八）标的公司2024年1-6月会计政策情况

标的公司财务报告审计截止日为2023年12月31日，标的公司根据企业会计准则编制的2022年度和2023年度财务报告已经毕马威审计。标的公司为香港联交所上市公司，2024年1-6月财务数据来源于其公开披露信息，该财务数据系标的公司根据《香港财务报告准则》编制，未经审计。

本次交易中上市公司管理层详细阅读了标的公司2024年1-6月财务报告，对标的

公司采用的《香港财务报告准则》主要会计政策与企业会计准则相关规定之间的差异进行了汇总和分析，并聘请毕马威出具了《准则差异鉴证报告》，具体请详见重组报告书

“第九章 财务会计信息”。

十三、其他情况的说明

（一）债权债务转移及人员安置情况

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权债务转移及人员安置情况。

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易标的为股权，因此不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

第五章 标的资产的估值及作价情况

一、本次估值的整体情况

上市公司聘请中金公司担任本次交易的估值机构对标的资产进行估值。根据估值机构出具的《估值报告》，估值报告采用可比公司法及可比交易法对标的公司的市场价值进行了估值，并结合标的公司历史股价情况对本次交易定价合理性进行了分析。本次交易定价低于标的公司可比公司市盈率的平均数及中位数，亦低于可比交易市盈率的平均数及中位数，本次交易定价亦处于标的公司2021年以来的平均股价以下，本次交易的定价合理、估值公允，不存在损害亚信安全及其股东利益的情况。估值报告的基准日为2024年9月5日，即上市公司与交易对方签署补充协议二的前一交易日。估值报告所引用的市场价格数据截至2024年9月5日。

二、具体估值情况

（一）标的资产估值方法

1、估值方法概览

从并购交易的实践操作来看，一般可以通过市场法、收益法和资产基础法等方法对标的公司进行估值，交易双方可以该估值结果作为交易价格的参考基础。

市场法是指将标的公司与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定标的公司价值的估值方法。市场法常用的两种具体方法是可比公司法和可比交易法，可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的股票价格和财务数据作依据，计算出主要估值倍数，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。可比交易法是挑选与标的公司具有类似属性、在本次交易前一段合适时期内被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，据此分析本次交易的定价是否合理。

收益法的核心是将标的公司在未来永续期内的所有现金流折现到当期，作为标的公司的估值。其基本步骤如下：首先，建立并运用合理财务模型，对预期收益，如现金流等进行预测；其次，针对相关公司的特点及现金流的口径，选取合理的折现率（加权平均资本成本或股权资本成本），以预期收益为基础，对现金流进行折现，通过

估算预期收益的现值，得到标的公司的企业价值或股权价值。资产基础法的核心是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与标的公司同样效用的资产的收购成本，其对标的公司的各项资产和负债进行估值，最后得出净资产的价值作为估值结果。

2、估值方法比较

市场法中较常用的方法有可比公司法及可比交易法。可比公司法的优点在于，该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括行业趋势、业务风险、发展速度、盈利能力等全部可以获得的信息，相关参数较为容易获得。其缺点在于，由于公司具有异质性，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。可比交易法的优点在于，该方法以可比公司近期已完成的实际交易价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，如何选取相对可比的交易、如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数并进行估值比较具有一定的难度。

收益法的优点在于，从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把交易后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于关于未来的假设且较敏感，由于行业处于强竞争状态，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

资产基础法是基于标的公司的所有资产和负债的重置成本进行估值的，未考虑到企业未来预期的经济收益的价值。

3、本次估值方法适用性分析

估值报告结合本次交易的实际情况，从以上方法中选择市场法中的可比公司法及可比交易法对本次交易定价的合理性予以考察和分析，主要考虑：

（1）本次交易属于公开市场交易，标的公司作为香港联交所上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，股票价格充分反映了资本市场对相关企业内在价值的评估，并且存在与其从事类似行业，且企业规模、盈利能力、增长潜力和风险相似的可比公司，同时公开渠道能够获得的可比公司财务数据较为齐全，具备使用可比公司法的前提条件；

（2）本次交易属于A股上市公司收购软件行业企业控股权，在公开市场中存在A股上市公司收购软件行业企业控股权的可比案例，且交易信息可在公开渠道获取，具备应用可比交易法的前提条件。本次交易不使用收益法进行估值，主要有以下原因：

（1）标的公司为香港联交所的上市公司，由于受到所在的证券市场监管要求，无法公开其未来盈利预测，故不具备采用收益法估值的条件；

（2）本次交易完成后标的公司控股权将发生变更，上市公司作为新的控股股东将与标的公司在产品方案、客户服务、行业覆盖方面进行优势互补、产生协同效应，为标的公司的发展注入新的动力，企业管理层无法对未来的收益进行较为准确合理的预测；

（3）收益法本身存在固有限制，收益法要求对标的公司未来营业收入、营业成本和现金流等财务数据及折现率、增长率等诸多参数进行假设，按照上述假设获得的预测结果可能在较大程度上受限于假设的合理性和准确性，不排除出现准确性较低、可参考性较差的情况。

本次交易不使用资产基础法进行估值，主要有以下原因：

（1）标的公司作为香港联交所上市公司，基于商业秘密和香港联交所信息披露规则要求，或无法对标的公司的所有资产、负债进行清查和估值，故不具备采用资产基础法的基本条件；

（2）标的公司作为国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，行业积淀深厚，数智化全栈能力突出，长期服务电信运营商、金融、能源等行业大型客户，在垂直行业服务能力方面具备领先优势，高效的产品研发与迭代以及大型客户服务经验积淀保障标的公司始终保持行业领先地位，该类资源是标的公司未来持续发展的重要资源，而资产基础法无法对该类资源的价值进行准确评估。

综上，基于对与标的公司相似的可比公司、与本次交易结构类似的可比案例的研究，结合本次交易的实际情况，估值报告选取可比公司法及可比交易法对标的公司进行估值分析。

（二）本次估值的主要假设

1、一般假设

（1）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（2）持续经营假设

持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

2、特殊假设

（1）估值报告假设估值基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济政策不发生重大变化。

（2）相关公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

（3）相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

（4）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对相关公司造成重大不利影响。

（5）估值报告假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

当上述条件发生变化时，估值报告中的分析一般会失效。

（三）市场法估值情况

1、可比公司法

（1）可比公司选取

标的公司亚信科技为香港联交所上市公司，是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，主要为电信及非电信企业提供软件产品及相关服务。考虑到标的公司上市地在香港、主营业务在境内，因此本次可比公司的选取同时考虑港股市场与A股市场。在港股市场，目前与标的公司处于软件行业同一细分领域且业务结构、经营模式、

客户群体、规模体量均接近的上市公司较少，因此选择范围扩大为主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务的上市公司作为可比公司，筛选步骤为：1）筛选恒生行业分类为“资讯科技业-软件服务”的所有港股上市公司；2）鉴于上述行业分类下的三级行业分类“资讯科技业-软件服务-电子商贸及互联网服务”主要为腾讯控股、阿里巴巴、美团等电子商贸及互联网服务企业，与标的公司主营业务差异较大，因此剔除该三级行业分类下的公司；3）在恒生行业三级分类为“系统开发及资讯科技顾问”的公司中，剔除业务产品偏硬件的公司；最终筛选范围包括金蝶国际、中国民航信息网络等19家上市公司。在A股市场，由于A股估值逻辑体系与港股存在一定差异，导致整体估值水平差异较大，因此仅选择与亚信科技属于同一细分领域且业务结构、经营模式、客户群体均接近的上市公司作为可比公司，包括东方国信、天源迪科、思特奇、直真科技4家上市公司。

综上，在本次使用可比公司法对亚信科技进行估值时，最终选取金蝶国际等23家上市公司作为可比公司，其主营业务、营业收入、归母净利润、归母净资产如下表所示：

序号	股票代码	公司简称	主营业务	营业 收入1（亿元人民币）	归母净利润1（亿元人民币）	归母净资产2（亿元人民币）
1	0268.HK	金蝶国际	企业管理软件产品及服务	59.83	-1.44	79.47
2	0696.HK	中国民航信息网络	航空旅游业信息技术解决方案	76.28	15.66	214.72
3	0020.HK	商汤-W	人工智能及计算机视觉软件	37.12	-57.74	226.89
4	3888.HK	金山软件	办公及创新娱乐应用软件	89.80	9.12	215.15
5	6682.HK	第四范式	以平台为中心的决策类人工智能	46.03	-6.04	51.80
6	0354.HK	中国软件国际	大型综合性软件与信息服务	165.93	6.48	113.80
7	2391.HK	涂鸦智能-W	人工智能物联网的PaaS级解决方案	18.65	-1.09	72.98
8	0856.HK	伟仕佳杰	提供云到端的全方位信息系统	733.11	7.99	74.37
9	6608.HK	百融云-W	人工智慧（AI）技术服务	27.59	2.75	45.46
10	3738.HK	阜博集团	数字内容资产保护与交易SaaS	19.99	0.05	18.65
11	1782.HK	国际商业数字技术	应用性能管理（APM）解决方案	1.25	-0.65	2.03
12	0909.HK	明源云	房地产企业级ERP解决方案	15.97	-3.78	47.31
13	2121.HK	创新奇智	企业AI解决方案提供商	13.99	-5.82	18.78
14	9669.HK	北森控股3	云端人力资本管理（HCM）解决方案	8.01	-54.94	11.82

序号	股票代码	公司简称	主营业务	营业 收入1（亿元人民币）	归母净利润1（亿元人民币）	归母净资产2（亿元人民币）
15	9959.HK	联易融科技-W	供应链金融科技解决方案提供商	8.90	-5.12	84.87
16	6610.HK	飞天云动	广告行业AR/VR营销服务	10.94	2.11	15.01
17	0596.HK	浪潮数字企业	物联网、企业管理软件开发	83.39	2.58	21.35
18	2392.HK	玄武云	智慧CRM服务供应商	13.99	-0.58	3.23
19	3680.HK	瑞和数智	大数据人工智能、数字化营销	4.28	-0.83	0.62
20	300166.SZ	东方国信	企业级大数据及云平台	24.83	-4.39	60.29
21	300608.SZ	思特奇	电信行业软件开发和服务提供商	8.59	-0.06	15.11
22	300047.SZ	天源迪科	产业云BOSS和大数据	75.05	0.27	33.32
23	003007.SZ	直真科技	电信运营商运营支撑系统	4.53	0.96	8.37
-	1675.HK	亚信科技	电信及非电信企业软件产品及相关服务	76.03	2.58	61.71

资料来源：Wind注1：由于截至估值基准日可比上市公司均已披露2024年半年度报告，因此营业收入（或归母净利润）=2023年下半年营业收入（或归属于母公司股东的净利润）+2024年上半年营业收入（或归属于母公司股东的净利润）。注2：由于截至估值基准日可比上市公司均已披露2024年半年度报告，因此归母净资产=2024年6月末归属于母公司股东的所有者权益。注3：北森控股的财年数据截止日为3月31日。

（2）估值指标选取

就亚信科技所在软件行业而言，估值指标通常选择市销率（P/S）、市盈率（P/E）及企业价值倍数（EV/EBITDA）等。在上述指标中，EV/EBITDA侧重于对企业整体价值的判断，而P/S、P/E侧重于对股东权益价值的判断。此外，由于软件行业企业产品形态差异较大，软件、硬件收入占比不一，不同形态收入类型的毛利率各异，导致P/S估值差异较大。为更合理对标的公司股权价值进行分析，本次选取市盈率（P/E）作为可比公司的估值指标，计算公式如下所示：

估值基准日市盈率（P/E）=截至估值基准日收盘的总市值÷截至估值基准日最近十二个月归属于母公司股东的净利润；

其中，由于截至估值基准日可比上市公司均已披露2024年半年度报告，因此最近十二个月归属于母公司股东的净利润=2023年下半年归属于母公司股东的净利润+2024年上半年归属于母公司股东的净利润，并以此计算市盈率：

估值基准日市盈率（P/E，TTM）=截至估值基准日收盘的总市值÷（2023年下半

年归属于母公司股东的净利润+2024年上半年归属于母公司股东的净利润）；基于上述标准，所选择的可比上市公司及相关估值指标情况如下表所示：

序号	股票代码	公司简称	总市值1 （亿港元）	最近十二个月归母净利润2（亿元人民币）	市盈率3 （P/E，TTM，倍）
1	0268.HK	金蝶国际	223.04	-1.44	N.M.
2	0696.HK	中国民航信息网络	274.19	15.66	15.95
3	0020.HK	商汤-W	397.11	-57.74	N.M.
4	3888.HK	金山软件	287.26	9.12	28.69
5	6682.HK	第四范式	173.77	-6.04	N.M.
6	0354.HK	中国软件国际	101.61	6.48	14.28
7	2391.HK	涂鸦智能-W	73.78	-1.09	N.M.
8	0856.HK	伟仕佳杰	63.80	7.99	7.27
9	6608.HK	百融云-W2	39.30	3.36	10.66
10	3738.HK	阜博集团	34.54	0.05	N.M.
11	1782.HK	国际商业数字技术	24.08	-0.65	N.M.
12	0909.HK	明源云	35.45	-3.78	N.M.
13	2121.HK	创新奇智	21.25	-5.82	N.M.
14	9669.HK	北森控股4	26.38	-54.94	N.M.
15	9959.HK	联易融科技-W	30.62	-5.12	N.M.
16	6610.HK	飞天云动	5.79	2.11	2.50
17	0596.HK	浪潮数字企业	31.40	2.58	11.08
18	2392.HK	玄武云	3.47	-0.58	N.M.
19	3680.HK	瑞和数智	5.88	-0.83	N.M.
20	300166.SZ	东方国信	79.64	-4.39	N.M.
21	300608.SZ	思特奇	34.91	-0.06	N.M.
22	300047.SZ	天源迪科	68.69	0.27	N.M.
23	003007.SZ	直真科技2	27.36	0.97	25.57
平均数					14.50
中位数					12.68

数据来源：Wind，港元兑人民币汇率使用2024年9月5日中国外汇交易中心公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价数据，即1港元对人民币0.9108元。注1：总市值为截至本次交易估值基准日可比公司港股收盘价市值，即2024年9月5日收盘价市值。注2：由于截至估值基准日可比上市公司均已披露2024年半年度报告，因此最近一年归属于母公司股东的净利润=2023年下半年归属于母公司股东的净利润+2024年上半年归属于母公司股东的净利润。其中对于P/E为有效值的8家可比公司，出于审慎考虑，对和标的公司亚信科技情况类似、存

在商誉及无形资产减值情况的百融云-W、直真科技的归母净利润进行了相应剔除处理，列示的归母净利润已扣除商誉及无形资产减值影响。注3：P/E为负或超过50视为无参考意义，标注为N.M.。注4：北森控股的财年数据截止日为3月31日。

（3）可比公司选取依据的可比性

在选取的23家上市公司中，计算得出的市盈率（P/E，TTM）指标数据为有效值（即剔除了P/E为负值或超过50的情况）的可比公司共8家，具体如下：

1）中国民航信息网络

中国民航信息网络成立于2000年，于2001年于香港联交所主板上市，股票代码为0696.HK。中国民航信息网络是航空旅游业信息技术解决方案的供货商，提供电子交易及管理与行程相关信息服务，核心业务包括航空信息技术服务、航空结算及清算服务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等，其主要客户包括商营航空公司、机场、航空旅游产品和服务供货商到旅游分销代理人、机构客户、旅客及货运商。中国民航信息网络主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

2）金山软件

金山软件成立于1998年，于2007年于香港联交所主板上市，股票代码为3888.HK。金山软件为一家软件开发、分销及服务供货商，利用本身一应俱全的软件开发平台提供种类繁多的创新娱乐及应用软件。金山软件主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

3）中国软件国际

中国软件国际成立于2000年，于2003年于香港联交所主板上市，股票代码为0354.HK。中国软件国际主要为企业提供数字化转型服务，以云为核心引擎，驱动AIGC应用与模型工厂服务、鸿蒙AIoT与数字孪生、ERP咨询实施及数字化转型服务，其主要客户包括政府、金融、能源、制造、电信、互联网、交通、水利、公共事业等行业客户。中国软件国际主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

4）伟仕佳杰

伟仕佳杰成立于1991年，于2002年于香港联交所主板上市，股票代码为0856.HK。

伟仕佳杰是科技产品渠道开发与技术方案集成服务商，业务覆盖云计算/大数据、人工智能、数据存储、数据分析、基础建设、网络安全、方案交付、移动互联、游戏娱乐、物联应用、可穿戴设备及虚拟现实产品等十二大领域。伟仕佳杰主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

5）百融云创百融云创成立于2014年，于2021年于香港联交所主板上市，股票代码为6608.HK。百融云创应用大语言模型、自然语言处理、深度机器学习、隐私计算和云计算等科技，通过模型即服务（MaaS）及业务即服务（BaaS）的服务模式为客户提供服务，其主要客户包括银行、消金、保险、电商、汽车、物流、票务、能源和建筑等多个行业客户。百融云创主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。6）飞天云动飞天云动成立于2008年，于2022年于香港联交所主板上市，股票代码为6610.HK。飞天云动为元宇宙场景应用层（AR/VR内容及服务市场）供应商，凭借自研的AR/VR引擎布局元宇宙生态，为客户实现数字化升级及业务扩充赋能，其主要客户包括娱乐、互联网、电商、房产、文旅、教育、金融、房地产、汽车、直播、技术等各行业企业。飞天云动主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。

7）浪潮数字企业浪潮数字企业成立于2003年，于2004年于香港联交所主板上市，股票代码为0596.HK。浪潮数字企业主要业务包括企业管理软件、企业云服务和物联网解决方案，涵盖企业级PaaS平台、大型企业智能ERP、中小企业智能ERP，提供电子采购、财务共享、人力资源、司库管理等经营管理数字化服务。浪潮数字企业主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。8）直真科技直真科技成立于2008年，于2020年于深交所主板上市，股票代码为003007.SZ。直真科技主要为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和IT基础设施提供OSS软件和整体解决方案，其主要客户包括中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的

集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户。直真科技主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，且主要产品、主要客户与标的公司接近，具有可比性。

（4）可比公司法估值结果

根据亚信科技2023年中期报告、2023年年报及2024年中期报告，亚信科技截至估值基准日最近十二个月归属于母公司股东的净利润为25,780.50万元人民币，扣除商誉及无形资产减值的一次性因素影响后（暂不考虑减值对应的所得税影响），亚信科技最近十二个月归属于母公司股东的净利润为54,533.90万元人民币，根据本次交易调整后定价7.70港元/股，计算亚信科技基于估值基准日的市盈率（P/E，TTM）为

12.03倍，低于亚信科技可比公司市盈率（P/E，TTM）的平均数及中位数。

2、可比交易法

（1）可比交易选取

本次交易的收购方亚信安全为上交所科创板上市公司，本次交易的标的公司亚信科技为软件行业企业。可比交易选取2021年以来已完成的A股上市公司协议收购软件行业企业（根据标的公司是否属于Wind行业分类“信息技术”之“软件与服务”进行界定）控股权，且交易规模超过1亿元人民币的相关交易。

具体而言，可比交易的选取标准为，在Wind全球并购库中同时满足以下条件的交易：

1）2021年至估值基准日之间已完成的协议收购交易；

2）收购方为A股上市公司；

3）标的公司所属Wind行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软件与服务”；

4）交易导致标的公司控制权变更；

5）交易规模大于1亿元人民币。

可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类似，交易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。

（2）估值指标选取

如前所述，由于软件行业企业的产品形态及产品结构差异较大，为更合理对标的公司股权价值进行分析，本次选取可比交易的市盈率（P/E）作为估值指标，计算公式如下所示：

可比交易市盈率（P/E，LYR）=标的公司全部股东权益价值÷交易前最近一个完整年度标的公司归属于母公司股东的净利润。

（3）可比交易概览

序号	上市公司	股票代码	交易完成日	标的公司及交易股权比例	交易作价 （万元人民币）	标的公司全部股东权益价值 （万元人民币）	标的公司最近一年净利润1（万元人民币）	市盈率2 （P/E，LYR，倍）
1	艾融软件	830799.BJ	2024-08-21	北京信立合创100%股权	11,000.00	11,000.00	824.53	13.3
2	广东榕泰	600589.SH	2024-08-13	北京金云100%股权	12,000.00	12,000.00	-2,551.40	N.M.
3	展鹏科技	603488.SH	2024-08-10	领为军融30.79%股权	25,082.91	81,464.47	2,180.82	37.4
4	华凯易佰	300592.SZ	2024-07-04	通拓科技100%股权	70,000.00	70,000.00	-10,012.58	N.M.
5	超卓航科	688237.SH	2024-04-30	鹏华科技100%股权	12,500.00	12,500.00	1,215.40	10.3
6	龙韵股份	603729.SH	2024-04-26	辰月科技100%股权	20,000.00	20,000.00	919.64	21.7
7	安诺其	300067.SZ	2024-04-25	上海亘聪100%股权	10,000.00	10,000.00	220.32	45.4
8	中望软件	688083.SH	2023-08-04	北京博超64.6626%股权	16,482.63	25,490.21	-2,784.37	N.M.
9	三未信安	688489.SH	2023-06-29	江南科友66.9349%股权	15,117.25	22,585.00	2,232.91	10.11
10	艾迪精密	603638.SH	2023-04-29	亿恩新动力100%股权	12,000.00	12,000.00	814.71	14.73
11	光云科技	688365.SH	2023-04-28	深绘智能100%股权	12,000.00	12,000.00	-978.08	N.M.
12	林州重机	002535.SZ	2023-04-25	中科虹霸29.1958%股权	13,200.00	45,211.98	-1,446.75	N.M.
13	泰嘉股份1	002843.SZ	2023-04-11	铂泰电子51.77%股权	16,517.70	31,905.93	-7,043.50	N.M.
14	共达电声	002655.SZ	2023-04-01	无锡感芯100%股权	20,100.00	20,100.00	-921.02	N.M.
15	西子洁能	002534.SZ	2023-03-31	兰捷能源51%股权	15,300.00	30,000.00	2,963.27	10.12
16	华测检测	300012.SZ	2022-12-31	蔚思博100%股权	16,300.00	16,300.00	-4,290.70	N.M.
17	南天信息	000948.SZ	2022-12-30	工投软件100%股权	10,180.00	10,180.00	675.25	15.08
18	云鼎科技1	000409.SZ	2022-11-02	德通电气57.41%股权	32,232.99	56,145.25	4,203.33	13.36

序号	上市公司	股票代码	交易完成日	标的公司及交易股权比例	交易作价 （万元人民币）	标的公司全部股东权益价值 （万元人民币）	标的公司最近一年净利润1（万元人民币）	市盈率2 （P/E，LYR，倍）
19	东望时代1	600052.SH	2022-11-01	重庆汇贤100%股权	42,981.68	42,981.68	3,679.61	11.68
20	小商品城	600415.SH	2022-08-03	海尔网络100%股权	44,930.00	44,930.00	-1,420.54	N.M.
21	中国电影	600977.SH	2022-04-27	华夏北京80%股权	33,214.07	41,517.59	-294.77	N.M.
22	乐普医疗	300003.SZ	2022-04-26	博思美68.4318%股权	23,729.62	34,676.31	-961.75	N.M.
23	山高环能	000803.SZ	2022-04-26	保绿特95%股权	12,540.00	13,200.00	1,094.33	12.06
24	运达科技	300440.SZ	2022-04-25	成都货安100%股权	39,030.48	39,030.48	2,731.75	14.29
25	万马科技	300698.SZ	2022-04-23	果通科技100%股权	18,000.00	18,000.00	2,334.50	7.71
26	昊华科技	600378.SH	2022-04-20	西南院100%股权	16,051.09	16,051.09	419.51	38.26
27	力盛体育	002858.SZ	2022-04-08	悦动天下25.00%股权	17,700.00	70,800.00	-152.73	N.M.
28	茂化实华	000637.SZ	2022-03-26	信沃达海洋69%股权	42,000.00	60,869.57	8,079.53	7.53
29	用友网络	600588.SH	2022-03-19	大易云56.5665%股权	28,283.25	50,000.00	-722.75	N.M.
30	永创智能	603901.SH	2022-03-18	廊坊百冠和中佳智能各70%股权	16,450.00	23,500.00	44.53	N.M.
31	北京科锐	002350.SZ	2022-03-03	北京稳力63.40%股权	13,770.00	21,719.24	85.75	N.M.
32	浩丰科技	300419.SZ	2022-02-18	山东华软金科100%股权	35,000.00	35,000.00	2,488.22	14.07
33	顺络电子	002138.SZ	2022-01-22	上海德门60%股权	20,200.00	33,666.67	-474.93	N.M.
34	开普云	688228.SH	2022-01-11	天易数聚57.159%股权	23,435.00	40,999.67	1,708.01	24.00
35	艾融软件	830799.BJ	2021-12-18	砾阳软件100%股权	13,000.00	13,000.00	602.70	21.57
36	青鸟消防	002960.SZ	2021-09-08	禾纪科技57%股权	26,334.00	46,200.00	2,332.35	19.81
37	万兴科技	300624.SZ	2021-06-09	格像科技72.44%股权	21,369.80	29,500.00	221.56	N.M.

序号	上市公司	股票代码	交易完成日	标的公司及交易股权比例	交易作价 （万元人民币）	标的公司全部股东权益价值 （万元人民币）	标的公司最近一年净利润1（万元人民币）	市盈率2 （P/E，LYR，倍）
38	测绘股份1	300826.SZ	2021-05-31	易图地信70%股权	15,120.00	21,600.00	2,092.11	10.32
39	富瀚微	300613.SZ	2021-03-19	眸芯科技32.43%股权	33,046.37	101,900.62	-10,338.07	N.M.
40	紫光股份1	000938.SZ	2021-01-12	紫光云46.67%股权	190,880.30	409,000.00	-23,421.91	N.M.
平均数								17.75
中位数								14.07

数据来源：Wind。注1：标的公司最近一年净利润数据优先使用A股上市公司收购标的公司股权公告中披露的最近一个完整年度的归属于母公司股东的净利润数据（但由于上市公司公告一般不披露标的公司详细报表，故无法核实是否存在与亚信科技类似的商誉及无形资产情况并进行相应处理），如未披露归属于母公司股东的净利润数据，则以披露的净利润数据为准（大部分交易案例仅披露标的公司净利润数据，仅展鹏科技收购领为军融30.79%股权、泰嘉股份收购铂泰电子51.77%股权、云鼎科技收购德通电气57.41%股权、东望时代收购重庆汇贤100%股权、测绘股份收购易图地信70%股权、紫光股份收购紫光云46.67%股权6个交易案例披露了归属于母公司股东的净利润）。注2：P/E为负或超过50视为无参考意义，标注为N.M.。

（4）可比交易法估值结果

根据亚信科技2023年年度报告，亚信科技2023年度归属于母公司股东的净利润为53,300.80万元人民币，扣除商誉及无形资产减值的一次性因素影响后（暂不考虑减值对应的所得税影响），亚信科技最近一年归属于母公司股东的净利润为82,054.20万元人民币，根据本次交易调整后的定价7.70港元/股，计算本次交易基于估值基准日的市盈率（P/E，LYR）为7.99倍，低于可比交易市盈率（P/E，LYR）的平均数及中位数。考虑到截至估值报告出具日，亚信科技已披露2024年中期报告；根据亚信科技2023年中期报告、2023年年报及2024年中期报告，亚信科技截至估值基准日最近十二个月归属于母公司股东的净利润为25,780.50万元人民币，扣除商誉及无形资产减值的一次性因素影响后（暂不考虑减值对应的所得税影响），亚信科技最近十二个月归属于母公司股东的净利润为54,533.90万元人民币。根据本次交易定价，计算亚信科技基于估值基准日市盈率（P/E，TTM）为12.03倍，仍低于可比交易市盈率（P/E，LYR）的平均数及中位数。

（四）本次交易定价合理性分析

2021年初至估值报告基准日，标的公司收盘价最高值为14.07港元/股，最低值为

4.53港元/股，平均值为9.82港元/股。本次交易调整后定价为7.70港元/股，考虑2024年7月4日除息影响后为7.288港元/股，位于标的公司历史股价波动范围内，且低于区间平均值。2021年初至估值报告基准日，即2021年1月1日至2024年9月5日之间，港股共计905个交易日，其中有759个交易日亚信科技股价不低于7.288港元/股，占比

83.87%。因此，从标的公司历史股价分析，本次交易定价具有合理性。

数据来源：Wind，股价数据为2021年1月4日至2024年9月5日的每日收盘价。

三、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析

1、估值机构的独立性

上市公司聘请中金公司作为本次交易的估值机构，中金公司具有符合《证券法》规定的业务资格。中金公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、估值假设前提的合理性

估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构采用可比公司法及可比交易法对标的公司全部股东权益价值进行了估值。

鉴于本次估值的目的系对标的公司基于估值基准日的市场价值进行估值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。

4、估值定价的公允性

本次交易标的公司经过符合《证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允。综上，上市公司董事会认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

四、上市公司独立董事对本次交易估值事项的独立意见

1、估值机构的独立性

公司聘请中金公司作为本次交易的估值机构，中金公司具有符合《证券法》规定的业务资格。中金公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系外，不存在关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。

2、估值假设前提的合理性

估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机构采用可比公司法及可比交易法对标的公司全部股东权益价值进行了估值。

鉴于本次估值的目的系对标的公司基于估值基准日的市场价值进行估值，为本次交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。

4、估值定价的公允性

本次交易标的公司经过符合《证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符

合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允。综上，上市公司独立董事认为上市公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。

五、关于本次交易作价的其他说明

（一）标的公司每股交易价格计算和确定过程

本次交易系交易对方寻求退出亚信科技过程中，与亚信安全达成的市场化交易，本次交易定价经过亚信安全与交易对方的市场化协商确定。

1、2024年1月签署的《股份购买协议》中的交易价格计算和确定过程

交易对方基于2023年10月31日前30、60、90个交易日亚信科技成交均价8.54港元/股、9.43港元/股和9.88港元/股，并主要参照了折中的2023年10月31日前60个交易日股票均价，形成了9.40-9.50港元/股的初始意向价格区间并与意向投资人进行商讨。2023年12月初，亚信安全与交易对方就《股份购买协议》相关条款开展沟通，并就本次交易价格进行协商。鉴于2023年11月间以及2023年10月末至《股份购买协议》签署日前一日亚信科技股价走势基本稳定（2023年11月单月亚信科技股价涨幅为2.67%，2023年10月末至《股份购买协议》签署日前一日亚信科技股价涨幅为6.53%），上市公司综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多项因素，与交易对方在初始意向价格区间内进行谈判，双方最终确定交易作价为9.45港元/股，并于2024年1月16日签署《股份购买协议》。

2、2024年9月签署的补充协议二中交易价格调整过程

2024年上半年，标的公司受BSS等传统业务订单价格大幅承压、商务协商难度加大、订单进度大幅推迟的影响，中期业绩显著承压。2024年7月22日，标的公司亚信科技披露了盈利预警公告，预计2024年上半年收入下降及出现净亏损，公告披露后亚信科技股价出现一定波动。2024年8月14日，亚信科技披露了2024年中期业绩公告，明确2024年上半年收入为29.94亿元人民币、净亏损为0.70亿元人民币，分别趋近盈利预警公告中的预计收入区间上限、预计亏损区间下限。

基于上述情况，虽此前签署的《股份购买协议》中并无交易价格调整机制，但为保护上市公司及股东利益，亚信安全主动与交易对方就本次交易价格进行了重新协商，将标的公司的交易价格由9.45港元/股下调至7.70港元/股，并于2024年9月6日签署补充协议二。鉴于标的公司已派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股（除息日为2024年7月4日），考虑除息影响后的交易价格由9.038港元/股下调至7.288港元/股，下调幅度约为19.36%。

（二）本次交易定价溢价率水平与A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异

亚信安全与交易对方于2024年1月16日签订《股份购买协议》，约定标的公司每股交易价格为9.45港元/股。2024年7-8月，由于标的公司2024年上半年业绩承压并产生净亏损，导致二级市场股价出现一定波动，亚信安全与交易对方就本次交易价格进行了重新协商，将标的公司的交易价格由9.45港元/股下调至7.70港元/股，并于2024年9月6日签署了补充协议二。考虑到亚信科技2024年中期业绩公告后的股价充分反映了市场对其价值的看法，故选取亚信科技2024年中期业绩公告后的时间区间作为溢价率水平的计算区间，即2024年8月15日至2024年9月5日，共计16个交易日。该区间内，亚信科技股票成交均价（计算方式为区间累计成交额除以累计成交量）为5.20港元/股，恢复除息影响后为5.61港元/股，调整后交易价格7.70港元/股较其的溢价率为37.28%。

鉴于本次交易为A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的交易，从类似的A股上市公司该类型案例来看，该等案例中标的公司交易价格较股份转让协议签署前16个交易日股价的溢价/折价率处于-20.55%至44.95%之间，本次交易价格较股份转让协议签署前16个交易日股价的溢价率处于上述范围内，不存在显著差异，具体如下：

上市公司	标的公司	标的公司上市地	交易股权比例	交易价格（原币/股）	股份转让协议 签署前16个交易日标的公司股票成交均价（原币/股）	交易价格较股票成交均价溢价/折价率
新巨丰	纷美包装	港股	28.22%	2.65	1.83	44.95%
建发股份	美凯龙	A股	29.95%	4.82	4.78	0.86%

华润三九	昆药集团	A股	28.00%	13.67	11.00	24.25%
佛山照明	国星光电	A股	8.42%	11.51	9.81	17.36%
湘财股份	大智慧	A股	15.00%	8.97	10.53	-14.85%
云南白药	上海医药	A股	18.02%	16.87	21.23	-20.55%

注：股票成交均价=股份转让协议签署前16个交易日区间成交额/区间成交量，溢价/折价率=交易价格/股票成交均价-1。

（三）本次交易方案首次披露前后1、20、60和120个交易日，标的公司股票交易均价及变动情况

本次交易方案首次披露日为2024年1月17日，首次披露前后1、20、60和120个交易日标的公司股票价格、均价、变动情况如下表所示：

单位：港元/股

项目	首次披露前 1个交易日	首次披露后 1个交易日	首次披露前 20个交易日	首次披露后 20个交易日
区间1	2024年1月16日至2024年1月16日	2024年1月18日至2024年1月18日	2023年12月15日至2024年1月16日	2024年1月18日至2024年2月16日
区间平均股价2	7.97	7.60	8.42	7.79
区间股价变动3	0.63%	-1.03%	-5.85%	5.30%
项目	首次披露前 60个交易日	首次披露后 60个交易日	首次披露前 120个交易日	首次披露后 120个交易日
区间1	2023年10月19日至2024年1月16日	2024年1月18日至2024年4月17日	2023年7月24日至2024年1月16日	2024年1月18日至2024年7月16日
区间平均股价2	8.20	7.44	8.71	7.34
区间股价变动3	7.06%	-11.50%	-19.28%	-14.60%

数据来源：同花顺注1：交易日以香港交易所日历为准。注2：区间平均股价=区间成交额/区间成交量，如计算期间涉及除息日，则计算区间成交额减去对应每股股息*交易量进行计算；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。注3：区间股价变动=（区间结束日期收盘价/区间起始日期前一日收盘价-1）*100%，如计算期间涉及除息日，则除息前收盘价减去每股股息计算收盘价；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。

如上表所示，本次交易方案首次披露前1、20、60和120个交易日，标的公司股票交易均价分别为7.97港元/股、8.42港元/股、8.20港元/股、8.71港元/股，区间内收盘价变动幅度分别为-0.63%、1.26%、7.06%、-19.28%；本次交易方案首次披露后1、20、60和120个交易日，标的公司股票交易均价分别为7.60港元/股、7.79港元/股、

7.44港元/股、7.34港元/股，区间内收盘价变动幅度分别为-1.03%、5.30%、-11.50%、-14.60%。

（四）标的公司估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况

标的公司于重组报告书草案披露日（2024年5月16日）收盘价为7.49港元/股。上市公司与交易对方于2024年9月6日签署补充协议二，标的公司于估值报告基准日（2024年9月5日）的收盘价为5.12港元/股，恢复除息影响后为5.53港元/股，较草案披露日股价下降26.14%。

（五）本次交易是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排

1、本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款的安排，主要系本次交易定价为交易双方综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的协同价值等多项因素后，经市场化协商确定的。一方面，鉴于标的公司二级市场股价波动并非交易双方能够控制，从提高交易的确定性、加快推动交易进程的角度，交易双方并未设置价格调整机制；另一方面，确定的交易价格体现了亚信安全对标的公司长期价值的认可，符合本次交易作为产业并购的实质。

2、市场存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排的案例，本次交易安排符合市场惯例

对于A股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大资产重组的市场交易中，存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排的案例，如新巨丰（301296.SZ）收购纷美包装（0468.HK）、建发股份（600153.SH）收购美凯龙（601828.SH）、华润三九（000999.SZ）收购昆药集团（600422.SH）、佛山照明（000541.SZ）收购国星光电（002449.SZ）等，本次交易安排符合市场惯例。

3、结合标的公司业绩及股价波动情况，上市公司已与交易对方重新协商确定交易价格

2024年上半年，标的公司受BSS等传统业务订单价格大幅承压、商务协商难度加大、订单进度大幅推迟的影响，中期业绩显著承压。2024年7月22日，标的公司亚信科技披露了盈利预警公告，预计2024年上半年收入下降及出现净亏损，公告披露后亚信科技股价出现一定波动。2024年8月14日，亚信科技披露了2024年中期业绩公

告，明确2024年上半年收入为29.94亿元人民币、净亏损为0.70亿元人民币，分别趋近盈利预警公告中的预计收入区间上限、预计亏损区间下限。基于上述情况，虽此前签署的《股份购买协议》中并无交易价格调整机制，但为保护上市公司及股东利益，亚信安全主动与交易对方就本次交易价格进行了重新协商，将标的公司的交易价格由9.45港元/股下调至7.70港元/股，并于2024年9月6日签署补充协议二。鉴于标的公司已派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股（除息日为2024年7月4日），考虑除息影响后的交易价格由9.038港元/股下调至7.288港元/股，下调幅度约为19.36%。

因此，考虑到标的公司业绩承压及二级市场股价波动的情况，上市公司已就本次交易价格与交易对方进行了重新协商，调整后的交易价格具备公允性。

第六章 本次交易合同的主要内容

一、《股份购买协议》及其补充协议

2024年1月16日，亚信安全与交易对方以英文签署了《股份购买协议》；2024年5月16日，亚信安全与交易对方以英文签署了补充协议；2024年9月6日，亚信安全与交易对方签署了补充协议二。本部分内容系《股份购买协议》及其补充协议相关内容的中文译文，可能与《股份购买协议》及其补充协议存在因翻译导致的差异，差异之处应以英文版本为准。

（一）出售和购买

1、在遵守股份购买协议条款和条件的前提下，交易对方应出售且买方（于股份购买协议日期为亚信安全，其可于股份购买协议日期后根据“转让”条款将其在股份购买协议项下的全部或部分权利和义务转让给收购主体）应购买（1）基础股份（指交易对方持有的179,915,689股股份）；及（2）额外股份（指将会出售予买方的额外股份，根据“额外股份”条款约定为10,101,287股或0股股份），连同在交割时该等股份所附带的或所产生的所有权利一同买卖。

2、交易对方有权转让其于标的股份的法定及实益所有权。

3、标的股份不应存在任何抵押和产权负担。

4、买方应有权行使标的股份在交割时所附带的或所产生的所有权利，但买方待交割已经发生后方可有权就标的股份收取标的公司在股份购买协议之日或之后直至交割之前宣派、支付或进行的所有股息、分派或任何退还资本（以下简称“交割前股息”），在此情况下，买方于交割时应支付的对价应扣减交易对方就标的股份已实际收取或将会收取的交割前股息总额；惟若决定收取交割前股息的权利的记录日期在交割日期之前，且交易对方因标的公司决定取消交割前股息而在交割后未能收取交割前股息的金额，则买方应在交易对方向买方发出书面通知（当中应载明其收取有关交割前股息金额的银行账户详情）后五个工作日内，从即时可供动用的资金中通过电子转账至交易对方在该书面通知中提供的银行账户的方式，以即日价值向交易对方支付与该等交割前股息金额相等的现金（不得作出任何扣减或抵销）。

（二）条件

1、交易对方根据股份购买协议出售标的股份的义务在各方面均以“交割条件”条款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权及同意，如适用于买方集团（指买方、其子公司及附属企业、买方的任何控股公司及任何该等控股公司不时的所有其他子公司和附属企业，包括收购主体及交割后的目标集团成员公司））、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及政府批准）、第8条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完成）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列事项为条件。买方根据股份购买协议购买标的股份的义务在各方面均以“交割条件”条款所列事项为条件。

（1）交易对方将尽其一切合理努力：①尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足“交割条件”条款第2条（尽职调查）、第4条（授权及同意，如适用于交易对方）、第7条（批准更改董事会组成）、第8条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完成）所列的条件，并将于合理可行的情况下尽快通知买方每项条件已得到满足（“交割条件”条款第2条除外），以及②在买方合理要求下，协助及配合买方履行“交割条件”条款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权及同意，如适用于买方集团）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及政府批准）所列的条件。

（2）买方将尽其一切合理努力：①尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足“交割条件”条款第1条（毋须提出强制全面要约）、第4条（授权及同意，如适用于买方集团）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及政府批准，如适用于买方集团）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列的条件，并将于合理可行的情况下尽快通知交易对方每项条件及“交割条件”条款第2条（尽职调查）已得到满足，以及②在交易对方合理要求下，协助及配合交易对方履行“交割条件”条款第2条（尽职调查）、第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及第7条（批准更改董事会组成）所列的条件。

2、买方可以书面方式豁免“交割条件”条款第2条（尽职调查）、第3条（无重大不利变化）、第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及第7条（批准更改董事会组成）所列的所有或任何一项条件的全部或部分。交易对方可以书面方式豁免“交割条件”条款第4条（授权及同意，如适用于买方集团）及第6条（监管及政府批准）第（3）

项所列的所有或任何一项条件的全部或部分。任何一方不得豁免“交割条件”条款第1条（毋须提出强制全面要约）、第5条（有关重大资产重组的批准）、第6条（监管及政府批准）第（1）项及第（2）项、第8条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完成）及第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列条件的全部或部分。尽管有任何相反的约定，就“交割条件”条款第6条（监管及政府批准）第（3）项所列的条件而言，如买方未能于股份购买协议日期后90日内提供任何合理证据令交易对方信纳根据任何适用法律，为完成股份购买协议项下的交易须由任何政府机关发出任何其他授权、同意、批准、通知及进行存档或登记，则“交割条件”条款第6条（监管及政府批准）第（3）项所列条件应视为已达成。

3、交易对方及买方各自承诺，在其注意到任何事项将会或可能妨碍“交割条件”条款所列任何条件于最后截止日期当日或之前（或其后）达成时，立即以书面形式向对方披露。在不影响前述约定的一般效力的前提下，这包括披露任何迹象表明任何政府机构可能有意对根据股份购买协议买卖股份不予批准或提出异议，或在根据股份购买协议买卖股份后撤回任何许可或授权，或在根据股份购买协议买卖标的股份之时或之后施加条件。

4、如（1）“交割条件”条款所列的任何条件在最后截止日期当日下午5时前仍未根据股份购买协议达成或获豁免，或（2）在最后截止日期前任何一方书面通知对方（连同条件未获达成的合理证据），表示①“交割条件”条款所列的任何不可豁免的条件未达成；或②“交割条件”条款所列的任何可获豁免的条件未达成，而有权豁免该条件的有关一方已决定不豁免该条件，则买方或交易对方均可向对方发出书面通知立即终止股份购买协议，前提是提出终止的一方须已履行其在“条件”条款项下的义务。

（三）对价

在受限于因交割前股息造成的潜在调整的前提下，标的股份的对价为7.70港元/股，买方应向交易对方支付以下金额的总和：

（1）就基础股份而言，1,385,350,805.30港元；

（2）就额外股份而言，77,779,909.90港元（若根据“额外股份”条款之“1、交易对方股份出售”，额外股份为10,101,287股）或0港元（若根据“额外股份”条款之

“2、交易对方股份分配”，额外股份为0股）。前述金额应根据“交割”条款进行支付。

（四）交割前的行为

1、在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使目标集团（指标的公司、其不时的子公司及附属企业）的每位成员于股份购买协议日期至交割期间，在所有重大方面按一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的情况下，不得进行任何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项。

2、在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使自股份购买协议日期起至交割期间，在发出合理的事先通知并作出交易对方或目标集团合理要求的保密承诺后，为开展股份购买协议约定的所有尽职调查工作之目的，①买方及其授权的任何人士将获准合理进入目标集团的场所、查阅目标集团的所有必需的账簿及记录，②目标集团的董事和雇员以及目标集团的相关成员公司将被通知向买方或其授权的任何上述人士提供其可能合理地要求的所有必需的信息和解释。

3、交易对方不得、并应尽商业合理努力促使所有其一致行动人士不得在交割前增加其各自于标的公司的持股数量。若在交割前任何时间，交易对方知悉有关增持已经发生，于知悉后10个工作日内（除非买方另行同意，且在任何情况下不得迟于最后截止日期），交易对方应当、并应尽其商业合理努力促使其一致行动人士，减持相当于所增持的股份数量。

4、买方不得、并应尽商业合理努力促使所有其一致行动人士不得在交割前增加其各自于标的公司的持股数量。若在交割前任何时间，买方知悉有关增持已经发生，于知悉后10个工作日内（除非交易对方另行同意，且无论如何不得迟于最后截至日期），买方应当、并应尽其商业合理努力促使其一致行动人士，减持相当于所增持的股份数量。

5、买方应于合理切实可行范围内尽快、且无论如何应于标的公司委任买方董事的股东大会通函的建议日期前15个工作日内，向交易对方通知买方董事的姓名（每名董事均应符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及适用法律的规定），并向交易对方及标的公司提供所有必要信息以便就委任买方董事加入标的公司董事会编制相关股东通函及相关公告，或者提供交易对方及／或标的公司的合理要求的所有其他必

要信息。

6、买方应促使：（1）田溯宁出席标的公司有关董事会会议及其任何续会，并投票赞成（如标的公司的组织章程文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许）标的公司批准以下事项的董事会议案：①委任买方提名的每一董事，且该等委任（不影响对该等董事的任何现有任命）于本次股份购买交割时即时生效；张懿宸、信跃升和程希科（或由交易对方为填补标的公司董事会席位空缺提名的其各自的继任者，如适用）辞任标的公司董事，且该等辞任于本次股份购买交割前生效；及②标的股份转让至买方及将买方作为标的股份的持有人登记在标的公司的股东名册中；及（2）由持有标的公司股份并受田溯宁控制的实体（包括但不限于：PacificInfo、Info Addition以及CBC），于有关股东大会及其任何续会上，亲身或委派代表投票赞成（如标的公司的组织章程文件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》允许）标的公司批准委任买方提名的每一董事的股东大会议案。

7、买方应尽其合理努力，促使丁健于2024年11月30日前（除非交易对方另行同意）向第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）出售丁健直接及间接持有的所有标的公司股份。

（五）交割

1、交割日期指在“交割条件”条款所列的条件根据股份购买协议得到满足或豁免（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第15个工作日或者协议方同意的其他日期。

2、协议方同意转让的标的股份应于交割时记录在标的公司的英属维尔京群岛股东登记册上。

3、交割时，买方应支付或促使支付相当于以下两者之和的金额至交易对方的银行账户：（1）交易对价和（2）从香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统提取标的股份所需支付予香港中央结算有限公司的提取费的50%。在买方于交割时未支付全部交割款项的缺口金额范围内，亚信安全应促使完成全部交割款项的支付。

（六）额外股份

1、交易对方股份出售

（1）交易对方承诺于股份购买协议日期后在切实可行的情况下尽快进行及完成将其所持的不属于基础股份的23,907,976股标的公司股份中的全部或部分（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为2.556%）出售给一名或数名第三方买家（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）（以下简称“交易对方股份出售”），且在任何情况下不得迟于2024年11月30日（或协议方可能约定的任何其他日期）。

（2）若交易对方能够向第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司的任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）出售其在标的公司剩余股份（不包括基础股份）中的23,907,976股股份（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为2.556%），则交易对方应额外向买方出售且买方应额外向交易对方购买10,101,287股股份（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为1.080%）。

2、交易对方股份分配

若交易对方未能按照上条约定向第三方全部出售23,907,976股股份（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为2.556%），则交易对方承诺在切实可行的情况下尽快向其直接及间接股东分配其所持的标的公司剩余股份（不包括基础股份）（以下简称“交易对方股份分配”）。在此情况下，交易对方将不会向买方额外出售任何股份，额外股份应为0股。

3、买方承诺促使CBC及其附属公司于股份购买协议日期后在切实可行的情况下尽快实施及完成将其所持的标的公司31,209,360股份（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为3.337%）中的全部或部分股份出售给一名或数名第三方买家（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，也不构成有权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）（以下简称“CBC股份出售”），且无论如何不得迟于2024年11月30日（或协议方可能约定的任何其他日期）。

如果CBC无法将上文约定的31,209,360股股份（于股份购买协议日期占标的公司总股本的比例为3.337%）全部出售给第三方（既不构成交易对方、买方或丁健的一致行动人士，亦非有权在标的公司的任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东），买方承诺促使CBC其后在切实可行的情况下尽快向其直接及间接股东

分配其所持的标的公司剩余股权（以下简称“CBC股份分配”）。

（七）弥偿

受限于股份购买协议的约定，交易对方和买方（各自为“弥偿方”）各自承诺就对方（为其本身及作为其他各受弥偿方（定义见下文）的受托人）及其附属公司以及其各自的董事、高级职员（各自为“受弥偿方”，合称“受弥偿方”），可能实际或合理地蒙受或招致的任何及所有直接损失、申索、损害赔偿、债务或费用（及无论如何不包括任何利润损失或其他相应的、间接的、惩戒性的、推测性的或惩罚性的损害赔偿）（以下简称“可弥偿损失”），或在任何情况下可能因与违反股份购买协议中的任何陈述、保证及承诺有关或因违反有关陈述、保证及承诺而产生的相关诉讼，向彼等作出弥偿并使其免受损失。

（八）终止

1、除下文另有约定外，股份购买协议可在下列情况下于交割日期前随时终止：

（1）根据“条件”条款第4条；

（2）经协议方一致同意；

（3）若在交割日期或协议方可能协定的任何其他日期前仍未交割，则买方或交易对方可终止股份购买协议；惟若其中一方的行为或不作为是未能在该日期或之前交割的主因或导致未能在该日期或之前交割，且该行为或不作为构成对股份购买协议的违反，则该方无权根据本条款终止股份购买协议；

（4）由买方终止，若交易对方违反①任何交易对方的基本保证，而该项违约不能补救，或即使可予以补救，在交易对方收到买方有关发生该项违约的书面通知后二十日内仍然无法补救（但无论如何，该二十日的期限不得延长至最后截止日期之后）或

②“交割前的行为”条款第3条；

（5）由交易对方终止，若买方违反①任何买方的基本保证，而该项违约不能补救，或即使可予以补救，在买方收到交易对方有关发生该项违约的书面通知后二十日内仍然无法补救（但无论如何，该二十日的期限不得延长至最后截止日期之后）或②“交割前的行为”条款第4条或第7条。

2、若根据上述条款终止股份购买协议，各协议方在股份购买协议下的所有义务均

告终止，任何一方均不得就股份购买协议所引起的或与之有关的任何事宜向任何其他方提出任何申索，事先违反股份购买协议下任何义务者则除外。仅补偿、终止、救济及豁免、保密、公告、通知、完整协议、成本和费用、副本、效力、适用法律、管辖权及责任限制的约定在股份购买协议终止后继续具有十足效力及作用。

（九）转让

1、除下条另有约定外，未经另一方事先书面同意，买方或交易对方均不得：

（1）转让或意图转让股份购买协议的全部或任何部分利益，或其在股份购买协议项下的全部或任何部分权利或权益（连同与其中任何一项有关的任何诉讼理由）；

（2）就股份购买协议作出信托声明或订立任何安排，据此同意以信托形式为任何其他人士持有股份购买协议的全部或任何部分利益或其在股份购买协议项下的全部或任何部分权利或权益；

（3）进行分包或订立任何安排，据此由他人履行股份购买协议项下的任何或全部义务。

2、买方可在向交易对方发出通知后随时将股份购买协议的全部或任何部分利益或其在股份购买协议项下的全部或任何部分权利或权益以及义务（终止费义务以及交割款项支付义务（不得转让或更替）除外）（连同与其中任何一项有关的任何诉讼理由）转让予下列任何人士（以下简称“建议受让人”）：

（1）收购主体；

（2）买方的所有权继承人；该建议受让人须签署“信守契据”，以书面形式同意与买方一样受股份购买协议的条款约束。

3、尽管有保密的约定，买方仍可向建议受让人披露其所掌握有关股份购买协议及其中提及的任何其他文件的约定、股份购买协议有关的谈判、股份购买协议的主题事宜、交易对方，且就本次股份收购而言有必要披露的资料。

（十）成本和费用

1、一般原则

（1）除根据本条款第（2）项约定外，每一方应自行承担其与股份购买协议的谈判、准备、签署和执行有关的成本和费用。

（2）除非交易对方或买方有权根据“终止”条款第1条第（3）、（4）或（5）项终止股份购买协议，否则，如果股份购买协议根据“终止”条款第1条第（3）、（4）或（5）项终止，违约方应按税后的基础弥偿非违约方因此产生的所有成本和费用。

2、印花税和中央结算及交收系统提取费

根据股份购买协议转让标的股份应缴纳的任何印花税应当由协议各方平均承担。如果发生交割，从香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统提取标的股份所需支付予香港中央结算有限公司的提取费，应由交易对方和买方各承担50%。

3、终止费和反向终止费

（1）如果交易对方根据下列约定终止股份购买协议，买方须于交易对方向买方发出有关终止的书面通知（通知须列明其收取终止费（定义如下）的银行账户详情）后5个工作日内，从即时可动用的资金中通过电子转账向交易对方支付相等于17,002,032.61港元的现金款项（该等款项称为“终止费”），该款项须以即日价值转账至交易对方在该书面通知中提供的银行账户，且不得就此作出任何扣减及抵销：①若“交割条件”条款第4条（授权及同意，如适用于买方集团）、第5条（有关重大资产重组的批准）第（1）项及／或第9条（CBC股份出售／CBC股份分配完成）所列条件于最后截止日期或之前未获达成，则交易对方根据“条件”条款第4条要求终止，或

②若买方违反“交割前的行为”条款第4条（有关买方及其一致行动人士不得增持标的公司股份）或第7条（有关丁健处置股份），则交易对方根据“终止”条款第1条第（5）项要求终止。

（2）如果买方根据下列约定终止股份购买协议，交易对方须于买方向交易对方发出有关终止的书面通知（通知须列明其收取反向终止费（定义如下）的银行账户详情）后5个工作日内，从即时可动用的资金中通过电子转账向买方支付相等于17,002,032.61港元的现金款项（该款项称为“反向终止费”），该款项须以即日价值转账至买方于该书面通知中提供的银行账户，且不得就此作出任何扣减及抵销：①若“交割条件”条款第4条（授权及同意，如适用于交易对方）及／或第8条（交易对方股份出售／交易对方股份分配完成）所列条件于最后截止日期或之前未获达成，则买方根据“条件”条款第4条要求终止，或②若交易对方违反“交割前行为”第3条（有关交易对方及其一致行动人士不得增持标的公司股份），则买方根据“终止”条款第1条第（4）项要

求终止。

（3）交易对方和买方同意，终止费的金额是采取违约赔偿金形式应付的金额，用于补偿交易对方的损失；考虑到时间的流逝和交易对方在实施其他形式的交易时所失去的机会，该金额是对交易对方损失的真实预估和/或构成对交易对方所付出的努力和所失去的机会的公平合理的补偿，对保护交易对方的合法商业利益是合理必要及相称的，并不属于罚金。交易对方收到终止费后，不得以任何诉讼理由向买方和亚信安全提起申索，买方和亚信安全对交易对方不承担或可能承担与股份购买协议有关的任何未尽的义务或责任。

（4）交易对方和买方同意，反向终止费的金额是采取违约赔偿金形式应付的金额，用于补偿买方的损失，考虑到时间的流逝和买方在实施其他形式的交易时所失去的机会，该金额是对买方损失的真实预估和/或构成对买方所付出的努力和所失去的机会的公平合理的补偿，对保护买方的合法商业利益是合理必要及相称的，并不属于罚金。买方收到反向终止费后，不得以任何诉讼理由向交易对方提起申索，交易对方对买方不承担或可能承担与股份购买协议有关的任何未尽的义务或责任。

（十一）交割条件

1、毋须提出强制全面要约

根据收购守则，本次股份收购不会触发买方及/或买方集团任何成员公司对标的公司全部股本提出强制全面要约的义务。

2、尽职调查

尽职调查的结果未发现任何对标的公司有或将有重大不利影响的事项，且该事项（包括其影响）截至股份购买协议日期没有在标的公司披露信息中真实、准确或完整地披露。

3、无重大不利变化

在股份购买协议日期之后直至交割之前，并无发生重大不利变化。

4、授权及同意

交易对方及买方集团的任何现有合同义务（包括任何债务融资及合营公司）或其他义务要求的与本次股份收购有关的所有必要同意和批准均已获得，仍然具有十足效

力及作用且未经修改。

5、有关重大资产重组的批准

（1）已在亚信安全股东大会上取得亚信安全股东就以下议案作出的批准，且仍然具有十足效力及作用：根据法律、法规及中国证监会及上交所的监管要求规定的对本次股份收购的批准；

（2）上交所对本次股份收购并无进一步意见。

6、监管及政府批准

（1）已根据中国相关法律法规的规定就本次股份收购向①中国国家发展和改革委员会或其地方机构（如适用）、②中国商务部或其地方机构（如适用）及③中国国家外汇管理局或其地方机构（如适用）完成备案、登记或批准（如适用），并仍然具有十足效力及作用；

（2）亚信安全及/或买方已获得国家市场监督管理总局作出的无条件反垄断批准或按亚信安全及/或买方满意的条款的有条件反垄断批准，或《中华人民共和国反垄断法》规定的法定审查期（包括该期限的任何延长）已过；

（3）已取得根据任何适用法律就完成股份购买协议项下的交易所需政府部门的任何其他授权、同意及批准（如有）（无条件的或按亚信安全及/或买方满意的条款有条件的），并向任何政府部门发出所有其他通知及进行存档或登记。

7、批准更改董事会组成

（1）批准以下事项的标的公司董事会议案已获通过，且并无被撤销：①将对各买方董事的委任建议提呈标的公司股东大会以供批准，该等委任（不影响对该等董事的任何现有委任）于本次股份购买交割时即时生效；并提及张懿宸、信跃升和程希科（或由交易对方为填补标的公司董事会席位空缺提名的其各自的继任者，如适用）辞任标的公司董事于本次股份购买交割前即时生效；②批准向买方转让标的股份及在标的公司股东名册上登记买方为标的股份持有人；及③在标的公司股东大会批准委任至少一名买方提名的董事的前提下，确认或批准委任一名买方提名的董事于交割时起为董事会主席；

（2）标的公司股东批准有关委任买方提名的各名董事的议案，有关委任将于交割

时即时生效，以使于标的公司的股东大会结束后，标的公司董事中由买方提名的全部董事人数将为六名（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）。

8、交易对方股份出售／交易对方股份分配完成

根据股份购买协议约定完成交易对方股份出售及（如适用）交易对方股份分配。

9、CBC股份出售／CBC股份分配完成

根据股份购买协议约定完成CBC股份出售及（如适用）CBC股份分配。

二、《表决权委托协议》

2024年1月16日，亚信安全与田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBCPartners签署了《表决权委托协议》。本部分内容系《表决权委托协议》相关内容的中文译文，可能与《表决权委托协议》存在因翻译导致的差异，差异之处应以英文版本为准。

鉴于：

1、亚信安全及交易对方已经或将会于表决权委托协议日期当日或前后时间签署一份有关出售和购买亚信科技股份的股份购买协议。

2、田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners（以下合称“委托方”）于签署股份购买协议当日实益拥有的标的公司股份数量以及其各自的持股比例如下表：

委托方	股份数量	持股比例
田溯宁	48,932,670	5.232%
Info Addition	1,151,111	0.123%
PacificInfo	39,442,000	4.217%
CBC Partners	31,209,360	3.337%
合计	120,735,141	12.909%

3、紧随本次股份收购交割后，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo及CBCPartners预计将持有标的公司89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份，占标的公司总股本的比例为约9.572%至9.605%，具体如下：

委托方	股份数量	持股比例
在CBC将其持有的全部股份出售给一名或数名第三方买家（该等买家既不构成亚信安全和交易对方的一致行动人士，也不构成有权在标的公司任何股东大会上行使或控制行使5%或以上表决权的标的公司股东）（以下简称“CBC股份出售”）的情形下：
田溯宁、Info Addition及PacificInfo	89,525,781股	9.572%
在CBC将其持有的全部股份分配给CBC的直接和间接股东（包括China Broadband Capital Partners II, L.P.的普通合伙人和有限合伙人）（以下简称“CBC股份分配”）的情形下：
田溯宁、Info Addition、PacificInfo及CBC Partners	89,837,875股 （为四舍五入后的概数）	9.605%
在CBC持有的部分股份进行出售以及部分股份进行分配，即CBC股份出售及CBC股份分配同时发生的情形下：
田博士、Info Addition、PacificInfo及CBC Partners	89,525,781股至89,837,875股 （为四舍五入后的概数）	9.572%至9.605%

4、各委托方拟根据表决权委托协议的条款在紧随本次股份收购交割后将其作为股东所持有的标的公司全部股份（以下简称“委托股份”）享有的表决权委托给亚信安全（以下简称“表决权委托”）。亚信安全有权根据表决权委托协议将其全部或部分权利和义务进一步转让给任何建议受让人（定义见下文）。

（一）表决权委托

1、根据表决权委托协议的条款及于表决权委托协议约定的期限内，各委托方同意无偿、不可撤销且排他地授权亚信安全作为受托方，根据相关法律法规及标的公司届时有效的组织章程细则规定代表该委托方就委托股份行使下列权利（以下简称“委托权利”）：

（1）以该委托方代表的身份出席标的公司股东大会；

（2）就所有须在股东大会上讨论及决议的事宜（包括但不限于委任及选举标的公司董事、总经理及其他高级管理人员）代表该委托方进行表决；

（3）提议召开任何股东大会；

（4）行使法律规定的股东表决权；及

（5）行使标的公司组织章程细则规定的任何其他股东表决权。

2、除非亚信安全事先另行给予书面同意，否则委托方不得转让、抵押、质押委托股份或就委托股份增设其他产权负担。

3、自表决权委托协议签署之日起，若任何委托方所持有的标的公司股份数量因标的公司派送红股、公积金转增股本、股权分割、股份配售或其他不涉及该委托方作出

选择的行动而有所增加，委托股份数量亦应相应调整，而相关委托方应在切实可行的情况下尽快书面通知亚信安全以提供有关调整的详情。各委托方同意无偿、不可撤销且排他地授权亚信安全作为受托方，代表该委托方就调整数量后的委托股份行使委托权利。除非亚信安全事先另行给予书面同意，否则委托方不得通过其他方式取得额外的标的公司股份。

4、各委托方确认，其不会就表决权委托所涉及的特定事宜向亚信安全出具授权书。除非在监管机构或法律法规要求的情形下，则委托方应提供亚信安全所要求的相关文件，以便其行使表决权委托协议项下的向其委托的表决权。

5、因拥有或行使委托权利而产生的任何后果，均由亚信安全全权负责，惟因不能归咎于亚信安全的原因（例如因任何委托方自身行为或不作为，或归咎于该委托方的其他原因）所产生的除外。

6、如任何委托方在表决权委托协议约定的期限内的任何时间出售任何委托股份，不影响或损害亚信安全代表该委托方对其所持的剩余委托股份行使委托权利。

（二）期限

1、在本次股份收购交割日后的一个工作日（即香港的银行开展一般性业务的一天，星期六和星期日除外）内，田溯宁或任何其他委托方应向亚信安全（或下文所定义的建议受让人）书面通知有关各委托方在标的公司的确切持股数量（即委托股份的数量）。

2、表决权委托协议自签署之日起生效，且以本次股份收购交割为前提；除非相关方根据表决权委托协议约定以书面形式同意延长，否则表决权委托协议于下文规定的终止日期终止。

3、任何一名委托方与亚信安全之间的表决权委托的终止日期应为以下较早者：

（1）该委托方与亚信安全就终止表决权委托达成书面协议；或

（2）在不妨碍“表决权委托”条款第2条约定的前提下，该委托方依法或实益地处置委托股份且该等股份不再登记在其名下或其账户下之日。

4、其他委托方与亚信安全之间的表决权委托不会因上述委托方与亚信安全之间委托关系的终止而发生变化。

（三）知情权

就委托权利而言，亚信安全应有合理权利接收各委托方收到的有关标的公司运营、业务、客户、财务和员工的信息，并有合理权利查阅标的公司的相关文件，包括但不限于有关财务、业务和运营的账目、报表、合同和内部通信，董事会会议记录，以及其他适当文件。

（四）委托权利的行使

1、各委托方应为亚信安全行使委托权利提供所需的合理协助，包括签署任何股东大会决议或其他相关法律文件。

2、如果在表决权委托协议约定的期限内的任何时候，由于任何原因（任何一方违反表决权委托协议除外）导致无法授予或行使表决权委托协议项下的委托权利，相关方应尽合理努力，以与无效条款含义最接近的条款取代无效条款，并在必要时根据表决权委托协议的约定签署任何补充协议，以修订或重新调整表决权委托协议的条款。

3、在行使各委托方委托的股东权利时，亚信安全不得违反任何适用的法律和法规，包括但不限于中国证监会和香港联交所的法律和法规。

（五）转让

1、除“转让”条款第2条另有约定外，未经其他方事先书面同意，任何一方不得：

（1）转让或意图转让表决权委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或任何部分权利或利益（以及因其中任何一项而产生的任何诉讼理由）；

（2）作出信托声明或达成任何安排，据此同意以信托方式为任何其他人持有表决权委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或任何部分权利或利益；或

（3）作出分包或订立任何安排，据此由他人履行其在表决权委托协议项下的任何或全部义务。

2、亚信安全可在向表决权委托协议的其他各方发出通知后随时将表决权委托协议的全部或任何部分利益或其在表决权委托协议项下的全部或任何部分权利或利益以及义务（以及因其中任何一项而产生的任何诉讼理由）转让给下列任何人士（以下简称“建议受让人”）：

（1）一家因本次股份收购并以收购及持有标的公司股份为目的而注册成立的公司，其由亚信安全间接控制并由一个将予设立的有限合伙企业全资持有。亚信安全的两家全资子公司（即亚信津安及亚信成都）、科海投资（是天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会间接控制的国有全资公司）以及（有机会及如适用）一名或数名第三方投资者预计将持有与其对该有限合伙企业的出资义务相匹配的经济利益；或

（2）亚信安全的所有权继承人。

3、尽管有“保密”条款的规定，亚信安全仍可向建议受让人披露其所掌握的有关表决权委托协议的约定及其中提及的任何其他文件、表决权委托协议有关的谈判、表决权委托协议的主题事宜、表决权委托协议的相关方且就转让而言有必要披露的资料。

三、《联合投资协议》

2024年5月12日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金及亚信津信签署了《联合投资协议》。

（一）本次股份收购与联合投资安排

1、亚信成都、亚信津安及科海投资、智能基金（科海投资与智能基金单独及合称“投资人”）愿意友好合作，根据联合投资协议的约定认购亚信津信的出资份额，并由亚信津信的子公司设立的收购主体收购标的股份。

2、各方同意，为本次联合投资之目的，亚信津安作为普通合伙人，认购亚信津信出资份额10万元。亚信成都、科海投资、智能基金将作为有限合伙人，分别认购亚信津信出资份额3亿元、4.8亿元及1.2亿元，并按照联合投资协议约定及时履行对亚信津信的出资义务。

认购完成后，亚信津信的出资结构如下

合伙人名称	类型	认缴出资额（万元）	出资比例（%）
亚信津安	普通合伙人	10	0.01
亚信成都	有限合伙人	30,000	33.33
科海投资	有限合伙人	48,000	53.33
智能基金	有限合伙人	12,000	13.33
合计		90,010	100.00

3、在联合投资协议生效之后三个工作日内，亚信成都、科海投资及智能基金应与亚信津信及亚信津安签订亚信津信的合伙协议。除非联合投资协议或合伙协议另有约定，合伙协议的格式和内容以及签署之后的任何修改、修订、补充或者终止以及合伙协议各方权利、义务或者份额的变化等事项应经亚信津信有限合伙人的书面同意。

4、为本次股份收购之目的，亚信津信将与亚信津安共同设立一家子公司作为中间层公司，其中亚信津信认购中间层公司注册资本9亿元，亚信津安认购中间层公司注册资本1万元。中间层公司成立之后，若其进行利润分配的，应当将全部可分配利润分配给亚信津信，亚信津安不参与利润分配。未经亚信津信全体合伙人事先同意，亚信津安不得（且亚信安全不得间接）向其他方转让中间层公司股权或变更其在中间层公司的认缴注册资本。

5、中间层公司将设立一家或数家全资境外子公司作为本次股份收购的买方。亚信津信在本次股份收购交割日前将亚信津信的有限合伙人对亚信津信的全部实缴出资（以下简称“SPV实缴出资”）对中间层公司进行出资，之后由中间层公司将SPV实缴出资（扣除联合投资协议约定的扣除项）对收购主体进行出资用于支付标的股份的交易价款。

6、亚信安全、亚信津安承诺共同促使中间层公司及收购主体履行联合投资协议、亚信津信合伙协议项下的交易安排及相关义务，并执行亚信津信合伙人会议的决议事项。各方同意，亚信津信、中间层公司及收购主体除按照联合投资协议约定进行交易、直接及间接投资于标的公司以外，不得进行其他投资。

7、以亚信安全作为签署方签署的《股份购买协议》项下的权利义务，将在收购主体设立后由亚信安全指定该等收购主体整体继受。在本次股份收购完成后，亚信津信将通过收购主体间接持有标的股份。

（二）出资安排

1、缴款通知

在联合投资协议生效后，亚信津安有权根据本次股份收购的进程同时向各有限合伙人发出书面通知要求其缴纳出资，该等书面缴款通知应载明亚信津信的银行账户信息。投资人应在联合投资协议已经亚信安全股东大会审议通过且投资人已收到亚信津安出具的书面缴款通知后五个工作日内，按照联合投资协议的约定，将其认缴的出资

份额全部一次性支付至缴款通知载明的亚信津信银行账户；亚信成都应不迟于科海投资和智能基金完成出资的缴纳。

2、出资用途

各方同意，投资人向亚信津信缴纳的出资应全部用于支付本次股份收购价款及本次股份收购、本次联合投资的相关费用。

3、出资份额调整

为本次股份收购之目的，中间层公司将在本次股份收购交割日前根据适用法律的规定，将扣除应由亚信津信、中间层公司或收购主体承担的交易费用以及预留的并购贷款的应偿还的贷款本金及利息外的其余SPV实缴出资及通过银行贷款等方式取得的其他资金（如有）换汇出境（以下简称“购汇”），用于支付本次股份收购项下的交易价款。

各方同意，如因汇率波动等原因导致中间层公司购汇所得价款低于本次股份收购交易价款，则亚信成都应将差额部分对亚信津信进行补足，并将补足金额通过亚信津信、中间层公司逐层支付至收购主体；因本条之约定导致亚信成都出资份额发生变化的，各方应修改合伙协议中合伙人的出资份额，办理出资份额调整所需的手续（包括但不限于工商变更手续），各方应对此提供全部必要配合。

（三）治理结构

1、亚信津信治理结构

普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津信合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供全部必要配合。不执行合伙事务的合伙人有权根据联合投资协议及合伙协议的约定监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。在符合相关法律法规规定的前提下，普通合伙人应向有限合伙人告知本次股份收购的进展情况及亚信津信/中间层公司/收购主体的收益情况并提供相关资料。

2、执行事务合伙人的权力

除非联合投资协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信事务独占及排他的执行权。

3、重大事项决策

尽管有上述约定，除非亚信津信合伙协议另有明确约定，执行事务合伙人在执行以下事项之前应经过亚信津信全体合伙人一致同意（为免疑义，全体合伙人应作出所需同意并配合履行所需法律手续，以执行联合投资协议中的“出资份额调整”、“投资人回购权”、“安全回购权”、“终止效力”条款的相关约定）：

（1）接纳新的非合伙人认缴亚信津信认缴出资额或接受现有有限合伙人增加认缴亚信津信认缴出资额；

（2）普通合伙人向其他第三方转让其在亚信津信的权益；

（3）普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人；

（4）亚信津信（包括通过中间层公司/收购主体）进行除投资于中间层公司、收购主体、标的公司以外的其他投资事宜；

（5）亚信津信（包括通过中间层公司/收购主体）举借外债或向第三方提供借款或担保；

（6）亚信津信处置其资产（包括处置亚信津信直接、间接持有的标的公司股份、中间层公司股权及/或其他资产）；

（7）亚信津信收益分配（包括减资形式分配）；

（8）亚信津信新合伙人入伙，或任何合伙人退伙；

（9）除为本次股份收购、并购贷款支付的费用以外，亚信津信/中间层公司/收购主体作出与维持日常运营无关的费用支出；

（10）亚信津信解散、清算。

4、本次股份收购事宜

各方同意，亚信津信除投资于中间层公司、收购主体、标的公司以外，不得进行其他对外投资。

尽管有上述约定，亚信津安、亚信成都、科海投资及智能基金同意，其签署联合投资协议即视为同意亚信津信、中间层公司及收购主体进行本次股份收购，并同意亚信津信/中间层公司及/或收购主体可以为本次股份收购之目的申请本金不超过9亿元人民币的并购贷款或类似债务融资（以下简称“并购贷款”），并同意在联合投资协议

签署的同日签署合伙人决定，以批准前述本次股份收购及并购贷款等事宜。

各方进一步同意普通合伙人：（1）代表亚信津信/中间层公司及/或收购主体参与并决定与本次股份收购有关的事项（包括但不限于交易文件的谈判、银行贷款的办理、签署交易相关文件、向相关主管机关申请办理各项审批、备案），各方同意认可交易文件项下条款；（2）有权决定中间层公司的董事会构成及董事人选，普通合伙人应就具体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，并及时将中间层公司的董事人选告知投资人，但普通合伙人有决定权；（3）如亚信津信/中间层公司及/或收购主体根据交易文件的约定，有权向标的公司委派董事及/或高级管理人员的，普通合伙人应就具体人选与投资人友好协商，听取投资人的意见，但普通合伙人有权决定该等董事及/或高级管理人员人选的提名、委派、变更、罢免等事宜（该等事宜统称为“董事高管任免”），并应及时将董事高管任免的情况告知投资人；（4）执行与并购贷款相关事宜（包括但不限于并购贷款相关协议的谈判、签署等）。各方应就前述事项提供必要配合。

（四）投资退出安排

本次股份收购交割后，科海投资及智能基金作为有限合伙人可通过如下路径退出：

1、在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额不设置锁定期。投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科海投资及智能基金在回购权项下转让的除外）。

2、如果（1）科海投资及智能基金在本次股份收购交割后5年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后5年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（以下简称“投资人回购权”，为避免歧义，投资人有权多次行使投资人回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份

额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365））。

3、本次股份收购交割满1年后，若（1）亚信安全或其关联方已在天津市津南区设立一家子公司，且亚信安全或其关联方已直接或间接向该公司实缴不低于3亿元的出资，并且（2）届时投资人仍持有亚信津信合伙份额，未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式完全自亚信津信退出，亚信安全有权（但无义务）要求由其或其指定的控股子公司购买投资人届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（以下简称“安全回购权”，与投资人回购权合称“回购权”，为避免歧义，亚信安全有权多次行使安全回购权直至投资人不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P2=M2×(1+6%×T2)（上述公式中，P2表示回购价格，M2表示亚信安全要求购买的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T2表示自被回购的投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至亚信安全或其指定的控股子公司支付完毕本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。

4、其他法律法规允许的退出方式。

5、投资人行使投资人回购权的，应向亚信安全出具书面回购通知；亚信安全行使安全回购权的，应向投资人出具书面回购通知（前述书面回购通知统称为“回购通知”）。回购通知应载明投资人/亚信安全（视情况而定）要求回购的合伙份额及回购价格。受限于相关法律法规及上市公司监管规则的强制性规定，亚信安全或其指定的控股子公司与投资人应在不晚于回购通知发出后6个月内签署合伙份额转让协议并支付回购价款。

6、投资人享有同一顺位的回购权。如任一投资人行使投资人回购权的，亚信安全应通知其他投资人；如全部投资人均行使投资人回购权的，亚信安全应按照投资人应取得的回购价格的相对比例回购各投资人持有的亚信津信合伙份额（为免疑义，本约定不减免亚信安全对任一投资人支付全部回购款项的义务）。如亚信安全行使安全回购权的，亚信安全应按照投资人适用的回购价格的相对比例同时回购各投资人持有的亚信津信合伙份额。

（五）优先购买权

除联合投资协议约定的投资人或亚信安全行使回购权之情形外，若投资人（以下

简称“出售合伙人”）拟向任何主体（以下简称“拟受让方”）转让其持有的亚信津信合伙份额（以下简称“拟转让份额”）或者接受拟受让方提出购买拟转让份额的要约，应提前向亚信成都发出书面通知（以下简称“拟售通知”），拟售通知应包括（1）拟转让份额的数量；（2）拟转让价格、支付方式及支付时限；（3）拟议受让方的身份；和（4）拟议转让的其他条款和条件。拟售通知应包括任何书面建议、条款清单、意向书或其它有关拟议转让的文件的复印件（根据具体情况适用）。亚信成都有权（但无义务）优先于其他主体购买拟转让份额（以下简称“优先购买权”），亚信成都有权自行或指定亚信安全或亚信安全的控股子公司行使优先购买权。亚信成都应在收到拟售通知后的二十个工作日内（以下简称“拟售回复期”）向出售合伙人发出书面通知，表明其承诺根据拟售通知所列明的条款和条件受让全部或部分拟转让份额。若拟售回复期届满，亚信成都未行使优先购买权或未购买全部拟转让份额，在符合联合投资协议“投资退出安排”条款的约定且拟受让方以书面形式同意接受联合投资协议及合伙协议其他相关条款约束的前提下，出售合伙人有权按照拟售通知中载明的条款和条件向拟受让方转让未被行使优先购买权的拟转让份额（以下简称“剩余份额”）。尽管有前述约定，亚信成都应与出售合伙人及拟受让方友好磋商，避免仅因其行使优先购买权的原因导致拟受让方取消剩余份额的交易。

（六）投资收益分配

亚信津信、中间层公司及收购主体经营期间产生的收益应优先用于偿还亚信津信、中间层公司和收购主体债务或责任（包括并购贷款的利息及本金）、支付本次交易相关费用及亚信津信、中间层公司、收购主体维持运营的必要费用。为免疑义，收购主体获得的可分配现金收入，在偿还前述债务、责任及承担前述费用后如有剩余的，应不延迟地通过中间层公司向亚信津信进行分配。

（七）赔偿

各方在联合投资协议中做出的陈述和保证、约定、承诺将持续有效，不受本次交易交割的影响。

如果一方违反联合投资协议的规定，使得其他方或其关联方（合称为“被赔偿方”）直接或间接（包括因收购主体、亚信津信和/或标的公司的损失而导致投资人作为其直接或间接出资人而间接遭受的损失）承受或发生的所有负债、损失、权利主张、

费用和开支、以及利息（以下简称“损失”），违约方应向被赔偿方作出赔偿，并使其不受损害。

各方承认并同意，联合投资协议中有关赔偿的规定不应为被赔偿方在任何其他一方未能履行和遵守其在联合投资协议中的任何承诺和约定的情况下所将获得的唯一的救济。如果该等其他方未能依约履行或甚至违背联合投资协议中的任何规定，则被赔偿方可以寻求基于联合投资协议适用的法律而可以主张的任何其他权利或寻求的任何及所有其他救济。

各方均同意，如果因亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安的重大过失，在签署联合投资协议后提出新的意见需重新签署或另行签署补充协议的（为避免歧义，为配合适用联合投资协议签订后新公布或新修订的法律法规要求或监管机关提出新的监管要求进行的修改、补充除外），导致投资人需重新审核、决策，影响本次股份收购进程的，亚信安全、亚信成都、亚信津信、亚信津安应就本次股份收购延迟期间发生的损失（包括但不限于投资人已出资资金的利息损失、审核决策所支出的各项费用）承担赔偿责任。

各方均同意，如投资人已按照联合投资协议约定出资，本次股份收购过程中仅因亚信安全重大过失，导致未通过亚信安全股东大会决议或未通过上海证券交易所审核、询问或中间层公司未履行完毕本次股份收购相关的境外投资相关程序或未通过国家市场监督管理总局对经营者集中申报审查或未取得第三方机构出具的相关满足法律法规要求的审核意见等未通过其他审批、审核的，导致无法实现本次股份收购目的的或无法按联合投资协议约定方式实现标的股权收购的，投资人有权要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额，回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1表示回购价格，M1表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以365）。

为避免歧义，为联合投资协议之目的，因证券监管机关的监管/审核、政府审批/备案/核准、法律法规或监管环境变化等或其他不可抗力因素导致本次股份收购未能交割的不应视为任何一方的重大过失。

（八）生效及终止

1、联合投资协议经各方加盖公章或授权代表签署之日起成立，经亚信安全股东大会审议通过后生效。

2、联合投资协议可通过下列方式解除：

（1）各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）如本次股份收购未能在联合投资协议签署后九个月内完成交割，经各方协商一致，可共同以书面协议解除并确定解除生效时间。

（3）如本次股份收购终止（包括但不限于《股份购买协议》解除或终止），则联合投资协议于本次股份收购终止之日解除；

（4）若任何投资人（该投资人称为“违约投资人”）发生下列情形，亚信安全、亚信成都、亚信津信或亚信津安有权以书面形式通知违约投资人，要求解除与违约投资人之间的权利和义务关系，并于通知中载明解除生效日期：①该投资人的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反联合投资协议项下约定的义务，并经亚信安全、亚信成都、亚信津信或亚信津安发出书面催告后十（10）个工作日内未采取有效的补救措施；②该投资人未按照联合投资协议的约定按时足额支付其应支付的出资份额；

（5）若下列情形发生，投资人有权以书面形式通知其他方要求解除联合投资协议，并于通知中载明解除生效日期：①亚信安全、亚信成都、亚信津信或亚信津安的陈述、保证或承诺存在重大不真实的情形或有重大遗漏，或严重违反联合投资协议项下约定的义务，并经该投资人发出书面催告后十个工作日内未采取有效的补救措施；②亚信成都未按照联合投资协议的约定按时足额支付其应支付的出资份额。

为避免疑义，任一投资人根据上述第（4）条被解除联合投资协议，或根据上述第

（5）条解除联合投资协议的，不影响其他投资人及其他签署方之间在联合投资协议项下的权利义务继续有效。

3、终止效力

（1）受限于以下约定，当联合投资协议依上述任何一款解除后，各解除相关方在联合投资协议项下的所有权利和义务即告终止，联合投资协议各方应本着公平、合理、

诚实信用的原则确保恢复联合投资协议签订时的状态，包括各方配合亚信津信采取必要步骤办理合伙人的退伙及已实缴出资金额的返还（如涉及）。如本次股份收购未能交割或终止而解除联合投资协议的，亚信津信应向投资人返还其支付的全部已实缴出资金额，无需支付任何资金占用成本。

（2）若联合投资协议终止，则联合投资协议中的顾问任命及费用、终止效力、公告和保密、通知以及一般条款等条款应继续对各方有约束力。

（3）为免疑义，联合投资协议的解除不影响联合投资协议各方依据适用法律及/或联合投资协议获得其他补救的权利，并且联合投资协议的解除不应免除联合投资协议任何一方因违反联合投资协议而对守约一方所造成损失的赔偿责任。

（九）一般条款

联合投资协议构成各方之间的完整协议，取代各方之间关于联合投资协议主旨事项的任何之前的口头或书面协议或安排。联合投资协议生效后，联合投资协议取代亚信安全、亚信津安、亚信成都与科海投资于2024年1月16日签署的原《联合投资协议》，构成各方间关于本次联合投资达成的完整协议。

第七章 关联交易与同业竞争

一、关联交易

（一）报告期内标的公司的关联交易情况

1、标的公司关联方认定范围

（1）标的公司控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员

标的公司无控股股东及实际控制人。

（2）直接或间接持有标的公司5%以上股份的自然人

截至2023年12月31日，直接或间接持有亚信科技5%以上股份的自然人为田溯宁、张懿宸。

（3）标的公司董事和高级管理人员

标的公司董事、监事和高级管理人员如下：

序号	关联方姓名	关联关系
1	田溯宁	董事长兼执行董事
2	高念书	执行董事兼首席执行官
3	信跃升	执行董事
4	张懿宸	非执行董事
5	丁健	非执行董事
6	杨林	非执行董事
7	刘虹	非执行董事
8	程希科	非执行董事
9	高群耀	独立非执行董事
10	张亚勤	独立非执行董事
11	葛明	独立非执行董事
12	陶萍	独立非执行董事
13	黄缨	高级副总裁及首席财务官
14	陈武	高级副总裁
15	梁斌	高级副总裁
16	欧阳晔	高级副总裁兼首席技术官

（4）前述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母均为亚信科技的关联自然人。

（5）直接持有亚信科技5%以上股份的法人或其他组织

截至2023年12月31日，直接持有亚信科技5%以上股份的法人或其他组织为交易对方、中国移动国际控股有限公司、Ocean Voice Investment Holding Limited、Noble（Nominees）Limited、Al Gharrafa Investment Company。其中，Noble（Nominees）Limited为亚信科技2020股份奖励计划的保管人及受托人。

（6）直接或间接控制亚信科技的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人

亚信科技无控股股东、无实际控制人。

（7）由上述第（1）项至第（6）项的关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但亚信科技及其控股子公司除外

报告期内，与亚信科技发生的交易的关联法人或组织如下：

序号	关联方姓名	关联关系
1	亚信安全及其控制的主体	田溯宁实际控制的企业
2	亚信远航软件（北京）有限公司	田溯宁曾实际控制的企业，目前已对外转让
3	亚信创新技术（南京）有限公司	田溯宁曾实际控制的企业，目前已对外转让

（8）间接持有亚信科技5%以上股份的法人或其他组织

间接持有亚信科技5%以上股份的法人或其他组织主要如下：

序号	名称	关联关系
1	Power Joy (Cayman) Limited	持有交易对方50%的权益
2	CITIC Capital China Partners II L.P.	Power Joy (Cayman) Limited的唯一股东
3	中国移动有限公司	中国移动国际控股有限公司的唯一股东
4	Sino Venture Capital 1B	Ocean Voice Investment Holding Limited的唯一股东
5	Sino Venture Capital 1 VCC	Sino Venture Capital 1B的唯一股东
6	Qatar Holding LLC	Al Gharrafa Investment Company的唯一股东
7	Qatar Investment Authority	Qatar Holding LLC的唯一股东
8	The Core·Trust CompanyLimited	亚信科技2020年股份奖励计划的受托人，全资拥有Noble (Nominees) Limited

（9）在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同亚信科技的关联方。

（10）其他关联方

报告期内，与亚信科技发生交易的其他关联方具体如下：

序号	名称	关联关系
1	中国移动通信集团有限公司及其控制的相关主体	持有亚信科技5%以上股份的法人中国移动国际控股有限公司的上层股东及其关联主体
2	天津城信科技有限责任公司（以下简称“天津城信”）及其子公司	报告期内亚信科技曾经的联营公司

2、关联交易情况

（1）关键管理人员薪酬

报告期内，标的公司关键管理人员薪酬情况如下：

单位：万元

项目	2023年度	2022年度
关键管理人员薪酬	5,500.38	7,820.48
合计	5,500.38	7,820.48

（2）采购商品/接受劳务

报告期内，标的公司从关联方采购商品、接受劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年度	2022年度
中国移动通信集团有限公司及其控制的相关主体	通信服务采购	2,956.91	3,198.26
亚信安全及其控制的主体	管理及技术支持服务采购	-	235.85
亚信远航软件（北京）有限公司	管理及技术支持服务采购	138.00	-
合计		3,094.91	3,434.11

报告期内，标的公司向关联方的采购主要为向中国移动采购通信服务，该等采购主要根据市场统一价格进行定价。除此之外，标的公司向亚信成都、亚信安全采购网络安全产品及服务，向亚信远航软件（北京）有限公司采购人力技术服务，金额较低。

标的公司向关联方采购产品基于标的公司实际生产经营需求，交易价格按照市场价格通过双方协商确定，相关交易存在必要性、交易价格公允。

（3）出售商品/提供劳务

报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务的情况如下：

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年度	2022年度
中国移动	软件开发服务	491,887.41	482,110.71
亚信安全及其控制的主体	管理及技术支持服务	349.68	473.33
亚信远航软件（北京）有限公司	管理及技术支持服务	14.97	15.32
亚信创新技术（南京）有限公司	管理及技术支持服务	-	2.89
合计		492,252.06	482,602.25

报告期内，标的公司向中国移动提供BSS/OSS软件以及智慧运营服务等，双方通过招投标、商务谈判的形式确定交易价格。除此之外，标的公司向亚信安全及其控制的主体、亚信远航软件（北京）有限公司、亚信创新技术（南京）有限公司提供管理及技术支持服务，交易价格按照市场价格通过双方协商确定。

（4）关联方资金拆借

报告期内，天津城信曾为标的公司联营企业，标的公司与天津城信及其子公司存在资金拆借情形。2022年度，标的公司向天津城信及其子公司提供借款共计9,000.10万元；2023年度，标的公司向天津城信及其子公司新增提供借款共计4,770.00万元，天津城信偿还借款4,060.00万元。

报告期内，基于上述资金拆借情形，标的公司向天津城信及其子公司收取资金使用费300.55万元和342.48万元。

（5）关联方担保

报告期内，标的公司存在为天津城信子公司提供担保的情形，具体如下：

单位：万元

担保方	被担保方	授信机构	授信金额	担保起始日	最高担保金额
亚信中国	天津城信 子公司	中信银行	3,000.00	2022-09-06	3,000.00
亚信南京		民生银行	614.29	2022-07-29	614.29
亚信南京		招商银行	232.51	2022-07-28	232.51
亚信中国		招商银行	3,000.00	2023-01-03	3,000.00
亚信中国		华美银行	3,000.00	2023-06-09	3,000.00
亚信南京		招商银行	621.00	2023-03-27	621.00
亚信南京		招商银行	88.76	2023-06-29	88.76

截至2022年12月31日，标的公司为天津城信子公司实际提供的担保金额为995.81

万元。

（6）关联租赁

1）标的公司作为出租方报告期内，标的公司作为出租方为关联方提供房产租赁服务，具体如下：

单位：万元

出租方	租赁方	2023年度	2022年度
标的公司	亚信安全及其控制的主体	16.61	961.50
	亚信远航软件（北京）有限公司	44.52	43.68

2）标的公司作为承租方报告期内，标的公司作为承租方向关联方租赁房产服务，具体如下：

单位：万元

出租方	租赁方	2023年度	2022年度
中国移动	标的公司	621.89	555.38

（7）应收项目

报告期各期末，标的公司对关联方的应收项目情况如下：

单位：万元

项目	关联方	2023年度	2022年度
应收账款	中国移动	67,991.40	58,473.23
	亚信安全及其控制的主体	60.00	-
合同资产	中国移动	173,293.95	137,890.69
	亚信安全及其控制的主体	52.48	91.88
其他应收款	中国移动	1,335.87	1,034.87
	亚信安全及其控制的主体	194.73	129.12
	亚信远航软件（北京）有限公司	13.99	8.10
	亚信创新技术（南京）有限公司	-	0.28
	天津城信科技有限责任公司	-	8,302.84
预付账款	中国移动	160.86	95.53
合计		243,103.29	206,026.53

（8）应付项目

报告期各期末，标的公司对关联方的应付项目情况如下：

单位：万元

项目	关联方	2023年度	2022年度
应付账款	中国移动	299.77	1,235.99
	亚信安全及其控制的主体	12.65	284.33
合同负债	中国移动	5,406.29	12,203.04
	亚信安全及其控制的主体	33.54	47.05
其他应付款	中国移动	6.93	19.22
	亚信安全及其控制的主体	9.33	132.82
	亚信远航软件（北京）有限公司	2.24	-
合计		5,770.74	13,922.44

（二）上市公司本次交易前后的最近一年关联交易情况

1、上市公司本次交易前最近一年关联交易情况

（1）关联采购与销售

1）采购商品、接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年度
亚信创新技术（南京）有限公司	接受劳务	888.30
恒安嘉新（北京）科技股份公司	采购商品及接受劳务	159.76
上海富数科技有限公司	接受劳务	109.27
亚信中国	接受劳务	94.34
亚信远航软件（北京）有限公司	接受劳务	6.93

2）出售商品、提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年度
亚信中国	出售商品及提供劳务	458.13
杭州亚信云信息科技有限公司	出售商品及提供劳务	82.69
亚信南京	出售商品及提供劳务	74.94
北京深演智能科技股份有限公司	出售商品及提供劳务	20.75
北京天润融通科技股份有限公司	出售商品及提供劳务	2.58
亚信创新技术（南京）有限公司	出售商品及提供劳务	1.36

（2）关键管理人员薪酬

单位：万元

项目	2023年度
关键管理人员薪酬	1,775.51

（3）关联租赁

单位：万元

关联方	租赁资产种类	2023年度应支付的租赁款项
亚信中国	经营租赁	16.61

（4）关联方代付薪酬

单位：万元

关联方	2023年度
亚信中国	81.03

（5）应收项目

单位：万元

项目	关联方	2023年12月31日
		账面余额	坏账准备
应收账款	北京深演智能科技股份有限公司	21.00	0.76
	杭州亚信云信息科技有限公司	14.78	0.53
	亚信中国	7.70	0.28
	恒安嘉新（北京）科技股份公司	4.96	1.64
合同资产	亚信南京	18.85	11.88
	亚信中国	9.73	4.27
	杭州亚信云信息科技有限公司	4.68	0.17
	北京天润融通科技股份有限公司	2.92	0.11
预付账款	亚信创新技术（南京）有限公司	404.00	-

（6）应付项目

单位：万元

项目	关联方	2023年12月31日
应付账款	亚信创新技术（南京）有限公司	272.30
	上海富数科技有限公司	126.79
	恒安嘉新（北京）科技股份公司	65.41
	亚信中国	56.60
	北京中科视云科技有限公司	5.60
合同负债	亚信中国	90.62
	广东明日联合医疗科技有限公司	29.72

	亚信创新技术（南京）有限公司	2.11
	亚信南京	1.36
	杭州亚信云信息科技有限公司	0.16
其他应付款	Asiainfo Security Limited	129.50
	亚信中国	72.44

2、上市公司本次交易后最近一年关联交易情况

（1）本次交易构成关联交易

上市公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。

（2）本次交易不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，标的公司与田溯宁控制的相关主体的交易将会成为上市公司的关联交易。报告期内，标的公司与田溯宁控制的亚信创新技术（南京）有限公司、亚信远航软件（北京）有限公司交易金额较小，截至本独立财务顾问报告签署日，上述两家公司已完成对外转让，因此本次交易完成后实质不会导致上市公司新增与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的关联交易。

根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易规模及比例变动情况如下：

单位：万元

项目	2023年度
	本次交易前	本次交易后	变动金额	变动比例
关联采购	1,258.60	1,302.26	43.66	3.47%
关联销售	640.45	122.36	-518.09	-80.89%
关联租赁 （上市公司作为承租方）	16.61	-	-16.61	-100.00%
关联租赁 （上市公司作为出租方）	-	44.52	44.52	100.00%
关联方代付薪酬	81.03	-	-81.03	-100.00%

项目	2023年度
	本次交易前	本次交易后	变动金额	变动比例
关联担保及资金拆借	2023年度，标的公司曾为其关联方天津城信及其子公司提供担保及提供资金拆借，截至本独立财务顾问报告签署日，天津城信及其子公司已成为标的公司合并范围内子公司，本次交易后上市公司与其相关交易将成为内部交易		-	-
关键管理人员薪酬	1,775.51	1,775.51	-	-
合计			-446.52	-12.10%

如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司成为上市公司合并范围内子公司，标的公司与上市公司的相关交易将成为内部交易，上市公司整体关联交易规模将有所减少。综上所述，本次交易有利于公司减少关联交易。

（三）减少及规范关联交易的措施

上市公司实际控制人于2021年2月26日作出《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，目前该承诺仍持续有效。承诺的内容如下：

“一、本人将尽可能避免本人以及本人实际控制或施加重大影响的企业（除公司及其控股子公司外，下同）与公司及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、截至本承诺函出具之日，本人及本人实际控制或施加重大影响的企业不存在占用公司或其控股子公司资金的情形。未来，本人将避免与公司或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本人及本人实际控制或施加重大影响的企业不会要求公司或其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，也不会与公司或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用公司或其控股子公司的资金。

三、本人将遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。

四、本人保证不会利用关联交易转移公司的资产、利润，不会利用实际控制人地位谋取不当的利益，不损害公司及其股东的合法权益。

五、公司独立董事如认为本人或本人实际控制或施加重大影响的企业与公司及其控股子公司之间的关联交易损害公司或公司股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如因本人违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。”

上市公司控股股东于2021年2月26日作出《关于规范关联交易及避免资金占用的承诺函》，目前该承诺仍持续有效。承诺的内容如下：

“一、本企业将尽可能避免本企业与公司及其控股子公司之间产生关联交易事项，对于不可避免或者有合理原因而发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、截至本承诺函出具之日，本企业不存在占用公司或其控股子公司资金的情形。未来，本企业将避免与公司或其控股子公司发生与正常经营业务无关的资金往来行为；本企业不会要求公司或其控股子公司垫支工资、福利、保险等费用，也不会与公司或其控股子公司互相代为承担成本或其他支出，不通过有偿或无偿拆借资金、直接或间接借款、委托进行投资活动、开具商业承兑汇票、代偿债务等任何方式占用公司或其控股子公司的资金。

三、本企业将遵守公司之《公司章程》以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。

四、本企业保证不会利用关联交易转移公司的资产、利润，不会利用控股股东地位谋取不当的利益，不损害公司及其他股东的合法权益。

五、公司独立董事如认为本企业与公司及其控股子公司之间的关联交易损害公司或公司其他股东利益，可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如因本企业违反上述承诺给公司及股东造成利益损害的，本企业将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开向公司股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。”

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人将继续履行上述关于规范关联交易的承诺。

二、同业竞争

（一）本次交易前上市公司的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服务。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与上市公司相同或相似的业务。

（二）本次交易完成后上市公司的同业竞争情况

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

本次交易完成后，亚信科技将成为上市公司的控股子公司。亚信科技的主要产品和服务包括BSS业务、OSS业务、数智运营业务（DsaaS和DI）和垂直行业数字化。截至本独立财务顾问报告签署日，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业未从事与亚信科技相同或相似的业务。

综上，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情况。

（三）同业竞争承诺情况

上市公司实际控制人已于2021年2月26日作出《关于避免同业竞争的承诺函》，目前该承诺仍持续有效。承诺的内容如下：

“一、本人及本人直接或间接控制的企业目前均未经营、委托他人经营或受托经营与公司相同或相似的业务，也未投资于任何与公司相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本人及本人控制或投资的企业与公司不存在同业竞争。

二、本人在作为公司实际控制人期间和不担任公司实际控制人后六个月内，本人将采取有效措施，保证本人及本人直接或间接控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与公司的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本人及本人直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予公司。

三、本人将善意履行作为公司实际控制人的义务，不利用该地位，就公司与本人或本人直接或间接控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必须与本人或本人直接或间接控制的企业发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人或本人直接或间接控制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

四、本人或本人直接或间接控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议（如有）。本人承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

五、本人保证不利用对公司的控制关系，从事或参与从事有损公司及公司股东利益的行为。

六、本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司的实际控制人地位后的六个月为止。

七、若本人未履行避免同业竞争承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本人将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司控股股东已于2021年2月26日作出《关于避免同业竞争的承诺函》，目前该承诺仍持续有效。承诺的内容如下：

“一、本企业及本企业直接或间接控制的企业目前均未经营、委托他人经营或受托经营与公司相同或相似的业务，也未投资于任何与公司相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；本企业及本企业控制或投资的企业与公司不存在同业竞争。

二、本企业在作为公司实际控制人/控股股东期间和不担任公司实际控制人/控股股东后六个月内，本企业将采取有效措施，保证本企业及本企业直接或间接控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与公司的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本企业及本企业直接或间接控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本企业会安排将上述商业机会让予公司。

三、本企业将善意履行作为公司实际控制人/控股股东的义务，不利用该地位，就公司与本企业或本企业直接或间接控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故

意促使公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果公司必须与本企业或本企业直接或间接控制的企业发生任何关联交易，则本企业承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本企业或本企业直接或间接控制的企业将不会要求或接受公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

四、本企业或本企业直接或间接控制的企业将严格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议（如有）。本企业承诺将不会向公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

五、本企业保证不利用对公司的控制关系，从事或参与从事有损公司及公司股东利益的行为。

六、本承诺将持续有效，直至本企业不再处于公司的实际控制人/控股股东地位后的六个月为止。

七、若本企业未履行避免同业竞争承诺而给公司或其他投资者造成损失的，本企业将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

为保持上市公司独立性、保障全体股东尤其是中小股东的利益，上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人将继续履行上述关于避免同业竞争的承诺。

第八章 独立财务顾问意见

一、前提假设

本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告等文件真实可靠，该等文件所依据的假设前提成立；

（三）本次交易各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整、及时、合法；

（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；

（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

（六）本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

（七）本次交易各方目前执行的税种、税率无重大变化；

（八）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份。标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，综合运用咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，为千行百业提供端到端、全链路数智化服务。

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和

信息技术服务业”之“I6513应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司主营业务涉及“第一类 鼓励类”中“二十八、信息产业”、“三十一、科技服务业”、“四十六、人工智能”等多个行业。

因此，标的公司主营业务属于国家产业政策支持、鼓励范围，本次交易符合国家相关产业政策。

（2）本次交易符合国家有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理的法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形，亦不存在因本次交易而发生违反环境保护、土地管理的法律和行政法规的情形。

因此，本次交易符合有关环境保护、土地管理的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合反垄断、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》《经营者集中审查规定》等反垄断相关的法律和行政法规的规定，上市公司已依法向国家市场监督管理总局反垄断局申报经营者集中审查，并已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反执二审查决定[2024]第297号）。因此，本次交易符合反垄断相关的法律和行政法规的规定。

本次交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，无需履行外商投资相关程序，不存在违反外商投资相关法律法规的情形。

根据《企业境外投资管理办法》（国家发改委令第11号）及《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号），本次交易涉及境外投资。上市公司已依法向相关主管部门提交境外投资相关的备案、报告或登记申请，并已完成发展和改革主管部门、商务主管部门的境外投资备案，尚需办理境外投资相关的外汇登记程序（如适用）。上市公司将在履行完毕该等程序后方可实施本次交易。因此，本次交易符合对外投资相关的法律和行政法规的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易方式为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和股权结构发生变化，不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形

根据《股份购买协议》，标的资产的交易价格为7.70港元/股，合计交易对价为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港元。2024年3月18日，标的公司宣告截止2023年12月31日止年度的末期股息，拟宣派股息0.412港元/股；2024年6月28日，标的公司召开股东周年大会审议通过前述股息宣派事宜。截至本独立财务顾问报告签署日，亚信科技已派发截止2023年12月31日止年度的末期股息0.412港元/股，则根据《股份购买协议》约定，标的资产的交易价格将调整为7.288港元/股，合计交易对价将调整为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元。

上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据中金公司出具的《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性，具体内容详见“第五章标的资产的估值及作价情况”。

上市公司第二届董事会第九次会议审议通过了本次交易相关议案，独立董事对估值机构独立性、估值假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份。本次交易涉及的标的资产权属清晰，不存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移

的情况，交易对方依法拥有标的资产的完整权益，资产过户或者转移不存在法律障碍。

本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务转移情况。综上，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，上市公司将进一步打造“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，提升“云网安”融合能力，实现产品线的延伸及增强，提升整体解决方案实力。交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第

（五）项的规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理结构。

综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

（二）本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定

公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体说明如下：

1、本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易报批事项的进展情况和尚需呈报批准的程序，公司已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形；亚信科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

3、本次交易完成后，公司将控制亚信科技，亚信科技拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

（三）本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定

1、标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业

本次交易标的资产为交易对方持有的亚信科技19.236%或20.316%的股份。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所属行业为“I65软件和信息技术服务业”之“I6513应用软件开发”分类。根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所属行业为战略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.3 新兴软件和新型信息技术服务”之“1.3.1 新兴软件开发”。标的公司所属行业与上市公司处于同行业，行业分类属于科创板重点支持的战略性新兴产业，符合科创板的行业定位要求。

2、标的公司与上市公司具有协同效应

本次交易完成后，双方有望在电信运营商等多个关键信息基础设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。具体内容详见本独立财务顾问报告“第一章 本次重组概况”之“一、本次重组的背景、目的及协同效应”之“（三）本次重组的协同效应”。

三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析

标的资产交易价格的合理性请详见本独立财务顾问报告“第五章 标的资产的估值及作价情况”之“二、具体估值情况”之“（四）本次交易定价合理性分析”及本独立财务顾问报告“第五章 标的资产的估值及作价情况”之“三、上市公司董事会对本次交易估值合理性及定价公允性的分析”相关内容。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性。

四、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析

（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

本次交易完成后，上市公司与标的公司核心优势将紧密结合并实现互补，在规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术整合等方面实现对上市公司持续经营能力的提升，具体如下：

（1）规模效应

本次交易完成后，上市公司收入规模得以大幅提升，同时实现上游采购的规模优势和销售网络的协同互补。在采购端，上市公司将通过集中采购、资源共享等方式，有效降低标准化通用软硬件物料的采购成本，进一步提升盈利能力；在销售端，双方将围绕电信运营商客户展开深度合作，释放规模效应，同时在能源等重点行业实现优势互补，完善市场布局，增强客户黏性，从而推动销售收入持续增长。

（2）产业链整合

本次交易完成后，上市公司将形成“安全+数字化”的一体两翼发展格局，产品线得到延伸及增强，双方将共同构建完整的产业链，实现业务互补和资源共享，提高公司整体运营效率，加强上市公司市场影响力、提升品牌知名度。

（3）运营成本

本次交易完成后，双方可在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和效率提升，降低运营成本。

（4）销售渠道

上市公司已构建起完整的全行业市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入行业领域的垂直业务部门体系。本次交易完成后，双方可在销售渠道方面进行交叉复用，构建更加完善的销售体系，共同开拓市场，实现共赢。

（5）技术整合

上市公司和标的公司均是业内技术领先的企业，具有各自的技术优势和特色。本次交易完成后，双方可通过技术整合实现技术的互补和升级。例如，上市公司可以将其在网络安全领域的先进技术应用到标的公司的数字化产品，提升产品安全性和竞争力；同时，标的公司也可以将其在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网等领域的技术成果与上市公司产品进行结合，协助上市公司在网络安全产品层面持续实现技术创新和突破。此外，双方亦能够合作开展人工智能、数据要素等领域的前沿技术探索，从而提升上市公司应对市场变化的能力，为公司的持续经营提供有力保障。

2、上市公司未来经营中的优势和劣势

（1）技术及研发优势

上市公司自成立以来一直高度重视研发创新，拥有美国软件工程学会颁发的CMMI5权威认证，在软件开发过程的改善能力、质量管理水平、软件开发的整体成熟度居于行业前列。公司重点推进“数据驱动、AI原生”战略，紧跟人工智能技术的演进，结合现有云安全、身份安全、终端安全、安全管理、高级威胁治理、数据安全及工控安全的重要核心技术持续投入，推动大模型在网络安全领域的技术创新和升级，并形成了一系列具有自主知识产权的技术成果。

公司与国家计算机病毒应急处理中心（CVERC）在天津共建病毒实验室，共同开展高级持续性威胁（APT）方面的研究，持续为CVERC通报病毒信息；公司具备支撑国家级项目建设的技术和研发能力，可以满足大规模高稳定的复杂用户需求。公司为国务院办公厅电子政务办公室建设了国家政务服务平台统一身份认证系统，支撑全国一体化政务服务平台的统一身份互认，拉通全国32个地方和46个部委的用户互认体系，提供稳定的安全能力支撑；截至2023年12月31日，一体化政务服务平台实名用户总数超过11.5亿人，国家政务服务平台实名注册用户超过8.8亿人。公司同时承建了国家电子政务外网安全监测平台，承担中央级政务外网数据总线的角色，对接全国31个省级外网平台，提供“威胁识别、精准监管、整体协同、预警响应”的一体化管理能力。

标的公司拥有5G、云计算、大数据、人工智能、数字孪生等方面的先进技术能力，数智化全栈能力突出，在行业大模型等方面的研发与应用技术积淀深厚，与上市公司网络安全能力形成有效互补，有利于上市公司形成“懂网、懂云、懂安全”的技术能力体系，进一步巩固上市公司的技术及研发优势。

（2）产品优势

上市公司优势产品和解决方案主要集中在网络安全软件领域。公司的身份安全、终端安全、云安全等产品在各自领域均处于国内领先地位。根据IDC《中国统一身份管理平台市场份额，2022：安全建设，身份先行》，公司的统一身份管理平台产品以

17.2%的市场份额排名第一；根据IDC《2023年上半年中国IT安全软件市场跟踪报告》，公司的终端安全产品市场份额连续多年位居第二；根据《IDC Technology Assessment：

中国零信任网络访问解决方案技术评估，2023》，公司入围零信任技术代表厂商；根据

Gartner《Hype Cycle for Security in China, 2022》，公司云安全资源池、云工作负载产品入选技术领域的 Sample Vendor（模范厂商）；根据IDC《中国新一代终端安全市场洞察，2023——安全防御的“最前线”》，公司的新一代终端安全产品TrustOne凭借领先的技术能力，成为该领域代表厂商，其优秀行业实践成为唯一入选案例。云安全亦是上市公司重点布局领域之一，领先实力获得广泛认可，连续两年入选Gartner CWPP应用示范厂商，沙利文《2021年中国云主机安全市场报告》创新指数排名第一。2023年，公司完成对服云信息的收购，上市公司与服云信息将深度融合云安全的产品技术能力，加速云原生安全创新发展，构筑完整云安全体系，成为国内云安全赛道能力最完整的网络安全公司之一。

标的公司在云网领域处于国际领先水平，在数智领域、IT领域处于国内领先地位。在各项具体业务中，标的公司在BSS/OSS等领域长期位列国内首位，在5G专网、网络智能化产品、数据库等产品均属于国内第一阵营，产品能力突出，与上市公司的网络安全产品结合紧密。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富“安全+数字化”的全产品体系，产品优势进一步巩固。

（3）服务及整体方案能力优势

上市公司擅长为拥有大型网络和复杂IT架构的客户量身打造满足其特殊需求的综合性安全解决方案。经过多年的发展，上市公司已形成了较强的综合服务能力，有效满足用户构建综合性安全防护体系的需求。在网络架构、业务系统高度复杂、对系统稳定性、业务连续性要求极高的电信运营商和金融领域，公司解决方案应对大型复杂系统的安全防护能力和电信金融级别的高速响应能力经历了多年实践的检验，有效地保障了客户系统的安全性和业务连续性，得到了客户的广泛认可。此外，经过多年的发展，上市公司形成了覆盖广泛、立体响应、及时高效的客户服务体系，形成了涵盖安全规划、安全攻防、安全评估、安全培训、应急响应等多个方面的服务能力，能够为客户提供7×24小时现场和远程支援，有效响应客户的需求。

标的公司长期服务电信运营商、广电、能源、政务、交通、金融、邮政等行业，行业解决方案能力突出，服务体系完整、服务网络广泛，与上市公司的解决方案能力和服务体系网络能够实现有效交叉复用，进一步提升上市公司在整体方案及服务等方面的优势。

（4）客户资源优势

作为电信运营商的长期合作伙伴，上市公司与电信运营商共同推进行业标准与业务规范的制定，在既有业务合作、新业务机会拓展和商业模式探索等方面建立了坚实基础与领先优势。根据Frost&Sullivan研究报告，2019年亚信安全在国内网络安全电信行业细分市场的份额排名第一。上市公司产品和系统附着在电信运营商的基础网络内，覆盖了核心网、接入网和支撑网，为电信运营商提供了支撑其业务开展和运营的系统能力和安全防护，构成了电信运营商的基础网络安全能力机制。在深耕运营商市场同时，上市公司已同步构建起完整全面的市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入垂直领域的垂直业务部门体系。与此对应，标的公司深耕数字化领域30余年，在运营商领域积淀深厚，产品覆盖电信运营商核心网、接入网和支撑网，为电信运营商提供核心业务支撑系统，业务合作紧密且具备良好的延续性。此外，标的公司在能源、政务、交通、金融、邮政等垂直行业的数字化领域持续发力，目前已拥有众多非电信运营商用户积累，形成了广泛的客户网络。本次交易有助于上市公司加深与电信运营商的合作关系，拓宽其他非电信运营商领域的客户范围，增强上市公司的客户资源优势。

（5）人才优势

上市公司拥有一支高素质的人才队伍，截至2023年末，上市公司拥有技术人员2,056名，占员工总人数的66.67%。上市公司把人才培养和组织能力建设作为一项战略投资，通过一系列有效的聘用、培养和激励机制保障团队稳定。公司对人员培养持续投入，保证源源不断的人才供给和内部人员的能力提升。上市公司技术人才以网络安全人才为主，并覆盖大数据、云计算、人工智能等多个领域。与之相适应，标的公司技术人才知识储备以各类数字化技术为主，在通信、大数据、云计算、人工智能等领域的能力突出。本次交易有利于上市公司打造全方位、全体系的人才队伍，巩固上市公司人才优势。

（6）与境外企业的现有技术及未来产品布局有一定差距的劣势

境外领先的安全厂商经过多年的发展，在技术积累、资金规模及品牌知名度等方面具备一定优势。虽然上市公司近年来不断加大研发投入，产品性能持续提升，功能不断完善，并在国内市场形成了一定的品牌知名度，但与境外领先的安全厂商相比，

发行人在技术水平及产品布局上仍存在一定差距。

3、本次交易对上市公司科研创新能力的影响

在目前中国数字经济蓬勃发展、数据要素成为核心的大趋势下，云计算和网络成为新一代数字经济底层基础设施，运营商作为云和网的重要参与者，其重要性进一步凸现。云计算和网络的发展均离不开安全，因此“云网安”融合将成为大势所趋。标的公司坚持“产品与服务双领先”，持续进行产品研发与迭代，目前已形成完善的产品开发流程与机制，造就了强大的产品研发中台。此外，亚信科技已在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力和众多成功案例，技术水平持续提升。本次交易完成后，上市公司将借助标的公司在“云”和“网”领域的深厚积淀，进一步打造上市公司“懂网、懂云、懂安全”的能力体系，完善“云网安”一体的生产系统，将安全与数字化深度融合，推动上市公司持续提升科研创新能力，进一步增强上市公司的核心竞争力。

（二）本次交易完成后上市公司财务安全性分析

根据致同出具的上市公司《审计报告》（致同审字（2023）第110A015733号、致同审字（2024）第110A015740号）及《备考审阅报告》（致同审字（2024）第110A028225号），上市公司交易前后的资产和负债结构变化如下表所示：

单位：万元

项目	2023年12月31日
	交易前	交易后（备考）	变动率
流动资产合计	264,226.37	1,123,246.43	325.11%
非流动资产合计	75,871.38	201,175.69	165.15%
资产总计	340,097.75	1,324,422.12	289.42%
流动负债合计	99,094.99	576,258.68	481.52%
非流动负债合计	28,033.54	162,304.62	478.97%
负债合计	127,128.53	738,563.30	480.96%
资产负债率	37.38%	55.76%	增加18.38个百分点

本次交易完成后，上市公司2023年末（备考）资产负债率为55.76%，比交易前有一定上升，但不影响上市公司流动性，对上市公司的资产负债状况不构成重大影响。

截至2023年12月31日，上市公司及标的公司均无重大或有事项。上市公司将继续利用资本市场平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、银行贷款等方式筹集所需资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来随着标的公司业务的持续发展，上市公司的经营业绩和核心竞争能力将进一步提升，从而有利于上市公司股东的利益最大化，本次交易不会导致上市公司面临重大的财务风险。

（三）本次交易对上市公司财务状况、持续经营能力的影响

本次交易以上市公司和标的公司的财务报表为基础，参考《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定，按照“非同一控制下企业合并”的处理原则进行编制。

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易对上市公司盈利能力指标的影响如下表所示：

单位：万元

项目	2023年度
	交易前	交易后（备考）	变动率
营业收入	160,808.84	953,768.09	493.11%
营业成本	83,906.84	575,393.22	585.75%
营业利润	-29,253.60	47,980.53	不适用
净利润	-29,152.79	35,787.58	不适用
归属于母公司股东的净利润	-29,107.58	-20,521.37	不适用
基本每股收益（元）	-0.73	-0.51	不适用

根据《备考审阅报告》，交易完成后上市公司营业收入进一步扩大，归属于母公司股东的净利润亏损幅度有所减小。本次交易完成后，上市公司能够与标的公司在客户、技术、人员和业务规模方面实现协同效应，有利于上市公司的持续经营。

（四）本次交易后商誉对上市公司的影响

1、本次交易前标的公司商誉情况

（1）本次交易前标的公司商誉基本情况

截至2023年12月31日，标的公司商誉来自2010年7月收购Linkage软件业务和2022年1月收购艾瑞咨询。具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日	2022年12月31日
一、商誉账面原值
软件业务	193,224.61	193,224.61
艾瑞咨询业务	21,454.11	21,454.11
合计	214,678.72	214,678.72
二、商誉减值准备
软件业务	-	-
艾瑞咨询业务	21,454.11	2,416.00
合计	21,454.11	2,416.00
三、商誉账面价值
软件业务	193,224.61	193,224.61
艾瑞咨询业务	-	19,038.11
合计	193,224.61	212,262.72

标的公司已聘请专业独立评估机构就收购形成的商誉进行评估。报告期内，标的公司收购Linkage软件业务形成的商誉未识别减值迹象，标的公司收购艾瑞咨询形成商誉的可收回金额低于账面价值，标的公司分别确认商誉减值损失2,416.00万元和19,038.11万元。经减值测试后，艾瑞咨询商誉的账面价值已减记至零。截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，均系收购Linkage软件业务形成。

（2）商誉形成的具体原因

标的公司合并报表商誉均来源于非同一控制下的企业合并。对于非同一控制下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

截至2022年12月31日及2023年12月31日，标的公司商誉账面价值总金额分别为212,262.72万元和193,224.61万元。商誉形成的具体原因如下：

1）软件业务

①商誉形成的具体过程，具体交易背景、价格、商誉的确认等，买进资产的目的，对公司业绩贡献

标的公司前身AsiaInfo Holdings Inc.于2000年赴美上市。2010年，标的公司为了拓展产品和服务范围，实现业务和技术互补，并进一步巩固在通信软件解决方案市场的

领先地位，于2010年7月1日与中国领先的IT软件及解决方案供应商Linkage完成业务合并，以美元6,000.00万现金和26,832,731股公司普通股作为收购对价，购买了Linkage100%的已发行股本。于收购日，收购对价的公允价值为美元64,173.40万，在合并中获得的可辨认净资产公允价值为美元23,537.90万，其低于合并成本的差额约美元40,635.50万（约折合人民币275,419.47万元）确认为商誉。

2013年，标的公司为了不受公开市场注重短期业绩表现的限制，可以更灵活地专注提升企业的财务表现，进行私有化退市，并参考私有化退市时的企业估值对商誉进行了减值测试，依据减值测试的结果对软件业务计提商誉减值准备82,194.86万元，减值后软件业务商誉账面价值为人民币193,224.61万元。此后，标的公司每年对软件业务商誉账面价值进行减值测试，均未发生减值。

②Linkage 近年的经营情况

由于标的公司与Linkage的业务具有高度一致性，合并后，Linkage并未作为单独的子公司或事业部运营，其人员和业务与标的公司的原有人员和业务完全整合为一体的软件业务运营。收购Linkage形成的商誉与整个软件业务资产组相关。于2022年及2023年度，标的公司软件业务（包含Linkage）收入同比均为上涨。

2021年至2023年软件业务的经营情况如下：

单位：万元

软件业务	2023年	2022年	2021年	2023年相较2022年变动百分比	2022年相较2021年变动百分比
主营业务收入	776,611.95	752,441.49	689,466.71	3.21%	9.13%
净利润	98,217.43	90,884.66	78,251.77	8.07%	16.14%
总资产	1,149,174.63	1,036,796.01	950,546.46	10.84%	9.07%
净资产	715,577.46	687,231.56	615,156.91	4.12%	11.72%

2）艾瑞咨询业务

①商誉形成的具体过程,具体交易背景、价格、商誉的确认等，买进资产的目的，对公司业绩贡献

标的公司为增强于数字化运营及数智化转型业务的能力，提升标的公司在通信运营商之外市场的竞争力，成为数智产业的全栈能力供应商和领先企业，推动标的公司未来业务拓展和品牌提升，于2022年1月14日，标的公司购买了艾瑞咨询94.23%的已发

行股份，收购对价为现金51,178.00万元。于收购日，在合并中获得艾瑞咨询的可辨认净资产的公允价值为29,723.89万元，其低于收购对价的差额约21,454.11万元确认为商誉。

②艾瑞收购后的经营情况

标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价，收购艾瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。收购后的2022年及2023年，外部经济形势依然严峻复杂，经济复苏中不确定性和挑战仍在持续，艾瑞咨询的经营业绩呈现显著下滑。标的公司识别前述减值迹象，并于报告期末完成相应减值测试。

2021年至2023年艾瑞咨询的经营情况如下：

单位：万元

艾瑞咨询业务	2023年	2022年	2021年	2023年相较2022年变动百分比	2022年相较2021年变动百分比
主营业务收入	12,984.56	24,348.17	24,622.20	-46.67%	-1.11%
净亏损	4,287.72	1,043.36	404.25	410.95%	258.10%
总资产	23,933.02	29,324.16	31,800.81	-18.38%	-7.79%
净资产	12,916.49	16,384.65	17,740.02	-21.17%	-7.64%

（3）对应资产组的具体情况

标的公司进行商誉减值时，商誉分摊考虑能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，以及标的公司管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等，具体如下：

1）软件业务

Linkage主要为中国电信企业提供IT相关服务，是中国领先的IT软件及解决方案供应商。Linkage业务与标的公司原有业务具有高度类似性及协同性，标的公司将Linkage业务与原有业务整合为一体的软件业务，标的公司根据内部管理职能分配资源，并将软件业务视为一个整体，而非以公司或地区角度进行管理及业绩评价。因此收购Linkage形成的商誉与整个软件业务资产组相关。

2）艾瑞咨询业务

艾瑞咨询主要从事专业行业分析服务，例如行业研究、用户研究、数据洞察及策

略等。收购后，标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价，因此收购艾瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。

（4）前期已计提减值情况

标的公司聘请专业独立评估机构以确定资产组或资产组组合的可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间孰高者确定。资产组或资产组组合（包含商誉）的可收回金额以预计未来现金流量现值的方法确定。

1）软件业务

为满足本次重组的需要，标的公司于2022年1月1日起首次执行企业会计准则并编制相关年度的财务报表。标的公司依据企业会计准则的相关规定，以2013年计提减值准备后的金额193,224.61万元确认软件业务商誉的账面价值。自企业会计准则首次执行日起至今的后续各年度，标的公司均聘请专业独立评估机构出具了软件业务资产组可回收金额的评估报告，软件业务商誉均不存在减值。

2）艾瑞咨询业务

标的公司2022年收购艾瑞咨询后，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况以及未来经营规划等因素，综合判断艾瑞咨询资产组的可回收金额。

2022年及2023年，艾瑞咨询的经营业绩显著下滑。外部经济形势依然严峻复杂，经济复苏中不确定性和挑战仍在持续。艾瑞咨询的业务受到宏观经济环境、互联网和消费领域预算控制收紧的显著影响。与此同时，艾瑞咨询的业绩也受到业务和内部组织调整的影响，艾瑞咨询收入及利润不及预期，均有不同程度的下滑。

艾瑞咨询业务收入和利润持续下降，经资产组（包含商誉）减值测试后，标的公司分别于2022年及2023年计提了艾瑞咨询商誉的减值损失，并计入资产减值损失，金额分别为2,416.00万元及19,038.11万元。于2023年年末，艾瑞咨询业务商誉的账面价值已减记至零。

（5）基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影响

截至2023年12月31日，标的公司商誉账面价值为193,224.61万元，其中，软件业务

商誉账面价值为193,224.61万元及艾瑞咨询商誉账面价值为0万元。标的公司聘请专业独立评估机构KROLL(HK) LIMITED出具了软件业务资产组于2023年12月31日的可回收金额评估报告，软件业务资产组的可收回金额为人民币970,000.00万元，其高于资产组（包括商誉）账面价值的金额为311,600.00万元，因此，标的公司无需就该商誉确认减值损失。

同时，标的公司也对折现率和永续增长率进行了敏感性分析，结果显示，在各因素不利变动的情况下，可回收金额仍远高于资产组账面价值，无需计提减值，具体如下：

单位：万元

项目	可回收金额	可回收金额高于资产组账面价值的金额
折现率的合理变动
+0.5%	947,000	288,600
+1%	925,000	266,600
永续增长率的合理变动
-0.5%	957,000	298,600
-1%	945,000	286,600

此外，标的公司进一步针对软件业务预测期收入执行了商誉减值压力测试，结果显示，倘若预测期2024年度收入同比下降60%，将触发商誉减值。于2022及2023年度，标的公司的软件业务收入同比均为上涨，标的公司管理层预期2024年度收入同比下降60%进而出现商誉减值的风险低。

2、本次交易完成后上市公司商誉情况

（1）本次交易完成后上市公司商誉基本情况

本次交易前，上市公司商誉金额及占净利润、净资产和资产总额的比例如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度
商誉	26,834.64
商誉占净利润的比例	不适用
商誉占净资产的比例	12.60%
商誉占资产总额的比例	7.89%

本次交易完成后，上市公司商誉金额及占净利润、净资产和资产总额的比例如下：

单位：万元

项目	2023年12月31日/2023年度（备考）
商誉	57,061.06
商誉占净利润的比例	159.44%
商誉占净资产的比例	9.74%
商誉占资产总额的比例	4.31%

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后上市公司商誉占2023年净利润的比例为

159.44%，占2023年末净资产的比例为9.74%，占2023年末资产总额的比例为4.31%。由于本次交易的交割日尚未确定，最终的合并商誉以合并对价与完成购买日的可辨认净资产公允价值确定。本次收购完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年终进行减值测试。该等商誉存在减值风险，商誉减值会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司的当期利润。本次交易完成后，上市公司拟尽快完成与标的公司之间的业务整合，提升整合绩效与整体盈利能力，充分发挥上市公司和标的公司之间的协同效应，以应对商誉减值的风险。

（2）本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产公允价值确认金额和依据

根据《企业会计准则第20号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。

本次交易标的公司与上市公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制，因此本次交易为非同一控制下合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未实质控制标的公司，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工作尚未完成，假设通过收购获得的可辨认净资产除标的公司账面商誉外，于合并基准日（2023年1月1

日）的公允价值与账面价值一致，标的公司账面商誉于合并基准日的可辨认公允价值为零，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净资产公允价值之间的差额确认为本次备考合并产生商誉。本次交易基础股份为179,915,689股，对价预计港币138,535.08万元，按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算人民币为125,540.49万元，扣除标的公司期后分配股利影响交易对价6,717.23万元，最终交易对价为人民币118,823.26万元。根据毕马威出具的标的公司审计报告（毕马威华振审字第2409878号），截至2022年12月31日，标的公司账面净资产679,558.25万元，其中包含标的公司子公司商誉212,262.72万元，扣除标的公司自身不可辨认商誉和期后股利分配影响后账面净资产为460,578.30万元。在购买标的公司基础股份的情形下，计算被购买方可辨认净资产份额为88,596.84万元，本次交易预计形成的商誉金额为30,226.42万元。

在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，对价预计港币146,313.07万元，按照2023年12月31日港币兑换人民币汇率0.9062折算人民币为132,588.91万元，扣除标的公司期后分配股利影响交易对价7,094.37万元，最终交易对价为人民币125,494.54万元。在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，计算被购买方可辨认净资产份额为93,494.47万元，本次交易预计形成的商誉金额为32,000.07万元。

（3）商誉减值对上市公司业绩的预期影响

根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。

本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与标的公司未来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达预期，将可能会引起标的公司作为商誉资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，上市公司合并财务报表将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司合并损益情况造成不利影响。

商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：

1）购买标的公司基础股份（19.236%的股份）的情形

单位：万元

商誉减值比例	商誉减值金额	上市公司2023年备考净利润	商誉减值后上市公司备考净利润
1%	302.26	35,787.58	35,485.32
5%	1,511.32	35,787.58	34,276.26
10%	3,022.64	35,787.58	32,764.94
20%	6,045.28	35,787.58	29,742.30

2）购买标的公司基础股份（19.236%的股份）及额外股份（1.080%的股份）的情形

单位：万元

商誉减值比例	商誉减值金额	上市公司2023年备考净利润	商誉减值后上市公司备考净利润
1%	320.00	35,454.01	35,134.01
5%	1,600.00	35,454.01	33,854.01
10%	3,200.01	35,454.01	32,254.00
20%	6,400.01	35,454.01	29,054.00

如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上市公司当期合并净利润，对上市公司整体的经营业绩造成一定程度的不利影响。本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良好的协同效应，避免因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响。

（4）公司应对商誉减值的措施

1）加快实现与标的公司的协同，提升标的公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，在电信运营商等多个关键信息基础设施行业协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，防范和控制商誉减值风险。

上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，避免出现标的公司商誉减值对上市公司带来不利风险。

2）不断完善标的公司治理，为标的公司发展提供制度保障

本次交易完成后，标的公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规定，上市公司进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管

理和内部控制，健全激励与约束机制，提高标的公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为标的公司持续发展提供制度保障。3）加强商誉价值的持续跟踪上市公司将根据相关制度，明确商誉减值测试的程序、方法；明确商誉减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的提供与审批，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、可实现性，严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价值进行持续的跟踪评价。

（五）本次交易对上市公司来自于电信运营商及中国移动收入的影响

1、标的公司主营业务的壁垒

（1）技术壁垒

数字化涉及云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术，以电信运营商BSS及OSS软件细分行业为例，伴随着用户新场景、新业务、新标准的涌现，需要行业内企业通过持续的新技术运用和新产品的研发以满足用户需求。此外，数字化系统承载并处理大量的用户数据，数字化系统稳定性、安全性和响应速度要求较高，对行业内企业的技术能力要求较高，短期内行业外企业的准入壁垒较高。

标的公司已具备了行业数字化过程中的咨询规划、产品研发、实施交付、系统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的技术能力，目前已形成21项核心技术，具备了较强的技术优势，形成技术壁垒。

（2）行业经验及客户壁垒

不同行业的数字化需求各不相同，业务流程和运营模式存在差异，行业数字化解决方案需要深入理解和适应这些行业特性，是否具备相关行业经验是用户选择数字化供应商的重要考量。此外，数字化系统与用户的生产经营紧密相关，用户一经选择，后续替换的难度较高，因此数字化企业的客户粘性相对较高。

标的公司聚焦数字化领域，服务电信运营商30年，在5G、云计算、大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有众多成功案例，与中国

移动、中国联通、中国电信等电信运营商合作历史悠久、合作关系紧密，标的公司行业经验及对电信运营商分子公司及专业公司的覆盖程度较高，具备行业经验及客户优势。

（3）人才壁垒

行业数字化领域对于行业人才的跨学科知识结构、前沿技术领域的熟悉程度、行业理解和经验等方面的要求较高，人才水平及人才数量是评判行业内企业的重要考量。标的公司目前已形成一支基础扎实、行业经验丰富、专业分工合理的人才队伍。截至2023年末，标的公司共有研发人员2,726人，占员工总数的比例为20.08%，其中硕士研究生学历研发人员370人，博士研究生学历研发人员12人。此外，标的公司已建立完善的研发管理体系，人才招聘、培训及考核机制健全，能够及时有效的进行人才补给。

2、未来市场空间及增长趋势、产品市占率

标的公司所处行业为软件和信息技术服务业，所属领域为数字化领域，所属细分市场涵盖电信运营商BSS及OSS软件、数智运营、垂直行业数字化等领域。

根据工信部数据，2023年度全国软件和信息技术服务业规模以上企业累计完成软件业务收入123,258亿元，同比增长13.4%，行业运行稳步向好，软件业务收入高速增长，预期未来增长趋势良好；在数字化领域，根据IDC发布的《全球数字化转型支出指南》，2022年全球数字化转型投资规模超过1.5万亿美元，并有望在2026年超过3万亿美元，2021-2026年五年复合增长率（CAGR）约为16.7%。其中，到2026年，中国数字化转型支出规模预计超过6,000亿美元，2021-2026年CAGR将达到17.9%，增速位于全球前列。

从标的公司所属细分市场来看，标的公司所处领域的市场空间、增长趋势及产品市场占有率的情况如下：

细分领域	市场空间及增长趋势	标的公司市场占有率
BSS及OSS软件	BSS软件市场空间主要受各省份分子公司投资规模及节奏的影响，此外电信运营商对BSS软件的投入伴随着通讯系统代际演变而变化。近年来，受电信运营商持续推进IT系统集中化建设和运营，进一步加大自主研发力度，IT投资规模有所下滑，导致我国BSS软件市场具备一定的下行压力，但目前整体市场空间保持稳定。OSS软件市场空间整体呈稳定增长的趋势，OSS	根据北京新思界国际信息咨询有限公司数据，2023年度，标的公司在BSS及OSS

细分领域	市场空间及增长趋势	标的公司市场占有率
	软件需求变化亦主要受各省份分子公司投资规模及节奏的影响以及通讯系统代际演变而变化。 根据北京新思界国际信息咨询有限公司数据，2023年度，我国通信业务运营支撑系统软件（包括BSS及OSS）的市场空间为163.1亿元。	软件市场占有率约为35.5%，排名国内第一
数智运营	数智运营行业参与方众多，且不同细分领域、不同使用场景的技术要求、项目经验差异较大，因此在不同细分领域均呈现各异的竞争格局及态势。整体来看，我国数智运营行业的市场空间保持快速增长趋势。以数字化营销市场为例，根据中研普华产业研究院数据，中国数字营销行业市场规模在近年来呈现出持续增长的态势，市场空间由2018年的3,759亿元增加到2023年的5,560亿元，年均复合增长率为6.7%。	行业市场规模巨大，市场相对分散，标的公司该类收入规模较低，市占率无明确统计
垂直行业数字化	整体来看，不同行业用户的数字化需求存在差异，客户定制化需求较高，不同细分行业内的参与厂商差异较大、数量众多，细分行业参与厂商具有碎片化的特征，行业整体市场空间规模较大并保持持续增长趋势。 以交通物流数字化行业为例，根据中国智能交通协会公布的数据，2011-2021年，我国智能交通市场总规模由420亿元增长至1,917亿元，年化增长率约16.4%，2023年市场规模预计为2,432亿元	行业市场规模巨大，市场相对分散，标的公司该类收入规模较低，市占率无明确统计

3、标的公司与中国移动等主要客户的合作情况

标的公司核心子公司亚信中国成立于1995年，成立后，亚信中国陆续与中国联通、中国电信或其前身建立业务合作；中国移动成立后，亚信中国即与中国移动进行业务合作。2023年度，标的公司与上述三家电信运营商的超260家签约主体（包括总部、省级公司、地市级公司、专业化公司及合营企业）签订业务合同，范围涵盖BSS软件、OSS软件、数智运营等业务。

通常而言，对于首次合作的电信运营商客户或客户新的业务需求，标的公司通过招投标的方式与客户建立业务合作；对于持续服务客户的原有系统更新、项目维护等需求，标的公司通常通过商务谈判的方式与电信运营商客户进行合作。在合同签订方面，标的公司已与中国移动签订了战略合作协议，与中国联通、中国电信的部分主要主体签订了框架合作协议。此外针对部分具体项目，标的公司通过与客户签署具体业务合同的方式进行项目合作。报告期内，标的公司与电信运营商的合作关系及合作模式稳定，未发生重大变化。

报告期内，标的公司对上述三大电信运营商的收入占比相对较高，各年度均超过80%，主要由于电信运营商对BSS/OSS系统的稳定性、连续性要求较高，对供应商的技术能力、产品稳定性、服务能力要求严苛，电信运营商在选择供应商时通常优先认

可市场份额领先、行业经验丰富、产品质量和口碑较好的企业。标的公司已经在电信运营商行业中积累了多年的经验，产品安全性、适配性、稳定性等方面建立了良好的口碑与品牌认知，电信运营商一经选择后，通常倾向于对该部分核心供应商保持稳定，因此标的公司与电信运营商始终保持稳定的长期合作关系。

综上所述，标的公司与三大运营商合作关系具有较好的历史基础，相关业务具有稳定性以及可持续性。

4、本次交易完成后上市公司是否会进一步增强大客户依赖

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023年度上市公司营业收入将达到

95.38亿元，其中来自于中国移动、中国联通及中国电信的收入为75.47亿元，占比为

79.13%，其中，来自于中国移动的收入为52.85亿元，占比为55.42%，较本次交易前上市公司来自于三家电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。从我国电信运营商规模来看，中国移动系国内规模最大的电信运营商，以营业收入规模计，中国移动营业收入占国内三大运营商（中国移动、中国联通、中国电信）合计收入的比例超过50%，因此中国移动系上市公司及标的公司的最大客户集团。

我国电信运营商市场参与者较少、市场较为集中，主要电信运营商为中国移动、中国联通、中国电信，三家电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括集团总部和众多分子公司及专业公司）。电信运营商的采购既有总部集团集中采购，也有大量下属分子公司独立决策的采购，在上市公司及标的公司客户收入统计过程中，将这些运营商集团内的客户合并为同一客户披露，导致收入较多地集中在三大运营商客户，但实际相关收入来自于电信运营商客户的不同成员企业，上市公司及标的公司与电信运营商的主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。从标的公司同行业可比公司来看，直真科技2023年度第一大客户为中国移动通信有限公司，占其2023年度营业收入的比例为83.04%；东方国信2023年度对中国移动、中国联通、中国电信收入占比为45.20%，标的公司对电信运营商及中国移动收入占比较高与同行业公司不存在显著差异。

综上所述，鉴于我国电信运营商行业较为集中，上市公司及标的公司主要与电信运营商的众多分子公司进行合作、单体占比集中度较低，且与同行业可比公司不存在显著差异，本次交易完成后不会导致上市公司对中国移动的依赖，亦未因本次交易导

致对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性造成不利影响。

5、本次交易完成后上市公司及标的公司增强持续经营能力的举措

（1）上市公司相关举措

本次交易完成后，上市公司将在持续深耕电信运营商市场的基础之上，积极拓展其他行业客户，增强持续经营能力，具体如下：

近年来，上市公司在持续培育并满足运营商客户的新安全需求的基础上，已采取积极举措拓展非电信运营商以外市场，重点聚焦金融、能源、央企与新兴产业、政府等高价值市场。2023年度，按终端用户计，上市公司的非电信运营商行业收入保持增长、收入占比持续提升，非电信运营商行业收入同比增长6.13%，收入占比由2022年的50.67%上升至2023年的57.55%；其中，金融、能源、企业、政府四大行业客户收入占比由2022年的47.97%上升至2023年的54.76%，同比提升6.79个百分点。电信运营商行业收入占比由2022年的49.33%降低至2023年的42.45%。2023年度，上市公司对中国移动的收入占比由2022年的31.42%下降至22.80%，上市公司对于电信运营商及中国移动的收入占比已显著下降。

本次交易完成后，上市公司拟执行的增强持续经营能力相关举措详见重组报告书之“第八章 管理层分析与讨论”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（二）本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划”相关内容。

（2）标的公司相关举措

本次交易完成后，标的公司拟采取的增强持续经营能力相关举措具体如下：

1）BSS业务赋能，联合创新拓展新市场

在BSS等传统业务方面，在目前数据要素、算力、大模型等的加速演进的背景下，标的公司将持续关注BSS领域的系统重构、智能化升级和应用创新等业务机会，并结合从“5G+”到“AI+”带来的多样化场景需求，探索更多的与客户进行联合创新的机会。具体如下：

方向	具体举措
BSS赋能	基于创新的技术和产品赋能BSS业务，打造创新运用，如将元宇宙技术应用于中国移动“天元”运维系统、将数字孪生技术应用于中移虚拟现实数字孪生项目、将大数据技术应用于中国联通智慧大脑3.0项目、将AI/大模型技术应用于中国移动“深曈”智能网管项目等

方向	具体举措
联合创新	在“5G+”、“AI+”等领域与客户联合创新，包括东数西算工程、客户产品开发，此外，深度参与BSS各领域的顶层规划和规范制定，如产品设计中心、营销服数据中心、云业务全流程数字化等
新市场拓展	结合标的公司优势，着力覆盖或替换其他运营商分子公司已有市场，并拓展M域市场等新产品、新业务

2）三新业务持续发力，核心行业深耕

①OSS业务

针对OSS业务，标的公司持续拓宽OSS业务边界以获得新的增长机会，深耕“网管+网优”，并加强企业5G网络设备市场拓展，为长期可持续发展储备增长动能。标的公司将紧跟电信运营商在5G网络方面从广度覆盖到深度覆盖模式转变所带来的网络智能化需求的持续释放，推进算力网络、算网大脑、大模型等新技术方面的研发与应用，推动OSS业务稳定增长。

②数智运营业务

针对数智运营业务，标的公司将结合“地区+行业”的矩阵式营销组织，持续深耕数智通信、数智政企、数智车联网、数智消费及金融行业。

在电信运营商行业，标的公司将持续做优业务模式，加大在电信运营商领域按结果及分成付费模式业务规模，加强开拓电信运营商专业公司客户，提升专业公司的覆盖度，加强挖掘电信运营商地市、区县级的客户运营业务价值；在非电信运营商领域，标的公司将成熟的数字化营销解决方案、数智运营工具产品等，加速向更多的汽车车联网客户、消费类客户进行推广和复制。如在汽车领域，标的公司将把握中国新能源智能网联汽车市场快速增长的新机遇，将成熟的汽车数字化营销解决方案向更多新能源汽车品牌客户进行推广；在消费领域，标的公司将持续优化私域运营、会员运营、客户洞察、门店选址等数智运营工具产品，并向更多消费品品牌客户和文旅类客户进行推广和复制。

③垂直行业数字化业务

针对垂直行业数字化业务，持续聚焦能源（电力、矿山）、交通（高速、枢纽、物流）、政务等重点行业，以“标准产品+解决方案”的模式纵深推进垂直行业数字化业务开展。

在能源行业，标的公司持续巩固核电5G专网市场领导地位，向风电、光伏、矿山

等领域拓展，目前标的公司已覆盖23台在运营和在建核电机组，并在风电、光伏、矿山等领域建立多个标杆客户，具备了向其他行业客户拓展复制的能力；在交通行业，标的公司将持续加强多场景业务布局，持续深耕智慧高速，并在智慧枢纽、数智物流等领域加强投入，进行创新发展。3）持续发展软硬一体产品，拓展海外市场近年来，标的公司持续加强软硬一体产品的市场布局。在网络方面，标的公司产品覆盖核心网、5G终端产品，如5G CPE、专网智连网关、专网智连交换机等，同时兼顾从5G面向未来6G的技术趋势，进一步投入核心网，以及各类型基站产品的创新；在边缘智能方面，进一步加强边缘智能云平台、边缘智算一体机、边缘智采网关、边缘智眸、边缘智行的产品布局，强调软硬件一体化，通过云网边端协同的方式，将边缘计算、AI、物联网等技术应用到各个行业的边缘场景中，帮助企业完成智能化升级，实现降本增效，赋能行业数字化转型。

标的公司将重点聚焦5G/6G网络、边缘智能、数据库、大数据及可信数据流通、xGPT五大战略级产品，提升产品的标准化程度，完善软硬一体化产品的供应链体系。同时，标的公司将加大标准产品在电信运营商、能源、交通、政务等行业的推广力度，以产品和技术创新争取电信运营商行业客户在创新领域的投资，以标准产品销售助力垂直行业数字化业务的增长。

凭借在软硬一体产品的拓展，标的公司将开展国际化战略，融入国际生态，推出国际化的产品版本，重点推进5G/6G网络、O-RAN、边缘智能、数据库等标准产品在中东、东南亚等国际市场的拓展，通过发展海外渠道、服务国内出海企业的方式，实现国际业务的突破。

五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）本次交易对上市公司未来发展的影响

本次交易完成后，上市公司将成为亚信科技的控股股东。上市公司将从公司经营和资源配置等角度出发，通过在业务、资产、财务、人员、机构等各方面的整合措施，提高本次交易的整合效应，更好地发挥上市公司与亚信科技的协同效应。在数字经济时代背景下，本次交易将有利于上市公司与标的公司打造更强大的“云网安”融合能力，形成更为全面的综合解决方案能力，布局更为广泛的通信与非通信市场，形成协

同发展和互利共赢。

（二）本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划

1、延续“建网+护网”征程，继续建设中国数字经济底座

自成立以来，上市公司即开启守护网络安全的护网之路。成立十年以来，上市公司不忘初心，延续“建网+护网”征程，继续建设中国数字经济底座，秉承“安全数字世界，护航产业互联”的使命愿景，为国家数字化经济发展、为千行百业的数字化转型全面服务、保驾护航。

2、紧随时代趋势，以“数据驱动、AI原生”为产品创新发展战略

上市公司将以“数据驱动、AI原生”为产品创新发展战略，通过数据化、智能化、原子化、全云化策略，构建新一代全云化感知安全体系，持续领跑国内网络安全软件市场。公司将以AI作为安全产品的核心能力，提升安全产品的检测与防御能力，运维与运营效率；同时基于平台战略，构建统一的平台大数据基座，实现数据的精准采集与高效分析；另外，随着多云、混合云的大规模使用，对产品的适配性提出了更高的要求，未来云化部署、容器化部署将作为产品的基本能力，以提升安全产品的适配灵活性。未来，“数据驱动、AI原生”理念的落地实施将形成亚信安全产品的核心竞争力。

3、聚焦细分市场高价值客群，持续优化收入结构

近年来，上市公司已构建完整全面的市场营销体系，包括覆盖全国28个省级行政单位及直辖市的省级办事处体系，以及深入垂直领域的垂直业务部门体系。公司将在已形成广度覆盖的市场基础上，聚焦重点领域持续深耕，积极拓展电信运营商、金融、能源、政府、企业等细分领域高价值客户，进一步优化行业收入结构，探索有利于公司长期健康发展的更广阔的市场空间。公司将致力于提升营销组织专业能力和产出效率。精细化营销管理，贯彻客户运营和细分方法论，关注高增长、高潜力、高价值细分市场；细分市场以各业务单元作为营销主体，配备销售、售前、售后、安全服务四位一体完整资源，通过不断提升解决方案与技术服务专业能力，加强市场与品牌推广力度，持续提升产出效率，扩大业绩规模，成为公司高质量增长的拉动主线。

4、以健康经营作为首要目标，实现公司高质量发展

上市公司将持续提倡“三个健康”的经营战略，即业务健康、组织健康、管理健康。坚持业务健康，从长远发展视角，平衡增长、规模和利润，实现公司长期价值最大化；坚持管理健康，提升管理运营效率，构建由数据与知识驱动的平台型安全公司；坚持组织健康，对营销、产研、职能体系要求全方位提升经营意识，通过组织变革、流程重塑、干部建设和文化凝聚，致力于成为业内一流能力和效率的组织。业务健康为公司持续经营提供动能，管理健康为公司高质量增长持续赋能，组织健康为公司健康经营奠定基石。“三个健康”高度统一，为公司行稳致远，长期健康发展保驾护航。

六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响

（一）本次交易对上市公司每股收益等财务指标影响的分析

根据致同出具的上市公司《审计报告》（致同审字（2023）第110A015733号、致同审字（2024）第110A015740号）及《备考审阅报告》（致同审字（2024）第110A028225号），上市公司交易前后的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023年度
	交易前	交易后（备考）
营业收入	160,808.84	953,768.09
净利润	-29,152.79	35,787.58
归属于母公司股东的净利润	-29,107.58	-20,521.37
基本每股收益（元）	-0.73	-0.51

2023年，上市公司实现归属于母公司股东的净利润为-29,107.58万元，基本每股收益为-0.73元。假设本次交易于2023年1月1日完成，根据上市公司备考审阅报告，上市公司最近一年归属母公司股东的净利润为-20,521.37万元，基本每股收益为-0.51元。本次交易前后，上市公司最近一年归属于母公司股东的净利润、基本每股收益亏损幅度均有所收窄。

（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将通过各方面整合，充分发挥标的资产与上市公司的协同效应。若未来涉及其他重大资本性支出，上市公司将严格遵照相关法律法规要求，在综合考量自身财务结构、资金状况和融资渠道的基础上，拟定具体的资本性支出计划，满足未来资本性支出的需要。

（三）本次交易不涉及职工安置问题

本次交易前后，标的公司作为独立法人的法律主体资格未曾发生变化，标的公司与其员工各自之间的劳动关系不因本次重组的实施而发生变更或终止。因此，本次交易不涉及标的公司的职工安置方案。

（四）本次交易成本对上市公司的影响

由于本次交易为现金收购，上市公司将以亚信成都的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款支付本次交易价款。本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、备考审阅机构及差异鉴证机构等中介机构的费用，对上市公司的现金流和净利润均不构成重大影响。

七、本次交易对上市公司治理机制影响的说明

本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》建立了完善的法人治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并制定了相应的议事规则和工作制度。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理结构。

八、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的股权结构或控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

九、本次交易构成关联交易及其必要性分析

公司实际控制人田溯宁同时担任标的公司董事长兼执行董事；且作为本次交易方案的一部分，田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或收购主体行使，出于审慎考虑，本次交易构成关联交易。

本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。公司在后续召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决。

经核查，本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易

定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

十、资产交付安排分析

根据亚信安全与交易对方签署的《股份购买协议》，亚信安全与交易对方就标的资产的交割、交割前的行为、交割条件等进行了明确的约定。具体详见本独立财务顾问报告“第六章 本次交易合同的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及时完成交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。

第九章 独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、独立财务顾问内核程序

根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、中国证监会及上交所的相关要求以及中金公司的质控和内核制度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：

（一）立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风险控制角度提供意见。

（二）尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月，若立项至申报不足一个月则在立项后5日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

（三）申报阶段的审核

上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前，项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将重组报告书正式提交董事会审议前，项目组需将重组报告书等相关文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

（四）申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

（五）实施阶段的审核

项目获得注册批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

（六）持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

二、独立财务顾问内核意见

中国国际金融股份有限公司内核委员会于2024年5月14日召开内核会议（财务顾问业务）审议了亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目。会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。

三、独立财务顾问对本次交易的结论性意见

中金公司作为本次交易的独立财务顾问。中金公司严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规、文件的相关要求，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，并与上市公司、本次交易的法律顾问等其他中介机构经过充分沟通后，发表以下独立财务顾问核查意见：

“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规的规定；本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定；

2、本次交易不构成重组上市，不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、上市公司已聘请中金公司作为估值机构采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据《估值报告》，本次交易定价低于可比公司、可比交易市盈率的平均数及中位数，交易定价具有公允性、合理性；

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

5、本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善和保持健全有效的法人治理结构。本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构；

6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方支付对价后不能及时完成交割的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

8、标的资产符合科创板定位，所属行业与上市公司处于同行业；标的公司与上市公司具有协同效应。本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条、《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条的规定。”

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）

法定代表人：________________陈亮

投行业务部门负责人：________________

王曙光

内核负责人：______________

章志皓

独立财务顾问主办人：_____________ _____________

江涛 邹栊文

中国国际金融股份有限公司

2024年 月 日

附表一：亚信科技及其主要控股子公司承租房屋的情况

序号	出租方	承租方	坐落	面积 （平方米）	租赁期限	租赁用途
1	南京亚音符互联网科技有限公司	亚信南京	南京巿雨花台区花神大道98号的南京雨花科技创新中心1幢501-701室	8,628.98	2020-04-10至2030-04-09	办公
2	北京威林物业管理有限公司	亚信中国	北京市海淀区西直门北大街甲43号1号楼金运大厦4、5、6、9层整层	7,384.94	2022-06-01至2025-05-31	办公
3	南京模范路科技创新园区有限公司	亚信南京	南京市鼓楼区古平岗4号B座南楼（1、2、3楼）、B座中庭（2、3楼）、B座北楼（2、3楼）、B座1楼北101-104室	6,836.47	2022-12-01至2024-11-30	办公、研发
4	成都高科汇创企业管理有限公司	亚信中国	成都市高新区天府大道北段869号旺旺商业广场（写字楼）6-7层	4,753.26	2022-04-15至2027-07-14	办公
5	王岩琳	亚信中国	郑州市高新技术产业开发区长椿路东、冬青街北5幢6层32、33、34、35、36号	1,749.16	2022-11-01至2027-10-31	办公
6	南昌临空置业投资有限公司	亚信中国	南昌临空经济区城投总部经济大楼10层	1,704.79	2020-03-01至2025-02-28	办公及配套
7	西安建设科技产业发展有限公司	亚信南京	西安市雁塔区锦业一路58号嘉昱大厦A座8楼	1,409.00	2022-03-10至2025-03-09	办公
8	西安建设科技产业发展有限公司	亚信南京	西安市高新区锦业一路58号嘉昱大厦A座7层	1,409.00	2021-05-01至2024-04-30	办公
9	湖南证券大厦管理服务中心	亚信南京	长沙市车站北路459号 证券大厦附二楼	1,349.77	2023-07-10至2024-07-09	办公
10	沈阳昂立信息技术有限公司	亚信中国	沈阳市浑南新区远航西路3号昂立信息园IT国际附楼511室	1,128.87	2022-07-16至2024-07-15	办公
11	北京经开工大投资管理有限公司	亚信中国	北京经济技术开发区地盛北街1号院40号楼1604、1605、1606室	1,015.00	2023-04-01至2026-03-31	办公
12	广州锦达信物业管理有限公司	亚信南京	广州市天河区棠下二社涌边一横巷19号501、503、505、507、509室	946.00	2022-05-21至2027-05-20	办公
13	大连软件园腾飞发展有限公司	亚信中国	辽宁省大连高新技术产业园区汇贤园5号2层02-03室	842.57	2023-01-01至2024-12-31	办公
14	安徽通信服务有限公司	亚信南京	合肥市长江西路456号安徽移动科技大厦9层	773.71	2023-01-17至2026-01-16	办公及商务

序号	出租方	承租方	坐落	面积 （平方米）	租赁期限	租赁用途
15	武汉市合亿达瑞秋商业管理有限公司	亚信南京	武汉市江汉经济开发区江达路108号第5栋4楼，401、402	787.30	2022-04-10至2024-04-09	办公
16	太湖云谷（苏州）大数据产业有限公司	亚信中国	苏州市嘉陵江路198号太湖光子科技园2幢-4-401（1）	755.29	2023-08-01至2026-08-31	研发办公
17	中国联通集团河北省通信有限公司	亚信中国	石家庄长安区健康路33号6层	749.03	2023-04-01至2025-03-31	办公
18	山东高速新实业开发集团有限公司	亚信中国	济南市经十路9999号黄金时代广场D座5层	719.08	2023-11-01至2026-10-31	办公
19	南京市雨花台区科技成果转化服务中心	亚信中国	南京市雨花台区花神大道98号4幢3层303室	705.00	2023-08-19至2025-08-18	办公、商务及配套服务
20	都邦财产保险股份有限公司	亚信中国	呼和浩特市新城区东风路北奈伦国际A座20层6号、7号、10号、11号、12号	689.86	2023-03-13至2026-05-12	办公
21	武汉新金科技企业孵化器管理有限公司	亚信中国	武汉市江汉经济开发区江兴路25号新金科技企业孵化器C301/C303室	663.00	2022-06-08至2024-06-07	办公
22	杭州辉望实业有限公司	亚信南京	杭州市余杭区五常街道西溪八方城9幢607、608、609室	613.61	2022-01-01至2023-12-31	办公
23	大连软件园腾飞发展有限公司	亚信中国	辽宁省大连高新技术产业园区汇贤园1号7层07-12室	611.82	2023-01-01至2024-12-31	办公
24	济南博晶生物技术有限公司	亚信中国	山东省济南市高新区舜泰北路933号博晶大厦14层1405、1406室	545.00	2021-06-01至2024-06-15	商务办公
25	张欢、闫铁军	亚信中国	武汉市东西湖区金银湖办事处金山大道185号武汉华尔登国际酒店（五星级）二期写字楼/单元44层7-10室	528.11	2023-12-16至2026-12-15	办公
26	北京富华建设发展有限公司	亚信中国	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座5层505室	504.97	2023-11-10至2025-11-30	办公

附表二：亚信科技及其主要控股子公司境内注册商标情况

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
1		亚信中国	69357486	41 教育娱乐	2023.08.14至2033.08.13
2		亚信中国	69176794	35 广告销售	2023.09.07至2033.09.06
3		亚信中国	67343834	41 教育娱乐	2023.12.07至2033.12.06
4		亚信中国	64648011	45 社会法律	2023.01.21至2033.01.20
5		亚信中国	64652190	45 社会法律	2023.01.14至2033.01.13
6		亚信中国	64595270	9 科学仪器	2022.11.14至2032.11.13
7		亚信中国	64602159	35 广告销售	2022.11.14至2032.11.13
8		亚信中国	64603960	45 社会法律	2022.11.14至2032.11.13
9		亚信中国	64600453	42 设计研究	2022.11.14至2032.11.13
10		亚信中国	64343778	9 科学仪器	2022.11.07至2032.11.06
11		亚信中国	63369033	41 教育娱乐	2022.11.21至2032.11.20
12		亚信中国	63383140	38 通讯服务	2022.09.14至2032.09.13

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
13		亚信中国	62455326	41 教育娱乐	2023.09.07至2033.09.06
14		亚信中国	62451116	38 通讯服务	2022.07.28至2032.07.27
15		亚信中国	61985782	42 设计研究	2022.07.07至2032.07.06
16		亚信中国	61994611	38 通讯服务	2022.07.07至2032.07.06
17		亚信中国	61984365	41 教育娱乐	2022.07.14至2032.07.13
18		亚信中国	61991528	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
19		亚信中国	61987123	41 教育娱乐	2022.07.14至2032.07.13
20		亚信中国	62015320	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
21		亚信中国	61984082	41 教育娱乐	2022.07.07至2032.07.06
22		亚信中国	61990474	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.15
23		亚信中国	61984103	42 设计研究	2022.07.07至2032.07.06
24		亚信中国	61986806	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
25		亚信中国	61984036	38 通讯服务	2022.07.07至2032.07.06
26		亚信中国	61985481	42 设计研究	2022.07.07至2032.07.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
27		亚信中国	61996629	42 设计研究	2022.06.28至2032.06.27
28		亚信中国	62006433	41 教育娱乐	2022.07.07至2032.07.06
29		亚信中国	62006673	41 教育娱乐	2023.09.07至2033.09.06
30		亚信中国	62006546	42 设计研究	2022.07.07至2032.07.06
31		亚信中国	61988555	42 设计研究	2022.07.07至2032.07.06
32		亚信中国	61994352	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
33		亚信中国	61991693	9 科学仪器	2022.07.14至2032.07.13
34		亚信中国	62006652	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
35		亚信中国	61986792	41 教育娱乐	2022.07.14至2032.07.13
36		亚信中国	62004806	42 设计研究	2022.07.07至2032.07.06
37		亚信中国	62014147	42 设计研究	2022.07.07至2032.07.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
38		亚信中国	62002392	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
39		亚信中国	62004780	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
40		亚信中国	62015293	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
41		亚信中国	62012657	9 科学仪器	2022.07.14至2032.07.13
42		亚信中国	61985487	9 科学仪器	2022.07.14至2032.07.13
43		亚信中国	62004211	9 科学仪器	2022.07.14至2032.07.13
44		亚信中国	62009405	9 科学仪器	2022.07.14至2032.07.13
45		亚信中国	62015417	38 通讯服务	2022.07.14至2032.07.13
46		亚信中国	60726617	44 医疗园艺	2022.05.14至2032.05.13
47		亚信中国	60733435	44 医疗园艺	2022.05.14至2032.05.13
48		亚信中国	60725364	37 建筑修理	2022.07.21至2032.07.20
49		亚信中国	60728150	35 广告销售	2023.07.14至2033.07.13
50		亚信中国	60732008	38 通讯服务	2022.05.14至2032.05.13
51		亚信中国	60721319	42 设计研究	2022.05.14至2032.05.13
52		亚信中国	60730118	45 社会法律	2022.05.14至2032.05.13

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
53		亚信中国	60737311	37 建筑修理	2022.07.28至2032.07.27
54		亚信中国	60730043	35 广告销售	2022.05.14至2032.05.13
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57		亚信中国	60691026	11 灯具空调	2022.07.28至2032.07.27
58		亚信中国	60694437	9 科学仪器	2022.05.21至2032.05.20
59		亚信中国	60695899	28 健身器材	2022.07.28至2032.07.27
60		亚信中国	60693870	9 科学仪器	2022.08.07至2032.08.06
61		亚信中国	60706159	20 家具	2022.07.28至2032.07.27
62		亚信中国	60674391	21 厨房洁具	2022.08.07至2032.08.06
63		亚信中国	60030249	42 设计研究	2022.08.07至2032.08.07
64		亚信中国	60030225	35 广告销售	2022.08.14至2032.08.13
65		亚信中国	60013079	9 科学仪器	2022.07.28至2032.07.27
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序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
68		亚信中国	54764945	38 通讯服务	2021.10.21至2031.10.20
69		亚信中国	54729820	45 社会法律	2021.10.28至2031.10.27
70		亚信中国	54738746	38 通讯服务	2021.10.21至2031.10.20
71		亚信中国	54738779	41 教育娱乐	2021.10.28至2031.10.27
72		亚信中国	54758417	41 教育娱乐	2021.11.07至2031.11.06
73		亚信中国	54752860	38 通讯服务	2021.10.21至2031.10.20
74		亚信中国	54760350	35 广告销售	2022.01.14至2032.01.13
75		亚信中国	54750879	35 广告销售	2022.01.14至2032.01.13
76		亚信中国	54747322	45 社会法律	2021.10.21至2031.10.20
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78		亚信中国	48483300	9 科学仪器	2021.03.14至2031.03.13

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
79		亚信中国	48502856	42 设计研究	2021.03.14至2031.03.13
80		亚信中国	48486841	38 通讯服务	2021.03.14至2031.03.13
81		亚信中国	45128883	9 科学仪器	2021.03.07至2031.03.06
82		亚信中国	45119022	36 金融物管	2021.02.21至2031.02.20
83		亚信中国	45136338	42 设计研究	2021.02.21至2031.02.20
84		亚信中国	45108454	38 通讯服务	2020.12.07至2030.12.06
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89		亚信中国	44232475	9 科学仪器	2021.01.28至2031.01.27
90		亚信中国	44239380	38 通讯服务	2020.11.07至2030.11.06
91		亚信中国	44231090	42 设计研究	2020.11.07至2030.11.06
92		亚信中国	44225939	35 广告销售	2020.10.28至2030.10.27
93		亚信中国	40251028	9 科学仪器	2020.03.28至2030.03.27
94		亚信中国	40244136	42 设计研究	2020.03.21至2030.03.20
95		亚信中国	39584463	36 金融物管	2020.02.28至2030.02.27

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
96		亚信中国	39579521	42 设计研究	2020.02.28至2030.02.27
97		亚信中国	39600092	9 科学仪器	2020.02.28至2030.02.27
98		亚信中国	39592045	35 广告销售	2020.02.28至2030.02.27
99		亚信中国	39593321	41 教育娱乐	2020.02.28至2030.02.27
100		亚信中国	39595599	9 科学仪器	2020.02.28至2030.02.27
101		亚信中国	39595581	35 广告销售	2020.02.28至2030.02.27
102		亚信中国	39599879	42 设计研究	2020.02.28至2030.02.27
103		亚信中国	39593313	36 金融物管	2020.02.28至2030.02.27
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107		亚信中国	37150730	36 金融物管	2019.11.14至2029.11.13
108		亚信中国	37150724	36 金融物管	2019.11.28至2029.11.27
109		亚信中国	37147441	42 设计研究	2019.11.28至2029.11.27
110		亚信中国	37150338	42 设计研究	2019.11.21至2029.11.20
111		亚信中国	37164725	36 金融物管	2019.11.21至2029.11.20
112		亚信中国	37150748	9 科学仪器	2019.12.07至2029.12.06
113		亚信中国	37150742	38 通讯服务	2019.11.14至2029.11.13
114		亚信中国	37152593	35 广告销售	2019.12.07至2029.12.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
115		亚信中国	37147420	36 金融物管	2019.11.28至2029.11.27
116		亚信中国	37143708	9 科学仪器	2019.11.14至2029.11.13
117		亚信中国	37143725	35 广告销售	2019.11.14至2029.11.13
118		亚信中国	37146375	42 设计研究	2019.11.28至2029.11.27
119		亚信中国	37139168	41 教育娱乐	2019.11.14至2029.11.13
120		亚信中国	37139142	36 金融物管	2019.11.14至2029.11.13
121		亚信中国	37153453	42 设计研究	2019.12.07至2029.12.06
122		亚信中国	37164670	41 教育娱乐	2019.11.21至2029.11.20
123		亚信中国	37163406	35 广告销售	2019.11.21至2029.11.20
124		亚信中国	37158996	38 通讯服务	2019.11.14至2029.11.13
125		亚信中国	37153451	41 教育娱乐	2019.11.28至2029.11.27
126		亚信中国	37154046	41 教育娱乐	2019.12.07至2029.12.06
127		亚信中国	37143724	9 科学仪器	2019.11.28至2029.11.27
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129		亚信中国	37152247	35 广告销售	2019.11.14至2029.11.13
130		亚信中国	37164739	38 通讯服务	2019.12.07至2029.12.06
131		亚信中国	37163410	42 设计研究	2019.12.07至2029.12.06
132		亚信中国	37163404	9 科学仪器	2019.11.21至2029.11.20
133		亚信中国	37164308	42 设计研究	2019.11.21至2029.11.20
134		亚信中国	37164745	38 通讯服务	2019.11.14至2029.11.13
135		亚信中国	37163394	41 教育娱乐	2019.12.07至2029.12.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
136		亚信中国	37150729	36 金融物管	2019.11.14至2029.11.13
137		亚信中国	37149078	35 广告销售	2019.12.07至2029.12.06
138		亚信中国	37147376	35 广告销售	2019.11.14至2029.11.13
139		亚信中国	37150749	35 广告销售	2019.11.14至2029.11.13
140		亚信中国	37155951	38 通讯服务	2019.12.07至2029.12.06
141		亚信中国	37155935	36 金融物管	2019.11.28至2029.11.27
142		亚信中国	37163427	36 金融物管	2019.11.21至2029.11.20
143		亚信中国	37149125	38 通讯服务	2019.11.28至2029.11.27
144		亚信中国	37143760	36 金融物管	2019.11.28至2029.11.27
145		亚信中国	37155909	9 科学仪器	2019.12.07至2029.12.06
146		亚信中国	37155921	9 科学仪器	2019.11.14至2029.11.13
147		亚信中国	37148730	9 科学仪器	2019.11.21至2029.11.20
148		亚信中国	37164688	42 设计研究	2019.11.21至2029.11.20
149		亚信中国	37159642	9 科学仪器	2019.12.07至2029.12.06
150		亚信中国	37164724	36 金融物管	2019.11.21至2029.11.20
151		亚信中国	37149075	42 设计研究	2019.11.28至2029.11.27
152		亚信中国	37158997	38 通讯服务	2019.11.14至2029.11.13
153		亚信中国	37158952	41 教育娱乐	2019.11.21至2029.11.20
154		亚信中国	37143777	38 通讯服务	2019.11.14至2029.11.13
155		亚信中国	37154071	38 通讯服务	2019.11.28至2029.11.27
156		亚信中国	37149093	42 设计研究	2019.11.28至2029.11.27

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
157		亚信中国	37152587	35 广告销售	2019.12.07至2029.12.06
158		亚信中国	37147403	41 教育娱乐	2019.11.28至2029.11.27
159		亚信中国	37155922	35 广告销售	2019.11.28至2029.11.27
160		亚信中国	37155955	38 通讯服务	2019.11.28至2029.11.27
161		亚信中国	37142118	41 教育娱乐	2019.11.14至2029.11.13
162		亚信中国	37150740	38 通讯服务	2019.11.28至2029.11.27
163		亚信中国	37150353	9 科学仪器	2019.11.14至2029.11.13
164		亚信中国	37147408	42 设计研究	2019.12.07至2029.12.06
165		亚信中国	37160085	9 科学仪器	2019.11.21至2029.11.20
166		亚信中国	37148728	42 设计研究	2019.11.14至2029.11.13
167		亚信中国	37150325	41 教育娱乐	2019.11.14至2029.11.13
168		亚信中国	37149094	35 广告销售	2019.11.28至2029.11.27
169		亚信中国	37143740	41 教育娱乐	2019.11.21至2029.11.20
170		亚信中国	37157734	9 科学仪器	2019.11.28至2029.11.27
171		亚信中国	32872384	38 通讯服务	2019.07.07至2029.07.06
172		亚信中国	32889609	41 教育娱乐	2019.07.07至2029.07.06
173		亚信中国	32889197	42 设计研究	2019.09.28至2029.09.27
174		亚信中国	32889280	9 科学仪器	2019.07.07至2029.07.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
175		亚信中国	32872392	41 教育娱乐	2019.07.14至2029.07.13
176		亚信中国	32877980	9 科学仪器	2019.07.07至2029.07.06
177		亚信中国	32886163	42 设计研究	2019.09.28至2029.09.27
178		亚信中国	32886019	38 通讯服务	2019.07.14至2029.07.13
179		亚信中国	32891936	41 教育娱乐	2019.06.28至2029.06.27
180		亚信中国	32880546	9 科学仪器	2019.07.14至2029.07.13
181		亚信中国	32888010	35 广告销售	2019.07.14至2029.07.13
182		亚信中国	32882530	35 广告销售	2019.07.14至2029.07.13
183		亚信中国	32889188	41 教育娱乐	2019.07.07至2029.07.06
184		亚信中国	32873604	38 通讯服务	2019.07.14至2029.07.13
185		亚信中国	32880218	9 科学仪器	2019.07.07至2029.07.06
186		亚信中国	32871873	38 通讯服务	2019.07.14至2029.07.13
187		亚信中国	32878836	35 广告销售	2019.07.21至2029.07.20
188		亚信中国	32872415	9 科学仪器	2019.07.07至2029.07.06
189		亚信中国	32889139	41 教育娱乐	2019.07.07至2029.07.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
190		亚信中国	32883229	42 设计研究	2019.07.07至2029.07.06
191		亚信中国	32877933	9 科学仪器	2019.07.14至2029.07.13
192		亚信中国	32870654	35 广告销售	2019.07.21至2029.07.20
193		亚信中国	32868650	38 通讯服务	2019.07.07至2029.07.06
194		亚信中国	32891531	41 教育娱乐	2019.07.07至2029.07.06
195		亚信中国	32882559	9 科学仪器	2019.07.14至2029.07.13
196		亚信中国	32891894	41 教育娱乐	2019.07.07至2029.07.06
197		亚信中国	32891539	42 设计研究	2019.07.07至2029.07.06
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200		亚信中国	32877865	35 广告销售	2019.07.14至2029.07.13
201		亚信中国	32880209	42 设计研究	2019.07.07至2029.07.06
202		亚信中国	32876926	9 科学仪器	2019.07.07至2029.07.06
203		亚信中国	32888018	38 通讯服务	2019.07.21至2029.07.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
204		亚信中国	32879238	41 教育娱乐	2019.07.14至2029.07.13
205		亚信中国	32885978	38 通讯服务	2019.07.14至2029.07.13
206		亚信中国	32869396	35 广告销售	2019.07.07至2029.07.06
207		亚信中国	32886896	38 通讯服务	2019.07.21至2029.07.20
208		亚信中国	32880818	42 设计研究	2019.09.28至2029.09.27
209		亚信中国	32886149	38 通讯服务	2019.07.14至2029.07.13
210		亚信中国	32368272	42 设计研究	2021.11.14至2031.11.13
211		亚信中国	30988740	41 教育娱乐	2019.03.21至2029.03.20
212		亚信中国	30987397	16 办公用品	2020.07.28至2030.07.27
213		亚信中国	30977460	42 设计研究	2020.09.28至2030.09.27
214		亚信中国	30969364	16 办公用品	2021.07.28至2031.07.27
215		亚信中国	30972432	16 办公用品	2020.07.28至2030.07.27
216		亚信中国	30975723	35 广告销售	2019.02.28至2029.02.27
217		亚信中国	30979674	42 设计研究	2019.02.28至2029.02.27
218		亚信中国	30974860	41 教育娱乐	2019.03.21至2029.03.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
219		亚信中国	30987587	42 设计研究	2020.09.28至2030.09.27
220		亚信中国	30980614	36 金融物管	2020.03.21至2030.03.20
221		亚信中国	30978284	41 教育娱乐	2019.03.21至2029.03.20
222		亚信中国	30970776	42 设计研究	2020.08.28至2030.08.27
223		亚信中国	30977395	16 办公用品	2020.07.28至2030.07.27
224		亚信中国	30967679	38 通讯服务	2019.02.28至2029.02.27
225		亚信中国	30970830	9 科学仪器	2019.02.28至2029.02.27
226		亚信中国	30981874	16 办公用品	2020.07.28至2030.07.27
227		亚信中国	30977425	36 金融物管	2020.03.21至2030.03.20
228		亚信中国	30981162	42 设计研究	2020.08.28至2030.08.27
229		亚信中国	30928251	42 设计研究	2019.02.28至2029.02.27

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
230		亚信中国	30924288	16 办公用品	2019.03.07至2029.03.06
231		亚信中国	30915166	41 教育娱乐	2019.03.07至2029.03.06
232		亚信中国	30913746	36 金融物管	2019.02.28至2029.02.27
233		亚信中国	30928233	38 通讯服务	2019.03.07至2029.03.06
234		亚信中国	30907398	9 科学仪器	2019.03.07至2029.03.06
235		亚信中国	30924818	35 广告销售	2019.03.07至2029.03.06
236		亚信中国	30823137	35 广告销售	2019.02.21至2029.02.20
237		亚信中国	30835712	36 金融物管	2019.02.21至2029.02.20
238		亚信中国	30821223	38 通讯服务	2019.03.07至2029.03.06
239		亚信中国	30823230	16 办公用品	2020.02.07至2030.02.06
240		亚信中国	30831351	36 金融物管	2019.09.28至2029.09.27

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
241		亚信中国	30829250A	42 设计研究	2019.04.14至2029.04.13
242		亚信中国	30836197	9 科学仪器	2019.02.28至2029.02.27
243		亚信中国	30817882	38 通讯服务	2019.02.28至2029.02.27
244		亚信中国	30823191	35 广告销售	2019.02.21至2029.02.20
245		亚信中国	30835736	42 设计研究	2019.03.07至2029.03.06
246		亚信中国	30825862	9 科学仪器	2019.02.21至2029.02.20
247		亚信中国	30821243	41 教育娱乐	2019.02.21至2029.02.20
248		亚信中国	30835774	35 广告销售	2019.02.21至2029.02.20
249		亚信中国	30827606	36 金融物管	2019.09.28至2029.09.27
250		亚信中国	30813955	41 教育娱乐	2019.02.28至2029.02.27
251		亚信中国	30829250	42 设计研究	2020.09.21至2030.09.20
252		亚信中国	30809715	16 办公用品	2020.02.07至2030.02.06
253		亚信中国	30829188	38 通讯服务	2019.02.21至2029.02.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
254		亚信中国	30834549	35 广告销售	2019.02.21至2029.02.20
255		亚信中国	30823184	16 办公用品	2020.02.07至2030.02.06
256		亚信中国	30809707	9 科学仪器	2019.02.28至2029.02.27
257		亚信中国	30835766	36 金融物管	2019.02.21至2029.02.20
258		亚信中国	30831276	9 科学仪器	2019.02.21至2029.02.20
259		亚信中国	30825240	42 设计研究	2020.09.21至2030.09.20
260		亚信中国	30825846	41 教育娱乐	2019.02.28至2029.02.27
261		亚信中国	30825142	42 设计研究	2020.09.21至2030.09.20
262		亚信中国	30813603	41 教育娱乐	2019.03.07至2029.03.06
263		亚信中国	30812136	16 办公用品	2019.02.21至2029.02.20
264		亚信中国	30822360	38 通讯服务	2019.02.28至2029.02.27
265		亚信中国	29705200	42 设计研究	2020.02.07至2030.02.06
266		亚信中国	29714287	38 通讯服务	2019.01.14至2029.01.13

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
267		亚信中国	29706660	35 广告销售	2019.01.21至2029.01.20
268		亚信中国	29714307	9 科学仪器	2019.01.21至2029.01.20
269		亚信中国	29697951	42 设计研究	2019.02.07至2029.02.06
270		亚信中国	29703265	9 科学仪器	2019.01.14至2029.01.13
271		亚信中国	29699467	41 教育娱乐	2019.01.14至2029.01.13
272		亚信中国	29718626	38 通讯服务	2019.01.14至2029.01.13
273		亚信中国	29699501	35 广告销售	2019.01.14至2029.01.13
274		亚信中国	29703272	41 教育娱乐	2019.01.21至2029.01.20
275		亚信中国	27475255	42 设计研究	2018.12.07至2028.12.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
276		亚信中国	27478437	41 教育娱乐	2018.11.07至2028.11.06
277		亚信中国	27478423	9 科学仪器	2019.09.28至2029.09.27
278		亚信中国	27478426A	35 广告销售	2018.11.28至2028.11.27
279		亚信中国	27467686	36 金融物管	2018.10.21至2028.10.20
280		亚信中国	27449205	38 通讯服务	2018.10.21至2028.10.20
281		亚信中国	27445222	9 科学仪器	2018.10.21至2028.10.20
282		亚信中国	27454437	9 科学仪器	2018.10.21至2028.10.20
283		亚信中国	27436023	42 设计研究	2018.10.21至2028.10.20
284		亚信中国	27443969	41 教育娱乐	2018.10.28至2028.10.27
285		亚信中国	27438439	35 广告销售	2018.10.21至2028.10.20
286		亚信中国	27436844	36 金融物管	2018.10.21至2028.10.20
287		亚信中国	27446057	35 广告销售	2018.10.21至2028.10.20
288		亚信中国	27434841	42 设计研究	2018.10.21至2028.10.20
289		亚信中国	27449568	9 科学仪器	2018.10.21至2028.10.20
290		亚信中国	27451270	41 教育娱乐	2018.11.14至2028.11.13
291		亚信中国	27436017	36 金融物管	2018.10.21至2028.10.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
292		亚信中国	27453334	35 广告销售	2018.11.14至2028.11.13
293		亚信中国	27451290	41 教育娱乐	2018.11.14至2028.11.13
294		亚信中国	27438061	35 广告销售	2018.10.21至2028.10.20
295		亚信中国	27451297	38 通讯服务	2018.11.14至2028.11.13
296		亚信中国	27444464	36 金融物管	2018.10.21至2028.10.20
297		亚信中国	27442668	35 广告销售	2018.11.14至2028.11.13
298		亚信中国	27436010	41 教育娱乐	2018.11.14至2028.11.13
299		亚信中国	27453313	42 设计研究	2018.11.14至2028.11.13
300		亚信中国	27434851	42 设计研究	2018.10.28至2028.10.27
301		亚信中国	27445249	41 教育娱乐	2018.11.14至2028.11.13
302		亚信中国	27453318	36 金融物管	2018.10.21至2028.10.20
303		亚信中国	27438064	38 通讯服务	2018.10.21至2028.10.20
304		亚信中国	27443586	38 通讯服务	2018.10.21至2028.10.20
305		亚信中国	27450149	38 通讯服务	2018.11.14至2028.11.13
306		亚信中国	27434820	42 设计研究	2018.11.07至2028.11.06
307		亚信中国	27434824	36 金融物管	2018.10.21至2028.10.20
308		亚信中国	27434842	9 科学仪器	2018.10.21至2028.10.20
309		亚信中国	27441804	9 科学仪器	2018.10.21至2028.10.20
310		亚信中国	26391256	41 教育娱乐	2018.09.07至2028.09.06
311		亚信中国	22333257	35 广告销售	2018.09.21至2028.09.20
312		亚信中国	22333254	42 设计研究	2019.01.28至2029.01.27

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
313		亚信中国	22333255	41 教育娱乐	2018.09.21至2028.09.20
314		亚信中国	22333258	9 科学仪器	2018.09.21至2028.09.20
315		亚信中国	22333256	38 通讯服务	2018.09.21至2028.09.20
316		亚信中国	21788187	42 设计研究	2017.12.21至2027.12.20
317		亚信中国	21787829	35 广告销售	2017.12.21至2027.12.20
318		亚信中国	21787964	38 通讯服务	2017.12.21至2027.12.20
319		亚信中国	21787818	9 科学仪器	2017.12.21至2027.12.20
320		亚信中国	20756719	9 科学仪器	2017.09.14至2027.09.13
321		亚信中国	20756416	41 教育娱乐	2017.09.14至2027.09.13
322		亚信中国	20757119	41 教育娱乐	2017.09.14至2027.09.13
323		亚信中国	20757018	36 金融物管	2017.09.21至2027.09.20
324		亚信中国	20755333	35 广告销售	2017.09.14至2027.09.13
325		亚信中国	20756414	42 设计研究	2017.09.21至2027.09.20
326		亚信中国	20755087	9 科学仪器	2017.09.14至2027.09.13

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
327		亚信中国	20757378	38 通讯服务	2017.09.14至2027.09.13
328		亚信中国	20757050	35 广告销售	2017.09.21至2027.09.20
329		亚信中国	20756276	38 通讯服务	2017.09.14至2027.09.13
330		亚信中国	20757501	42 设计研究	2017.09.14至2027.09.13
331		亚信中国	20755930	36 金融物管	2017.09.14至2027.09.13
332		亚信中国	19686925	9 科学仪器	2017.06.07至2027.06.06
333		亚信中国	19687387	38 通讯服务	2017.06.07至2027.06.06
334		亚信中国	19687491	42 设计研究	2017.06.07至2027.06.06
335		亚信中国	19687355	41 教育娱乐	2017.06.07至2027.06.06
336		亚信中国	19687059	35 广告销售	2017.09.07至2027.09.06
337		亚信中国	18497415	41 教育娱乐	2017.01.14至2027.01.13
338		亚信中国	18497406	35 广告销售	2017.10.28至2027.10.27
339		亚信中国	18497401	9 科学仪器	2018.09.21至2028.09.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
340		亚信中国	18497411	36 金融物管	2017.01.14至2027.01.13
341		亚信中国	18497413	9 科学仪器	2017.01.14至2027.01.13
342		亚信中国	18497409	41 教育娱乐	2017.01.14至2027.01.13
343		亚信中国	18497400	38 通讯服务	2017.01.14至2027.01.13
344		亚信中国	18497414A	42 设计研究	2017.04.21至2027.04.20
345		亚信中国	18497412	35 广告销售	2017.01.14至2027.01.13
346		亚信中国	18497407	9 科学仪器	2018.06.28至2028.06.27
347		亚信中国	18497408	42 设计研究	2017.01.14至2027.01.13
348		亚信中国	18497399	42 设计研究	2017.03.28至2027.03.27
349		亚信中国	18497410	38 通讯服务	2017.01.14至2027.01.13
350		亚信中国	18497404	38 通讯服务	2017.01.14至2027.01.13
351		亚信中国	18497405	36 金融物管	2017.01.14至2027.01.13
352		亚信中国	18497402	42 设计研究	2017.03.28至2027.03.27
353		亚信中国	18497418	9 科学仪器	2017.01.14至2027.01.13
354		亚信中国	18497406A	35 广告销售	2017.04.21至2027.04.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
355		亚信中国	18497403	41 教育娱乐	2017.01.14至2027.01.13
356		亚信中国	16759360	38 通讯服务	2016.06.14至2026.06.13
357		亚信中国	16759359	42 设计研究	2016.06.14至2026.06.13
358		亚信中国	16759361	9 科学仪器	2016.06.14至2026.06.13
359		亚信中国	16647943	38 通讯服务	2018.07.28至2028.07.27
360		亚信中国	16647944	9 科学仪器	2016.06.21至2026.06.20
361		亚信中国	16468470	42 设计研究	2017.03.21至2027.03.20
362		亚信中国	16139867	41 教育娱乐	2016.04.21至2026.04.20
363		亚信中国	16139868	38 通讯服务	2016.03.14至2026.03.13
364		亚信中国	16139866	42 设计研究	2016.11.21至2026.11.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
365		亚信中国	16060374	41 教育娱乐	2016.03.07至2026.03.06
366		亚信中国	16060375	38 通讯服务	2016.03.07至2026.03.06
367		亚信中国	15941968A	35 广告销售	2016.03.14至2026.03.13
368		亚信中国	15941967	41 教育娱乐	2016.02.28至2026.02.27
369		亚信中国	15941966	35 广告销售	2016.02.28至2026.02.27
370		亚信中国	15941972	35 广告销售	2016.02.28至2026.02.27
371		亚信中国	15941970	35 广告销售	2016.02.28至2026.02.27
372		亚信中国	15941971	41 教育娱乐	2016.02.28至2026.02.27
373		亚信中国	15941969	41 教育娱乐	2016.02.28至2026.02.27
374		亚信中国	15941968	35 广告销售	2017.04.07至2027.04.06
375		亚信中国	15941965	41 教育娱乐	2016.02.28至2026.02.27
376		亚信中国	15897832	9 科学仪器	2016.02.14至2026.02.13
377		亚信中国	15897830	42 设计研究	2016.02.14至2026.02.13

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
378		亚信中国	15897838	9 科学仪器	2016.02.14至2026.02.13
379		亚信中国	15897831	38 通讯服务	2016.02.14至2026.02.13
380		亚信中国	15897837	38 通讯服务	2016.02.14至2026.02.13
381		亚信中国	15897827	42 设计研究	2016.02.14至2026.02.13
382		亚信中国	15897836	42 设计研究	2016.02.14至2026.02.13
383		亚信中国	15897828	38 通讯服务	2016.02.14至2026.02.13
384		亚信中国	15280684	41 教育娱乐	2016.07.14至2026.07.13
385		亚信中国	15280685	35 广告销售	2016.07.14至2026.07.13
386		亚信中国	15113270	42 设计研究	2015.09.28至2025.09.27
387		亚信中国	15113269	9 科学仪器	2015.09.28至2025.09.27
388		亚信中国	14983976	35 广告销售	2015.09.21至2025.09.20
389		亚信中国	14983974	42 设计研究	2015.09.21至2025.09.20
390		亚信中国	14983977	9 科学仪器	2015.09.21至2025.09.20
391		亚信中国	14983975	38 通讯服务	2015.09.21至2025.09.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
392		亚信中国	14983971	35 广告销售	2015.09.21至2025.09.20
393		亚信中国	14983973	9 科学仪器	2015.09.21至2025.09.20
394		亚信中国	14983970	42 设计研究	2015.09.21至2025.09.20
395		亚信中国	14983972	38 通讯服务	2015.09.21至2025.09.20
396		亚信中国	14664039	38 通讯服务	2015.08.21至2025.08.20
397		亚信中国	14658970	42 设计研究	2016.11.14至2026.11.13
398		亚信中国	14658971	38 通讯服务	2016.10.14至2026.10.13
399		亚信中国	14562471	38 通讯服务	2016.05.14至2026.05.13
400		亚信中国	14562472	9 科学仪器	2015.09.07至2025.09.06
401		亚信中国	14562469	42 设计研究	2015.09.07至2025.09.06
402		亚信中国	14562468	42 设计研究	2015.09.07至2025.09.06
403		亚信中国	14562473	9 科学仪器	2016.11.07至2026.11.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
404		亚信中国	13770302	42 设计研究	2015.02.21至2025.02.20
405		亚信中国	13770303	38 通讯服务	2015.02.21至2025.02.20
406		亚信中国	13770304	9 科学仪器	2015.02.21至2025.02.20
407		亚信中国	12843646	42 设计研究	2014.12.21至2024.12.20
408		亚信中国	12843603	9 科学仪器	2014.12.21至2024.12.20
409		亚信中国	12843624	38 通讯服务	2014.12.14至2024.12.13
410		亚信中国	12395231	38 通讯服务	2014.09.14至2024.09.13
411		亚信中国	12395024	9 科学仪器	2014.09.14至2024.09.13
412		亚信中国	11696247	42 设计研究	2014.05.07至2024.05.06
413		亚信中国	11695998	9 科学仪器	2014.07.14至2024.07.13
414		亚信中国	8542579	42 设计研究	2022.02.28至 2032.02.27

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
415		亚信中国	8542482	41 教育娱乐	2023.12.14至 2033.12.13
416		亚信中国	8542474	41 教育娱乐	2024.07.28至 2034.07.27
417		亚信中国	8542563	42 设计研究	2023.12.14至 2033.12.13
418		亚信中国	8542592	42 设计研究	2023.12.14至 2033.12.13
419		亚信中国	8539503	9 科学仪器	2023.02.07至 2033.02.06
420		亚信中国	8539531	38 通讯服务	2021.08.21至 2031.08.20
421		亚信中国	8539543	41 教育娱乐	2021.08.21至 2031.08.20
422		亚信中国	8539519	35 广告销售	2023.07.07至 2033.07.06
423		亚信中国	8539515	35 广告销售	2021.09.14至 2031.09.13
424		亚信中国	8539532	38 通讯服务	2022.04.14至 2032.04.13
425		亚信中国	8539534	38 通讯服务	2021.08.21至 2031.08.20
426		亚信中国	4852757	9 科学仪器	2018.11.07至 2028.11.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
427		亚信中国	4852760	9 科学仪器	2018.09.21至 2028.09.20
428		亚信中国	4631856	41 教育娱乐	2018.12.14至 2028.12.13
429		亚信中国	4631859	9 科学仪器	2018.05.21至 2028.05.20
430		亚信中国	4402229	38 通讯服务	2018.07.07至 2028.07.06
431		亚信中国	4402223	35 广告销售	2018.07.07至 2028.07.06
432		亚信中国	4402691	42 设计研究	2018.07.07至 2028.07.06
433		亚信中国	4402221	9 科学仪器	2017.06.21至 2027.06.20
434		亚信中国	4402220	9 科学仪器	2017.09.28至 2027.09.27
435		亚信中国	4402226	41 教育娱乐	2018.07.07至 2028.07.06
436		亚信中国	4402227	41 教育娱乐	2018.07.07至 2028.07.06
437		亚信中国	4402228	41 教育娱乐	2018.06.28至 2028.06.27

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
438		亚信中国	4402222	9 科学仪器	2017.06.21至 2027.06.20
439		亚信中国	4272053	42 设计研究	2018.03.07至 2028.03.06
440		亚信中国	4272049	39 运输贮藏	2018.03.21至 2028.03.20
441		亚信中国	4272066	42 设计研究	2018.03.14至 2028.03.13
442		亚信中国	4272051	35 广告销售	2018.06.14至 2028.06.13
443		亚信中国	4272062	9 科学仪器	2017.02.28至 2027.02.27
444		亚信中国	4272067	41 教育娱乐	2018.03.14至 2028.03.13
445		亚信中国	4272065	9 科学仪器	2017.02.28至 2027.02.27
446		亚信中国	4272058	38 通讯服务	2018.03.07至 2028.03.06
447		亚信中国	4272060	42 设计研究	2018.03.07至 2028.03.06
448		亚信中国	4272061	38 通讯服务	2018.03.07至 2028.03.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
449		亚信中国	4272068	38 通讯服务	2018.03.14至 2028.03.13
450		亚信中国	4272059	9 科学仪器	2017.02.28至 2027.02.27
451		亚信中国	4261648	38 通讯服务	2018.02.07至 2028.02.06
452		亚信中国	4261711	38 通讯服务	2018.02.07至 2028.02.06
453		亚信中国	4261720	9 科学仪器	2017.02.21至 2027.02.20
454		亚信中国	4261718	42 设计研究	2018.02.07至 2028.02.06
455		亚信中国	4261726	41 教育娱乐	2018.02.07至 2028.02.06
456		亚信中国	4261708	42 设计研究	2018.02.07至 2028.02.06
457		亚信中国	4261646	42 设计研究	2018.02.07至 2028.02.06
458		亚信中国	4261712	9 科学仪器	2017.02.14至 2027.02.13
459		亚信中国	4261707	9 科学仪器	2017.02.21至 2027.02.20
460		亚信中国	4261717	9 科学仪器	2017.02.21至 2027.02.20

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
461		亚信中国	4261647	41 教育娱乐	2018.02.07至 2028.02.06
462		亚信中国	4261729	42 设计研究	2018.02.07至 2028.02.06
463		亚信中国	4261716	42 设计研究	2018.02.07至 2028.02.06
464		亚信中国	4261700	42 设计研究	2018.02.07至 2028.02.06
465		亚信中国	4261701	9 科学仪器	2017.02.21至 2027.02.20
466		亚信中国	4261722	41 教育娱乐	2018.02.07至 2028.02.06
467		亚信中国	4261728	9 科学仪器	2017.02.14至 2027.02.13
468		亚信中国	4261709	9 科学仪器	2017.02.21至 2027.02.20
469		亚信中国	4261719	9 科学仪器	2017.02.21至 2027.02.20
470		亚信中国	4261710	41 教育娱乐	2018.02.07至 2028.02.06
471		亚信中国	4261703	9 科学仪器	2017.02.21至 2027.02.20
472		亚信中国	4261706	42 设计研究	2018.02.07至 2028.02.06
473		亚信中国	3289769	38 通讯服务	2024.10.07至 2034.10.06
474		亚信中国	3289770	38 通讯服务	2024.03.28至 2034.03.27
475		亚信中国	3289772	9 科学仪器	2023.10.21至 2033.10.20
476		亚信中国	3218251	42 设计研究	2024.02.14至 2034.02.13

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
477		亚信中国	1759860	42 设计研究	2022.04.28至 2032.04.27
478		亚信中国	2023964	38 通讯服务	2024.09.14至 2034.09.13
479		亚信中国	1702218	9 科学仪器	2022.01.21至2032.01.20
480		亚信中国	1731826	38 通讯服务	2022.03.14至2032.01.20
481		亚信中国	1699841	38 通讯服务	2022.01.14至2032.01.13
482		亚信中国	1436761	42 设计研究	2020.08.21至2030.08.20
483		亚信中国	1433784	38 通讯服务	2020.08.14至2030.08.13
484		亚信中国	1353829	9 科学仪器	2020.01.14至2030.01.13
485		亚信中国	1362238	42 设计研究	2020.02.07至2030.02.06
486		亚信中国	1337444	42 设计研究	2019.11.21至2029.11.20
487		亚信中国	1361127	9 科学仪器	2020.02.07至2030.02.06

序号	商标	所有权人	注册号	类别	有效期
488		亚信中国	1362464	42 设计研究	2020.02.07至2030.02.06
489		亚信中国	1352386	42 设计研究	2020.01.07至2030.01.06
490		亚信中国	1334981	38 通讯服务	2019.11.14至2029.11.13
491		亚信中国	1343876	9 科学仪器	2019.12.14至2029.12.13
492		亚信南京	16667892	38 通讯服务	2016.05.28至2026.05.27
493		亚信南京	16667893	9 科学仪器	2016.05.28至2026.05.27
494		亚信南京	16667891	42 设计研究	2016.05.28至2026.05.27
495		亚信南京	16665012	35 广告销售	2016.05.28至2026.05.27

附表三：亚信科技及其主要控股子公司境外注册商标情况

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
1	香港亚信科技有限公司、亚信中国		300150812	9计算机软件、计算机相关设备等	2033.04.03
2	香港亚信科技有限公司、亚信中国		300150821	38电信服务等	2033.04.03
3	香港亚信科技有限公司、亚信中国		300150830	42计算机硬件及软件开发等	2033.04.03
4	香港亚信科技有限公司、亚信中国		301672687	9计算机软件、计算机相关设备等 38电信服务等 42计算机硬件及软件开发等	2030.07.25
5	香港亚信科技有限公司、亚信中国		301672704	9计算机软件、计算机相关设备等 38电信服务等 42计算机硬件及软件开发等	2030.07.25
6	香港亚信科技有限公司、亚信中国		303574936	9计算机软件、计算机相关设备等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42计算机硬件及软件开发等	2025.10.22

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
7	香港亚信科技有限公司、亚信中国		303574945AB	35广告和企业管理等	2025.10.22
8	香港亚信科技有限公司、亚信中国		303574963	9传输图像和处理数据的仪器等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2025.10.22
9	香港亚信科技有限公司、亚信中国		303723309	16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等	2026.03.22
10	香港亚信科技有限公司、亚信中国		303723318	16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等	2026.03.22
11	香港亚信科技有限公司、亚信中国		303723327	16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等	2026.03.22

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
12	香港亚信科技有限公司、亚信中国		304339918	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2027.11.16
13	香港亚信科技有限公司、亚信中国		304339927	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2027.11.16
14	香港亚信科技有限公司、亚信中国		304339936	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2027.11.16

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
15	香港亚信科技有限公司、亚信中国		304339945	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2027.11.16
16	香港亚信科技有限公司、亚信中国		304339954	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2027.11.16
17	香港亚信科技有限公司、亚信中国		304339963	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、绘画材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2027.11.16

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
18	香港亚信科技有限公司、亚信中国		304460012	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、装订材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.03.14
19	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304523012	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、装订材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.05.09
20	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304523021	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、装订材料、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.05.09

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
21	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304523030	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.05.09
22	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304523067	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、文具和办公用品、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.05.09
23	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304529593	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、文具和办公用品、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.05.15

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
24	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304529601	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、文具和办公用品、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.05.15
25	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304529610	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、文具和办公用品、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.05.15
26	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304529629	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、文具和办公用品、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.05.15

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
27	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304605354	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、文具和办公用品、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.07.19
28	香港亚信科技有限公司、亚信中国、亚信科技		304632840	9传输图像和处理数据的仪器、计算机软件、存储介质 16纸和纸板、印刷品、文具和办公用品、文具或家用粘合剂等 35广告和企业管理等 36金融和保险服务等 38电信服务等 41教育、娱乐、提供培训等 42技术服务和计算机软件开发等	2028.08.12
29	香港亚信科技有限公司、亚信中国	图形、@、ASIAINFO	75712522/2335983	42	2030.03.28
30	香港亚信科技有限公司、亚信中国	图形、@、亚信	75712523/2343439	42	2030.04.18
31	香港亚信科技有限公司、亚信中国	ASIAINFO	75444589/2310503	42	2030.01.25
32	香港亚信科技有限公司、亚信中国	ASIAINFO	76287449/2987704	9	2025.08.23
33	香港亚信科技有限公司、亚信中国	ASIAINFO	76287554/2989918	9	2025.08.30
34	香港亚信科技有限公司、亚信中国	三角图形、AsiaInfo Linkage（竖）	85222221/4425909	9、35、38、42	2023.10.28

序号	所有权人	商标	注册号	类别	有效期至
35	香港亚信科技有限公司、亚信中国	三角图形、AsiaInfo Linkage（横）	85222243/4425910	9、35、38、42	2023.10.28

附表四：亚信科技及其主要控股子公司境内专利情况

序号	名称	专利权人	专利类别	专利号	专利申请日	授权日	取得方式
1	基于O.RAN设备的数据处理方法和O.RAN设备	亚信中国	发明	CN202311216094.1	2023.09.20	2023.12.22	原始取得
2	非对称纵向联邦学习方法、装置、电子设备及存储介质	亚信中国	发明	CN202311333893.7	2023.10.16	2023.12.15	原始取得
3	OASSchema的生成方法、装置、设备及介质	亚信中国	发明	CN202311031400.4	2023.08.16	2023.12.05	原始取得
4	自智网络的评价方法、装置、电子设备及存储介质	亚信中国	发明	CN202311031313.9	2023.08.16	2023.11.17	原始取得
5	一种用户满意度获取方法、装置、电子设备及存储介质	亚信中国	发明	CN202310845942.9	2023.07.11	2023.11.03	原始取得
6	算力资源交易方法、装置、设备和计算机可读存储介质	亚信中国	发明	CN202311018587.4	2023.08.14	2023.10.31	原始取得
7	文件生成方法、装置、设备以及存储介质	亚信中国	发明	CN202310936090.4	2023.07.28	2023.10.27	原始取得
8	接口转换函数生成方法和装置	亚信中国	发明	CN201911401612.0	2019.12.30	2023.10.27	原始取得
9	命名实体识别模型的训练方法、命名实体识别方法及装置	亚信中国	发明	CN202310865106.7	2023.07.14	2023.10.24	原始取得
10	算力网络业务管理方法、装置、设备、介质及程序产品	亚信中国	发明	CN202311065189.8	2023.08.23	2023.10.17	原始取得
11	覆盖场景识别方法、装置、电子设备和可读存储介质	亚信中国	发明	CN202310809241.X	2023.07.04	2023.09.22	原始取得
12	通信业务质量评测方法、装置及电子设备	亚信中国	发明	CN202310623233.6	2023.05.30	2023.09.19	原始取得
13	一种云渲染交互方法、装置、电子设备及存储介质	亚信中国	发明	CN202310758854.5	2023.06.26	2023.09.15	原始取得
14	数字孪生网络的构建方法、装置、设备、介质及程序产品	亚信中国	发明	CN202310837976.3	2023.07.10	2023.09.12	原始取得
15	识别报文的方法、装置、设备、可读存储介质及程序产品	亚信中国	发明	CN202310743409.1	2023.06.21	2023.09.12	原始取得
16	基站节能方法、装置、设备以及存储介质	亚信中国	发明	CN202310756539.9	2023.06.26	2023.09.12	原始取得
17	一种数据异常检测方法及装置	亚信中国	发明	CN201911360974.X	2019.12.25	2023.09.08	原始取得
18	一种索引数据的处理方法、装置及电子设备	亚信中国	发明	CN201911180572.1	2019.11.27	2023.09.05	原始取得
19	一种数据地图的构建方法及装置	亚信中国	发明	CN201911266552.6	2019.12.11	2023.08.29	原始取得
20	微服务的分配方法、装置、电子设备及可读存储介质	亚信中国	发明	CN202310758644.6	2023.06.26	2023.08.22	原始取得

序号	名称	专利权人	专利类别	专利号	专利申请日	授权日	取得方式
21	数据查询方法、装置、计算机设备和存储介质	亚信南京	发明	ZL201811640232.8	2018.12.29	2021.04.09	原始取得
22	一种会话处理方法和系统	亚信南京	发明	ZL201811434590.3	2018.11.28	2021.08.31	原始取得
23	数据输出方法、装置、计算机设备和存储介质	亚信南京	发明	ZL201811639872.7	2018.12.29	2021.09.17	原始取得
24	一种数据处理方法和系统	亚信南京	发明	ZL201811448773.0	2018.11.28	2023.08.08	原始取得
25	一种数据存储方法及系统	亚信南京	发明	ZL201811434598.X	2018.11.28	2023.12.22	原始取得
26	资源分配方法、装置、电子设备及计算机可读存储介质	亚信南京	发明	ZL202010659125.0	2020.07.09	2023.11.14	原始取得
27	路由配置方法、装置、计算机可读存储介质及电子设备	亚信南京	发明	ZL202110152081.7	2021.02.03	2023.11.17	原始取得
28	服务治理方法、装置、电子设备及计算机可读存储介质	亚信南京	发明	ZL202210239258.1	2022.03.11	2023.12.19	原始取得
29	导航方法、装置、电子设备及计算机可读存储介质	亚信南京	发明	ZL202310778717.8	2023.06.29	2023.09.12	原始取得
30	表格识别方法、装置、电子设备及存储介质	亚信南京	发明	ZL202310899528.6	2023.07.21	2023.10.13	原始取得

附表五：亚信科技及其主要控股子公司境内计算机软件著作权情况

序号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	首次发表日	取得方式
1	亚信数据治理中心软件	亚信中国	2021SR0650778	2021.05.08	2021.04.01	原始取得
2	亚信数据探索分析平台	亚信中国	2021SR0659410	2021.05.10	2021.04.01	原始取得
3	亚信大数据基础平台	亚信中国	2021SR0652787	2021.05.10	2021.04.01	原始取得
4	亚信数据资产管理平台	亚信中国	2021SR0670245	2021.05.12	2021.03.31	原始取得
5	亚信科技边缘AI一体机系统	亚信中国	2021SR1064888	2021.07.20	2021.05.25	原始取得
6	亚信智能运维学件服务平台	亚信中国	2021SR1887169	2021.11.25	2021.10.22	原始取得
7	网络数字孪生平台	亚信中国	2021SR1829679	2021.11.22	/	原始取得
8	亚信科技机器人流程自动化平台	亚信中国	2021SR2043334	2021.12.13	2021.10.29	原始取得
9	亚信科技研发运维一体化平台	亚信中国	2021SR1907963	2021.11.26	2021.10.28	原始取得
10	亚信数据中台操作系统	亚信中国	2021SR2043392	2021.12.13	2021.09.01	原始取得
11	亚信5G专网核心网系统	亚信中国	2021SR2159798	2021.12.26	2021.07.30	原始取得
12	亚信5G网元管理系统	亚信中国	2021SR2155254	2021.12.26	/	原始取得
13	亚信5G核心网UPF系统	亚信中国	2021SR2153258	2021.12.26	2021.07.30	原始取得
14	亚信科技联邦学习平台	亚信中国	2021SR2184357	2021.12.28	2021.11.15	原始取得
15	亚信科技通用人工智能平台	亚信中国	2021SR2128428	2021.12.24	2021.11.15	原始取得
16	基础数据平台	亚信中国	2021SR2028404	2021.12.09	/	原始取得
17	亚信网络云管平台	亚信中国	2022SR1088263	2022.08.11	2022.06.24	原始取得
18	亚信AIMap时空地理信息平台	亚信中国	2022SR1523191	2022.11.17	/	原始取得
19	亚信分布式关系型数据库系统	亚信中国	2023SR0257679	2023.02.17	/	原始取得
20	网络数据采集控制平台	亚信中国	2023SR0885657	2023.08.02	2023.05.24	原始取得

序号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	首次发表日	取得方式
21	亚信算网编排系统	亚信中国	2023SR1219111	2023.10.11	2023.05.30	原始取得
22	亚信算网多要素编排管理系统	亚信中国	2023SR1196284	2023.10.08	2023.06.02	原始取得
23	亚信科技大模型认知增强推理平台	亚信中国	2023SR0991608	2023.08.30	/	原始取得
24	亚信科技大模型认知增强训练平台	亚信中国	2023SR0990154	2023.08.30	/	原始取得
25	亚信科技运维管理中心系统	亚信中国	2023SR0526729	2023.05.09	2023.03.24	原始取得
26	亚信超视界3D可视化软件	亚信中国	2023SR0536720	2023.05.12	/	原始取得
27	亚信科技算力网络运营交易平台	亚信中国	2023SR1395895	2023.11.07	/	原始取得
28	超级开发平台	亚信中国	2023SR1388653	2023.11.06	/	原始取得
29	多云混合环境下的业务运维监测平台	亚信中国	2023SR1396677	2023.11.07	/	原始取得
30	亚信Web中间件	亚信中国	2023SR1395899	2023.11.07	2023.07.01	原始取得
31	新一代数智云原生政企DICT项目管理系统	亚信南京	2023SR1752117	2023.12.25	/	原始取得
32	亚信科技业务流程治理平台	亚信南京	2023SR1665227	2023.12.18	/	原始取得
33	客服数字化运营平台	亚信南京	2023SR1589520	2023.12.08	2022.11.30	原始取得
34	亚信智能运营管理平台	亚信南京	2023SR1589420	2023.12.08	/	原始取得
35	亚信CNOS计费帐务系统	亚信南京	2023SR1589393	2023.12.08	/	原始取得
36	K8splus容器云管理平台	亚信南京	2023SR1561842	2023.12.05	/	原始取得
37	组件化CHBN融合受理系统	亚信南京	2023SR1561793	2023.12.05	/	原始取得
38	亚信场景监控软件	亚信南京	2023SR1550949	2023.12.01	/	原始取得
39	亚信IP运维工作台AAA软件	亚信南京	2023SR1550910	2023.12.01	2023.09.01	原始取得
40	亚信医疗数据服务总线平台	亚信南京	2023SR1550909	2023.12.01	2023.09.10	原始取得
41	亚信科技投诉智能处理支撑系统	亚信南京	2023SR1550908	2023.12.01	2023.09.05	原始取得

序号	软件名称	著作权人	登记号	登记日期	首次发表日	取得方式
42	亚信线上创新运营平台	亚信南京	2023SR1550906	2023.12.01	2023.08.31	原始取得
43	元空间平台	亚信南京	2023SR1517557	2023.11.27	/	原始取得
44	内网安全运行管控平台	亚信南京	2023SR1476406	2023.11.21	/	原始取得
45	亚信自助式复杂报表软件	亚信南京	2023SR1449114	2023.11.16	2023.08.16	原始取得
46	亚信密码管理系统	亚信南京	2023SR1396693	2023.11.07	/	原始取得
47	固网终端管理系统	亚信南京	2023SR1396690	2023.11.07	/	原始取得
48	网格营销融合攻坚平台	亚信南京	2023SR1395855	2023.11.07	/	原始取得
49	亚信科技远程协同会议平台	亚信南京	2023SR1388646	2023.11.06	/	原始取得
50	亚信科技云IDE系统	亚信南京	2023SR1388639	2023.11.06	/	原始取得
51	亚信科技AIoT边缘一体机应用系统	亚信南京	2023SR1379806	2023.11.03	/	原始取得
52	智慧能耗管理系统	亚信南京	2023SR1326838	2023.10.27	/	原始取得
53	亚信会话机器人软件	亚信南京	2023SR1266229	2023.10.19	2023.05.31	原始取得
54	网络资源管理系统	亚信南京	2023SR1154043	2023.09.25	2023.06.06	原始取得
55	亚信应用安全网关系统	亚信南京	2023SR0731320	2023.06.27	/	原始取得
56	亚信科技电子渠道能力平台	亚信南京	2023SR0536984	2023.05.12	/	原始取得
57	亚信运维成本优化智慧分析系统	亚信南京	2023SR0100898	2023.01.17	/	原始取得
58	亚信政企智能法律事务管理系统	亚信南京	2022SR1624710	2022.12.29	/	原始取得
59	亚信政企智能合同管理系统	亚信南京	2022SR1591070	2022.12.20	/	原始取得
60	亚信医疗数据集成及分析平台	亚信南京	2022SR1497488	2022.11.11	2022.08.30	原始取得

附表六：亚信科技及其主要控股子公司域名情况

序号	域名	ICP备案	持有者	注册日	到期日
1	asiainfo.com	京ICP备11005544号-28	亚信中国	1994.04.12	2026.04.02
2	asiainfo-acc.com	京ICP备11005544号-30	亚信中国	2021.10.12	2024.10.12
3	asiainfo.com.cn	京ICP备11005544号-15	亚信中国	1998.08.23	2027.08.23
4	asiainfosoftware.com.cn	京ICP备11005544号-27	亚信中国	2016.02.01	2025.02.01
5	guimingpian.com	京ICP备11005544号-32	亚信中国	2023.09.01	2024.09.01
6	101test.com	京ICP备11005544号-16	亚信中国	2014.04.11	2025.04.11
7	linlehui.net	京ICP备11005544号-19	亚信中国	2014.12.17	2024.12.17
8	linlehui001.com	京ICP备11005544号-19	亚信中国	2014.12.18	2024.12.18
9	linlehui.net.cn	京ICP备11005544号-19	亚信中国	2014.12.17	2024.12.17
10	linlehui001.cn	京ICP备11005544号-19	亚信中国	2014.12.18	2024.12.18
11	xiaoyihome.com	京ICP备11005544号-29	亚信中国	2020.11.11	2024.11.11
12	asiainfo-software.net	/	亚信中国	2016.02.01	2025.02.01
13	asiainfo-software.com.cn	/	亚信中国	2016.02.01	2025.02.01
14	mingxiai.com	/	亚信中国	2022.03.25	2025.03.25
15	asiainfogroup.com	/	亚信中国	2017.03.23	2025.03.23
16	chinadsaas.net	/	亚信中国	2020.01.13	2025.01.13
17	唯参科技.com	/	亚信中国	2022.03.25	2025.03.25
18	verisbilling.com	/	亚信中国	2012.10.12	2025.10.12
19	亚信软件.net	/	亚信中国	2016.02.01	2025.02.01
20	万物加.com	/	亚信中国	2017.04.11	2025.04.11

序号	域名	ICP备案	持有者	注册日	到期日
21	亚信联创.net	/	亚信中国	2011.06.16	2025.06.16
22	阿拉丁神灯.net	/	亚信中国	2015.04.27	2025.04.27
23	万物加.cn	/	亚信中国	2017.04.11	2025.04.11
24	asiainfocloud.com.cn	/	亚信中国	2020.04.02	2025.04.02
25	亚信软件.cn	/	亚信中国	2016.02.01	2025.02.01
26	veriscrm.com	/	亚信中国	2012.10.12	2025.10.12
27	ai-security.cn	/	亚信中国	2015.03.09	2025.03.09
28	亚信软件.中国	/	亚信中国	2018.01.02	2025.01.02
29	ai-dataware.cn	/	亚信中国	2016.09.14	2025.09.14
30	everythingconnectedconference.com	/	亚信中国	2017.04.02	2025.04.02
31	asiainfosoftware.cn	/	亚信中国	2016.02.01	2025.02.01
32	eboss-cloud.cn	/	亚信中国	2016.04.06	2025.04.06
33	verisanalytics.com	/	亚信中国	2012.10.12	2025.10.12
34	南沙智城.cn	/	亚信中国	2017.04.02	2025.04.02
35	亚信联创.com	/	亚信中国	2011.06.16	2025.06.16
36	pengsitech.com.cn	/	亚信中国	2022.03.25	2025.03.25
37	data-ware.com.cn	/	亚信中国	2015.01.15	2025.01.15
38	万物互联大会.com	/	亚信中国	2017.04.02	2025.04.02
39	everythingconnected.cn	/	亚信中国	2017.03.27	2025.03.27
40	business-internet.cn	/	亚信中国	2015.03.09	2025.03.09
41	asiainfotechnology.com.cn	/	亚信中国	2018.03.09	2025.03.09

序号	域名	ICP备案	持有者	注册日	到期日
42	everythingconnected.com.cn	/	亚信中国	2017.03.27	2025.03.27
43	asiainfotechnology.com	/	亚信中国	2018.03.09	2025.03.09
44	pengsitech.cn	/	亚信中国	2022.03.25	2025.03.25
45	customer-operator.cn	/	亚信中国	2016.04.06	2025.04.06
46	唯参科技.cn	/	亚信中国	2022.03.25	2025.03.25
47	asiainfo-security.com	/	亚信中国	2015.03.09	2025.03.09
48	weicantech.com.cn	/	亚信中国	2022.03.25	2025.03.25
49	智能小城.com	/	亚信中国	2017.04.02	2025.04.02
50	business-internet.com.cn	/	亚信中国	2015.03.09	2025.03.09
51	everythingconnectedconference.cn	/	亚信中国	2017.04.02	2025.04.02
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