证券代码：300254 证券简称：仟源医药 公告编号：2024-084
山西仟源医药集团股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：35.00万股
? 限制性股票的回购价格：4.73元/股并支付银行同期定期存款利息
山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月6日召开的第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，相关议案尚需提交公司股东大会审议，现将回购注销有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024年5月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
2024年5月16日，公司召开第五届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<山西仟源医药集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2024年5月17日至2024年5月26日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月27日，公司监事会发表了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年6月3日，公司2024年第四次临时股东大会审议并通过了《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于山西仟源医药集团股份有限公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《山西仟源医药集团股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年6月3日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024年7月25日，公司披露了《2024年限制性股票激励计划授予登记完成公告》，本次限制性股票实际授予对象为50人，实际授予数量为705万股，授予登记完成日期为2024年7月25日。
6、2024年9月6日，公司召开第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。监事会对拟回购注销数量及涉及激励对象名单进行核查并发表了核查意见，律师出具了相应的报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量根据
根据《山西仟源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，激励对象已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付银行同期定期存款利息。
鉴于本次激励计划获授限制性股票的激励对象中有3名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其已获授予但尚未解除限售的35.00万股限制性股票将由公司办理回
购注销。
（二）回购价格
根据公司《激励计划》相关规定，对于激励对象离职不再具备激励对象资格的情形，回购价格为授予价格（即4.73元/股）并支付银行同期定期存款利息。
（三）回购资金来源
本次用于回购的资金为公司自有资金，回购资金总额为165.55万元并支付银行同期定期存款利息。
三、股本结构变化情况表
单位：股
| 股份性质 | 变更前 | 本次变动 | 变更后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 23,646,968 | 9.51% | -350,000 | 23,296,968 | 9.38% |
| 二、无限售条件股份 | 225,021,595 | 90.49% | 0 | 225,021,595 | 90.62% |
| 三、总股本 | 248,668,563 | 100% | -350,000 | 248,318,563 | 100% |
注：1、本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审议，公司2024年限制性股票激励计划中3名激励对象因离职不具备激励对象资格条件，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的35.00万股限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，监事会对本次拟回购注销的2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的数量及涉及激励对象名单、以及回购注销条件的成就进行了核实，认为：
（1）激励对象因离职原因，根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，回购注销条件成就。
（2）根据《激励计划》规定，针对因员工离职而回购的限制性股票，回购价格
为4.73元/股并支付银行同期定期存款利息。本次回购离职员工的限制性股票数量为
35.00万股。
（3）公司本次激励计划的限制性股票回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。据此，全体监事一致同意对3名离职员工的2024年限制性股票激励计划中已获授但尚未解除限售的35.00万股限制性股票进行回购注销。
六、法律意见书的结论意见
国浩律师（上海）事务所认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票相关事项取得现阶段必要的批准和授权，尚需根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定提交公司股东大会审议批准。本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。本次回购注销部分限制性股票事项，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理注销登记程序及相关的减资程序并履行信息披露义务。
特此公告
山西仟源医药集团股份有限公司
董事会二〇二四年九月七日