芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法
二〇二四年九月
芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则第一条 为贯彻落实《芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施程序、特殊情况的处理等各项内容，根据国家相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《芜湖长信科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况制定《芜湖长信科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二条 本激励计划是以公司A股股票为标的，对公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他核心管理、技术和业务骨干实施的股权激励计划。本激励计划经公司薪酬与考核委员会拟订、董事会审议并履行公告程序、报安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）审核获得批复、经公司股东会审议通过后生效。
第三条 董事会以经股东会审议通过的本激励计划（如有修订，则以经修订生效后的版本为准）为依据，按照依法规范与公开透明的原则进行严格管理。
第四条 本激励计划的管理包括本激励计划的制定与修订、激励对象的资格审查、限制性股票的授予与归属以及信息披露等工作。
第五条 除特别指明，本办法中涉及用语的含义与激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责权限
第六条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
第七条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报省投资集团审核和股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
第八条 监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。
独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权
第九条 公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬考核委员会应当就方案变更审议后向董事会提出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会应当就激励对象获授权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
第十条 激励对象获授的限制性股票在归属前，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就向董事会提出建议，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三章 激励计划的生效
第十一条 激励计划的生效程序
（一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划进行审议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交公司股东会审议；同时提请公司股东会授权公司董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登
记）工作。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划在通过董事会审议并履行公告程序后，将上报省投资集团审核，获得批复后提交公司股东会审议。同时董事会将提请股东会授权由董事会负责实施限制性股票的授予、归属等工作。
公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东会审议本激励计划前5日披露公示情况的说明。
（五）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（六）公司股东会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权，并且公司同时提供现场投票方式和网络投票方式。股东会应当对《管理办法》规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属事宜。
第四章 限制性股票的授予第十二条 限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。
（六）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
第五章 限制性股票的归属第十三条 限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时披露监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（二）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
第六章 激励计划的变更第十四条 激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形：
1.导致提前归属的情形；
2.降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第七章 激励计划的终止第十五条 激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，或者股东会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。
第八章 特殊情况的处理第十六条 公司发生异动的处理
（一）公司发生如下情形之一时，公司应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1.公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
（三）公司出现下列情形之一的，由公司股东会决定本激励计划是否做出相应变更或调整：
1.公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
2.公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（五）公司有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，取消当年度可归属权益，同时终止实施股权激励计划，经董事会审议通过，自董事会决议生效之日起一年内不得向激励对象授予新的权益，激励对象也不得根据股权激励计划归属权益或者获得激励收益：
1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计的；
2.年度财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的；
3.国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务会计报告提出重大异议；
4.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚。
（六）如公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，原则上所有已授出的限制性股票不做变更，激励对象不得加速归属。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，应重新履行限制性股票激励计划的审核报批程序。
（七）如公司未满足归属业绩考核目标，则当年计划归属的限制性股票全部
或部分取消归属，作废失效。
（八）公司发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十七条 激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象有下列情形之一的，本公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予其新的权益、追回已获得的相关股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任：
1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
2.违法国家有关法律法规、公司章程规定的；
3.激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
4.激励对象未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
（二）激励对象个人特殊情况处理
1.激励对象发生职务变更
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含分公司、下属子公司）内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属。
（2）激励对象因工作调动原因与公司（含分公司、下属子公司）解除或者终止劳动关系或聘用关系的，其已归属限制性股票不作处理；授予的权益在调动当年已达到可归属时间限制和业绩考核条件的，可归属的部分可在情况发生之日起的半年内归属，尚未达到可归属时间限制和业绩考核条件的取消归属，并作废失效。
（3）激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反《公司章程》、规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）若激励对象担任公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票
的人员，则已归属限制性股票不作处理，已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2.激励对象离职
（1）激励对象离职属于以下情况的，其已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
①激励对象与公司的聘用合同未到期向公司提出辞职并经公司同意的；
②激励对象合同到期，且其本人不再续约的或主动辞职的；
③激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不称职/D、过失、违法违纪等行为的。
（2）激励对象离职属于以下情况的，其应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税：
①激励对象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意，擅自离职的；
②激励对象因公司裁员等原因被动离职且存在绩效考核不称职/D、过失、违法违纪等行为的；
③激励对象因个人过错被公司解聘或协商解除劳动合同的。
（3）个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外的公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
3.激励对象退休
激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其已归属限制性股票不作处理；已获授且在退休日当年达到可归属时间限制和归属业绩考核条件的限制性股票可在其退休日起的半年内归属；剩余部分不得归属，并作废失效。
4.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已归属限制性股票不作处理，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由薪酬与考核委员会酌情处理。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
5.激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象若因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（2）激励对象非因执行职务身故的，在情况发生之日，激励对象已归属限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
6.激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，公司将终止其参与本激励计划的权利，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）法律法规规定不得参与公司股权激励的；
（5）违反国家有关法律法规、公司章程规定的；
（6）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，
给公司造成损失的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的限制性股票进行处理。
第十八条 公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不成的，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第九章 信息披露第十九条 公司将根据《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件的要求，严格履行信息披露义务，及时披露包括但不限于本激励计划、本激励计划管理办法、本激励计划实施考核办法、董事会决议、监事会意见及说明、律师出具的本激励计划及其实施过程中相关事项的《法律意见书》、股东会决议、激励计划的变更或终止情况、限制性股票授予、归属和作废情况等，以及在每年度报告中披露本激励计划的具体实施情况。
第十章 财务会计税收处理第二十条 限制性股票会计处理方法参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付
费用，计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
第二十一条 激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规之规定缴纳个人所得税及其他税费；公司根据国家税收征管法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
第十一章 附则
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释、修订和废止。
第二十三条 本办法经公司股东会审议通过并自本激励计划生效后，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新法律、法规和规章为准。