证券代码：002666 证券简称：德联集团 公告编号：2024-052
广东德联集团股份有限公司关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的公告
广东德联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》，结合募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等情况，同意公司使用募集资金向全资子公司上海德联新源汽车零部件有限公司（以下简称“上海新源”）增资以实施募集资金投资项目。根据公司2023年第二次临时股东大会和2023年度股东大会的授权，公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。本次向全资子公司增资实施募投项目在股东大会授权范围内，无需提交公司股东大会审批。现将相关情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意广东德联集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2048号），公司向特定对象发行人民币普通股（A股）33,670,033股，发行价格为人民币2.97元/股，募集资金总额为人民币99,999,998.01元，扣除保荐承销费用、律师费用、审计验资费及发行手续费共3,000,829.07元（不含税）后，募集资金净额为人民币96,999,168.94元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司本次向特定对象发行股票募集资金的到位情况出具了《验资报告》（华兴验字〔2024〕23012940369号）。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金监管协议，严格按照规定使用募集资金。
二、本次募集资金投资项目金额的调整情况
鉴于公司本次实际募集资金净额少于《广东德联集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募集资金投资项目的募集资金金额，根据实际募集资金净额并结合各募集资金投资项目的情况，经公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，公司已经对各募集资金投资项目投入募集资金金额调整如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 预计投资金额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目 | 70,850.00 | 9,699.92 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,000.00 | - |
| 合 计 | 100,850.00 | 9,699.92 | |
三、公司使用募集资金对全资子公司增资情况
鉴于公司募投项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的实施主体为全资子公司上海新源，公司现拟使用募集资金9,699.92万元向上海新源增资用于实施上述募投项目，本次增资不增加上海新源的注册资本，全部计入资本公积。本次增资完成后，上海新源注册资本仍为10,000万元，公司仍持有上海新源100%股权，上海新源仍为公司全资子公司。
四、本次增资对象基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 上海德联新源汽车零部件有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3N417L |
| 成立时间 | 2021-04-07 |
| 法定代表人 | 张坚 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢 |
| 股权架构 | 德联集团持股100% |
| 经营范围 | 一般项目：汽车零配件批发；汽车零配件零售；汽车装饰用品销售；汽车零部件研发；仪器仪表销售；机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
（二）主要财务数据
上海新源为公司全资子公司，主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024-6-30/2024年1-6月 | 2023-12-31/2023年度 |
| 总资产 | 17,132.12 | 12,116.54 |
| 净资产 | 9,259.22 | 8,922.06 |
| 营业收入 | 49.13 | 165.05 |
| 净利润 | -174.02 | -289.80 |
注：2023年度财务数据已经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-6月财务数据未经审计
五、本次增资的目的及对公司的影响
公司本次对募投项目“德联汽车新材料胶黏剂研发和制造项目”的实施主体上海新源增资，是基于公司经营需要、募集资金使用情况及该项目实际进展情况做出的审慎决定，募投项目的投资总额、建设内容、实施主体均未发生变化，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不会对其他募投项目和公司生产经营造成影响。
六、本次增资后募集资金管理
为确保募集资金使用安全，上海新源已开立募集资金存储专用账户，并与公司、保荐人及开立专户所在银行签署募集资金监管协议，严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关文件的要求规范使用募集资金。
七、本次向全资子公司增资实施募投项目的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年9月5日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。董事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，可促进公司的快速发展，一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资实施募投项目事项。
（二）监事会审议情况
公司于2024年9月5日召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。监事会认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利实施，未改变募集资金的投资方向和建设内容，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划和发展需要，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目事项。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经德联集团第六届董事会第五次会议审议通过，德联集团监事会亦发表了明确同意意见，无需股东大会会议审议通过，公司履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事
项无异议。
八、备查文件
1、《第六届董事会第五次会议决议》；
2、《第六届监事会第三次会议决议》。
特此公告！
广东德联集团股份有限公司董事会
二〇二四年九月七日