黑龙江国中水务股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会黑龙江监管局
《行政处罚事先告知书》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）及公司股东上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）于2024年8月23日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0192024005、证监立案字0192024006号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司及鹏欣集团进行立案。详情请见公司于2024年8月24日在上海证券交易所网站上披露的《关于公司及公司股东收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号：临2024-042）。
2024年9月6日，公司收到中国证监会黑龙江监管局下发的《行政处罚事先告知书》（处罚字〔2024〕3号）。现就相关情况公告如下：
一、行政处罚事先告知书主要内容
“黑龙江国中水务股份有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、尹峻先生、丁宏伟先生、庄建龙先生、章韬先生、张彦先生、姜雷先生：
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称国中水务）涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚。现将我局拟对你们作出行政处罚所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，国中水务涉嫌违法的事实如下：
一、国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用
上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称鹏欣集团）、上海春冠物资有限公司（以下简称春冠物资）、上海宜睿国际贸易有限公司（以下简称宜睿国际）、上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称鹏欣建
安）、上海鹏欣房地产（集团）有限公司（以下简称鹏欣房地产）在涉嫌违法行为发生期间为国中水务实际控制人姜照柏实际控制的法人，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条第四项，为国中水务的关联方。2018年至2020年期间，国中水务通过与第三方联合成立私募股权基金、购买商业承兑汇票进行理财、购买资产管理计划、与关联方联合成立企业等方式向关联方鹏欣集团、鹏欣建安、春冠物资、宜睿国际、鹏欣房地产提供资金，构成关联方非经营性资金占用。其中，2018年资金占用发生额11.5亿元（占2017年末经审计的净资产31.45%），期末余额4亿元（占2017年末经审计的净资产10.94%）;2019年资金占用发生额13.6亿元（占2018年末经审计的净资产38.88%），期末余额7.6亿元（占2018年末经审计的净资产21.72%）;2020年资金占用发生额2亿元（占2019年末经审计的净资产5.79%），期末余额7.93亿元（占2019年末经审计的净资产22.97%）。国中水务既未及时披露，也未按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2017〕17号）第三十一条第一款的规定，在2018年、2019年和2020年年度报告中披露关联方非经营性资金占用情况，导致2018年、2019年和2020年年度报告存在重大遗漏。截至2023年4月，被关联方占用的资金及利息已全部归还。
二、国中水务未及时披露重大投资事项
国中水务于2021年12月24日与上海文盛资产管理股份有限公司（以下简称上海文盛）签订《项目合作协议》，拟成立合资公司共同收购山东泉林集团有限公司破产重整标的资产。其中，上海文盛出资11.4亿元持有合资公司60%的股权，国中水务出资7.6亿元持有合资公司40%的股权。国中水务于2021年12月27日向上海文盛支付1.5亿元履约保证金。上述事项未经董事会审议，未及时在临时公告披露，迟至2022年5月18日在《关于对2021年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》（临2022-035）才予以披露。
上述违法事实，有国中水务相关公告、财务报告、工商资料、财务资料、合同文件、银行流水、相关单位提供的资料和情况说明、相关人员询问笔录等证据证明。
国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用的行为，涉嫌违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第一款、第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。时任董事长尹峻、总裁丁宏伟是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，保证相关定期报告的完整性，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。时任董事会秘书庄建龙、财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。鹏欣集团与国中水
务信息披露违法行为具有直接因果关系，姜雷负责鹏欣集团的经营管理，是其他直接责任人员。
国中水务未及时披露重大投资事项的行为，涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为。时任董事长张彦、总裁丁宏伟、董事会秘书庄建龙是信息披露的主要负责人，未及时组织国中水务进行信息披露，未勤勉尽责，是该违法行为直接负责的主管人员。财务总监章韬未尽到合理注意义务，未勤勉尽责，是其他直接责任人员。综合考虑前述资金占用及利息均已归还，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，我局拟决定：
针对国中水务未按规定披露关联方非经营性资金占用的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：
（1）责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以500万元的罚款；对上海鹏欣（集团）有限公司给予警告，并处以500万元的罚款；
（2）对尹峻、姜雷给予警告，并分别处以200万元的罚款；
（3）对丁宏伟给予警告，并处以150万元的罚款；
（4）对章韬、庄建龙给予警告，并分别处以100万元的罚款。
针对国中水务未及时披露重大投资事项的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：
（1）责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以300万元的罚款；
（2）对张彦、丁宏伟给予警告，并处以100万元的罚款；
（3）对庄建龙给予警告，并处以75万元的罚款；
（4）对章韬给予警告，并处以50万元的罚款。
综合上述二项，我局拟决定：
（1）责令黑龙江国中水务股份有限公司改正，给予警告，并处以800万元的罚款；
（2）对上海鹏欣（集团）有限公司给予警告，并处以500万元的罚款；
（3）对丁宏伟给予警告，并处以250万元的罚款；
（4）对尹峻、姜雷给予警告，并分别处以200万元的罚款；
（5）对庄建龙给予警告，并处以175万元的罚款；
（6）对章韬给予警告，并处以150万元的罚款；
（7）对张彦给予警告，并处以100万元的罚款。
根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条和《中国证券监督管理
委员会行政处罚听证规则》相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
请你们在收到本告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）传真至我局指定联系人（牛垚，电话0451-51898095、51898093，传真0451-51973000），并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”
二、对公司的影响及风险提示
根据上述《行政处罚事先告知书》所述的情况，公司判断本次涉嫌信息披露违法违规行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市的情形。上述行政处罚将以中国证监会黑龙江监管局最终出具的《行政处罚决定书》结论为准。公司将持续关注上述事项的进展情况，并严格按照有关的法律法规等规定和要求及时履行信息披露义务。
截至本公告披露日，公司各项生产经营活动正常有序开展。对于《行政处罚事先告知书》中涉及的相关事项，公司已进行深刻的自查自纠及整改。公司向广大投资者致以诚挚的歉意，公司及相关责任人引以为戒，认真吸取经验教训，积极落实整改，严格遵守相关法律法规，推动公司合规建设常态化，不断完善内部控制的规范性和有效性，提升财务专业能力，积极提高公司信息披露质量，强化规范运作意识，切实维护公司及广大投资者的利益，促进公司规范、持续、健康、稳定发展。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
黑龙江国中水务股份有限公司董事会
2024年9月7日