证券代码：000630 证券简称：铜陵有色 公告编号：2024-055债券代码：124024 债券简称：铜陵定02
铜陵有色金属集团股份有限公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）铜陵有色金属集团财务有限公司（以下简称“有色财务公司”）为铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东铜陵有色金属集团控股有限公司（以下简称“有色集团”）控股子公司，注册资本140,000万元，有色集团持股比例为70%，公司持股比例为30%，主营业务系企业集团财务公司服务。
为减少公司与有色集团的关联交易，优化资金配置，公司拟与有色集团签订《股权转让协议》，以自有资金人民币37,737.00万元购买有色集团持有的有色财务公司21%股权。本次交易完成后，有色财务公司成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；公司持有有色财务公司51%股权，有色集团持有有色财务公司49%股权。
（二）有色集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有色集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）2024年9月5日，公司十届十三次董事会审议通过了《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司2024年第四次独
立董事专门会议审议通过了本议案，全体独立董事一致同意本议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，本次交易还需经国家金融监督管理总局批准方可实施。
二、关联方基本情况
（一）概况
名称：铜陵有色金属集团控股有限公司
类型：有限责任公司（国有控股）
住所：安徽省铜陵市长江西路
法定代表人：龚华东
注册资本：370203.39万元人民币
成立日期：1981年1月22日
营业期限：长期
经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；选矿；金属矿石销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；金属材料制造；再生资源加工；热力生产和供应；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；贸易经纪；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；节能管理服务；运行效能评估服务；合同能源管理；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；工程和技术研究和试验发展；工程造价咨询业务；建筑材料销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通用设备修理；矿山机械制造；机械设备
销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；软件开发；互联网数据服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：期货业务；交易所业务；报纸出版；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；非煤矿山矿产资源开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；雷电防护装置检测；建设工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；检验检测服务；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东和实际控制人：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持有有色集团61%股权，为有色集团实际控制人；安徽省投资集团控股有限公司持有有色集团39%股权。
（二）历史沿革及近三年发展状况
有色集团前身为成立于1949年的铜官山矿务局，隶属于原中央重工业部有色金属工业局。1959年改为铜官山有色金属公司，1965年经原冶金部批复将铜官山有色金属公司更名为铜陵有色金属公司，1995年经中国有色金属工业总公司批准，改组为铜陵有色金属（集团）公司。2000年7月被划归安徽省人民政府管理。2007年经安徽省国资委批准，改制为铜陵有色金属集团控股有限公司，注册资本453,159.89万元，安徽省国资委持股81.69%，员工持股公司安徽兴铜投资有限责任公司持股18.31%；2016年，经安徽省国资委批准，有色集团实施回购减资，回购安徽兴铜投资有限责任公司持有的18.31%股权，有色集团注册资本由453,159.89万元减至370,203.39万元，有色集团成为安徽省国资委独资公司。
2022年10月17日，根据安徽省国资委相关规定，安徽省国资委无偿划转有色集团39%股权至安徽省投资集团控股有限公司；划转后，安徽省国资委持股比例为61%，安徽省投资集团控股有限公司持股比例为39%。有色集团实际控制人仍然为安徽省国资委。公司性质由有限责任公司（国有独资）变更为有限责任公司（国有控股）。
（三）最近一年一期财务状况
截至2023年12月31日，有色集团资产总额10,104,739.86万元，净资产3,422,365.40万元；2023年度，实现营业收入24,950,389.44万元，净利润313,583.70万元。(经审计)
截至2024年6月30日，有色集团资产总额11,117,896.59万元，净资产3,512,794.87万元，2024年1-6月，实现营业收入13,060,183.94万元，净利润174,727.47万元。（未经审计）
（四）关联关系
截至本公告披露日，有色集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，有色集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）有色集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）有色财务公司概况
企业名称：铜陵有色金属集团财务有限公司
统一社会信用代码：913407005634324990
住所：安徽省铜陵市长江西路171号
法定代表人：汪农生
注册资本：140000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2010年10月25日经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东：有色集团持有有色财务公司70%股权，公司持有有色财务公司30%股权。
（二）历史沿革
有色财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2010]478号《关于铜陵有色金属集团财务有限公司开业的批复》批准，于2010年10月成立的非银行金融机构，由有色集团、公司共同出资组建的有限责任公司，注册资本30,000万元；其中：有色集团出资21,000万元（其中美元500万元），占注册资本比例70%，公司出资9,000万元，占注册资本比例30%。2012年12月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资20,000万元，其中：有色集团以现金出资14,000万元人民币，占总股本70%；公司以现金出资6,000万元人民币，占总股本30%；增资后有色财务公司的注册资本由30,000万元增加至50,000万元。2018年8月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色集团以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本由50,000万元增加至80,000万元。2021年8月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色集团以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本由80,000万元增加至110,000万元。2023年12月，公司与有色集团同意按照原持股比例对有色财务公司增资30,000万元，其中有色集团以货币出资2.1亿元，公司以货币出资0.9亿元；增资后有色财务公司的注册资本由110,000万元增加至140,000万元。
（三）财务状况
有色财务公司最近一年一期经审计财务报表数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年6月30日 |
| 资产总额 | 859,326.76 | 826,590.71 |
| 负债总额 | 693,587.94 | 655,414.64 |
| 应收款项总额 | 0 | 0 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
| 净资产 | 165,738.82 | 171,176.08 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-6月 |
| 营业收入 | 19,276.78 | 7,516.04 |
| 营业利润 | 16,382.12 | 7,564.38 |
| 净利润 | 13,030.75 | 5,437.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -76,115.15 | -11,776.84 |
有色财务公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；有色财务公司不是失信被执行人。
（四）权属说明
有色财务公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
（五）截至2024年9月5日有色财务公司为他人提供担保、财务资助等情况
| 担保单位 | 担保性质 | 金额（万元） | 开始日 | 到期日 | 被担保单位 |
| 铜陵有色金属集团财务有限公司 | 保函 | 6,000.00 | 2024-04-02 | 2026-04-02 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 |
| 铜陵有色金属集团财务有限公司 | 保函 | 6,000.00 | 2022-09-09 | 2024-09-09 | 铜陵有色金属集团股份有限公司 |
| 铜陵有色金属集团财务有限公司 | 保函 | 300.00 | 2023-12-15 | 2024-12-31 | 中铁建铜冠投资有限公司 |
| 铜陵有色金属集团财务有限公司 | 保函 | 5,000.00 | 2023-04-28 | 2025-04-28 | 金隆铜业有限公司 |
| 铜陵有色金属集团财务有限公司 | 保函 | 5,000.00 | 2024-01-08 | 2026-01-08 | 赤峰金通铜业有限公司 |
| 合计 | 22,300.00 |
本次交易完成前，有色财务公司存在对外担保的，公司将就担保履行相应审议程序及披露义务。
（六）2024年1-6月有色财务公司与有色集团经营性往来情况
单位：元
| 项目名称 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 一、存放于铜陵有色金属集团财务有限公司存款 | 2,009,683,501.07 | 36,669,456,517.55 | 37,190,790,396.18 | 1,488,349,622.44 |
| 二、向铜陵有色金属集团财务有限公司贷款 | 1,654,120,000.00 | 922,480,000.00 | 799,620,000.00 | 1,776,980,000.00 |
| 其中：短期借款 | 941,220,000.00 | 171,000,000.00 | 744,220,000.00 | 368,000,000.00 |
| 长期借款 | 712,900,000.00 | 751,480,000.00 | 55,400,000.00 | 1,408,980,000.00 |
| 三、向铜陵有色金属集团财务有限公司贴现 | 138,017,615.24 | 88,872,149.72 | 160,072,085.19 | 66,817,679.77 |
| 其中：银行承兑汇票 | 138,017,615.24 | 88,872,149.72 | 160,072,085.19 | 66,817,679.77 |
本次交易完成后，公司及有色财务公司不存在以经营性资金往来的形式变相为有色集团提供财务资助的情形，后续有色财务公司与有色集团发生交易属于关联交易，将遵循公开、公平、公允、合理的原则进行，并严格履行相关审议程序及信息披露义务。
四、本次关联交易价格确定的依据
（一）审计及评估情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（具有证券业务服务经验）对有色财务公司2024年6月30日财务报告进行了审计，并聘请中水致远资产评估有限公司（具有证券业务服务经验）以2024年6月30日为评估基准日，对有色财务公司全部股权价值进行了评估。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《铜陵有色金属集团股份有限公司拟收购铜陵有色金属集团财务有限公司股权涉及的铜陵有色金属集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020573号） ，以2024年6月30日作为基准日，对有色财务公司的股东全部权益价值采用了资产基础法和市场法两种方法进行评估，评估情况如下：
1、资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，有色财务公司总资产账面价值为826,590.71万元，评估价值为 826,672.51万元，增值额为81.79万元，增值率为0.01%；总负债账面价值为655,414.64万元，评估价值为655,414.64万元，评估无增减值；所有者权益账面价值为171,176.08万元，评估价值为171,257.87万元，增值额为81.79万元，增值率0.05%。具体见评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2024年6月30日
单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 资产 | ||||
| 2 | 其中：现金及存放中央银行 | 31,289.42 | 31,289.42 | - | - |
| 3 | 存放同业款项 | 146,616.04 | 146,616.04 | - | - |
| 4 | 交易性金融资产 | 30,172.39 | 30,172.39 | - | - |
| 5 | 发放贷款和垫款 | 565,060.09 | 565,060.09 | - | - |
| 6 | 债权投资 | 49,875.52 | 49,875.52 | - | - |
| 7 | 固定资产 | 215.47 | 275.32 | 59.85 | 27.78 |
| 8 | 在建工程 | 19.02 | 19.48 | 0.46 | 2.41 |
| 9 | 使用权资产 | 35.59 | 35.59 | - | - |
| 10 | 无形资产 | 354.92 | 376.40 | 21.49 | 6.05 |
| 11 | 递延所得税资产 | 2,888.97 | 2,888.97 | - | - |
| 12 | 其他资产 | 63.29 | 63.29 | - | - |
| 10 | 资产总额 | 826,590.71 | 826,672.51 | 81.79 | 0.01 |
| 13 | 负债总额 | 655,414.64 | 655,414.64 | - | - |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 171,176.08 | 171,257.87 | 81.79 | 0.05 |
评估结论详细情况见《铜陵有色金属集团股份有限公司拟收购铜陵有色金属集团财务有限公司股权涉及的铜陵有色金属集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020573号）资产评估结果汇总表。
2、市场法评估结论
经评估，于评估基准日2024年6月30日，采用市场法评估的有色财务公司的净资产评估值为179,700.00万元，较账面净资产171,176.08万元，增值8,523.92万元，增值率4.98%。
3、评估结果的选取
经评估，于评估基准日2024年6月30日，有色财务公司股东全部权益评估价值为179,700.00万元，金额大写：人民币壹拾柒亿玖仟柒佰万元整。
4、特别事项说明
（1）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项
有色财务公司办公地点系向铜陵有色金属集团股份有限公司铜山铜矿分公司承租的位于安徽省铜陵市长江西路171号的经营办公用房，建筑面积1930.86㎡，合同期限为五年，自2020年3月1日至2025年2月28日。合同到期后，如继续承租，在同等条件下有色财务公司有优先承租权。
（2）所有权或使用权受到限制的资产如下：
| 项目 | 账面价值（元） | 受限原因 |
| 存放中央银行法定准备金 | 312,670,321.67 | 法律法规要求 |
| 在手贴现票据 | 181,699,422.81 | 质押再贴现 |
本次评估未考虑上述受限资产对评估结论的影响。
（二）定价情况
根据经中水致远资产评估有限公司出具的资产评估报告（中水致远评报字[2024]第020573号），于评估基准日2024年6月30日，铜陵有色金属集团财务有限公司股东全部权益评估价值为179,700.00万元。21%股权评估值为37,737.00
万元，本次交易价格依据上述中水致远资产评估有限公司的评估结果为基础，由公司与有色集团协商确定，最终成交价格为37,737.00万元。
五、交易协议主要内容
公司拟与有色集团签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：
甲方（转让方）：铜陵有色金属集团控股有限公司乙方（受让方）：铜陵有色金属集团股份有限公司
（一）转让标的
甲方持有的财务公司21%股权。
（二）转让价格
本次股权转让价格以评估值为基础，由双方协商确定，经双方协商一致，标的股权价格为37,737.00万元（大写：人民币叁亿柒仟柒佰叁拾柒万元整）。
（三）付款方式
本协议生效之日起三十个工作日内，乙方一次性支付标的股权转让价款至甲方指定账户。
（四）股权交割
甲乙双方同意，标的股权交割日为乙方将股权转让款足额支付到甲方指定的账户之日。标的股权交割后，甲乙双方按其交割后的持股比例享有和承担标的公司股东权利和义务。
双方一致同意，评估基准日与股权交割日期间的损益由甲方承担或享有。
（五）违约责任
甲乙双方应全面履行本协议约定的内容，因一方不履行协议约定的内容给对方造成损失的，应当赔偿对方因此所受到的实际损失。
（六）争议解决方式
因本协议产生的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，提交甲方所在地人民法院裁决。
（七）协议生效
本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章或合同专用章后成立，经乙方股东大会审议通过及金融监管部门批准标的股权转让事宜后生效。
六、交易标的公司的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会新增与关联人产生同业竞争的情形，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
1、减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经营独立性；
2、控股财务公司有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享，促进公司产融协同发展；
3、利用财务公司归集各单位沉淀资金，从总体上把握资金运作，进一步优化公司资金配置，提高资金使用效率，降低财务费用，增强公司对资金及成员单
位的管控能力。
（二）对公司的影响
本次交易完成后，有色财务公司将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并财务报表范围，有利于增强公司盈利能力。本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1-6月，公司与有色集团发生各类关联交易300,097.81万元。
九、独立董事过半数同意意见
《公司关于收购有色财务公司股权暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经公司2024年第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该议案，并发表如下意见：
（一）公司控股有色财务公司有利于减少关联交易，保持上市公司的资产完整性，进一步提高上市公司的经营独立性；
（二）公司控股有色财务公司有利于公司搭建财务共享平台，实现财务资源的整合与共享，促进公司产融协同发展；
（三）本次关联交易遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，对公司财务状况、经营成果不会产生重大影响；
（四）交易标的已经会计师事务所和资产评估机构审计和评估，并以评估结果为定价依据，资产评估采用的评估方法适当，价格公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次收购有色财务公司股权暨关联交易有关事项，并提
交董事会审议。
十、相关风险提示
截至本公告披露日，本次交易尚未签署股权转让协议，后续公司将根据相关法律法规规定严格履行审批程序，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、备查文件
（一）十届十三次董事会决议；
（二）2024年第四次独立董事专门会议决议；
（三）十届八次监事会决议；
（四）财务公司审计报告；
（五）财务公司评估报告；
（六）上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
铜陵有色金属集团股份有限公司董事会2024年9月6日