西部矿业股份有限公司
总裁工作细则
（经第二届董事会第十次会议审议通过，第七届董事会第十八次会议修订，第八届董事会第十二次会议修
订）
二○二四年九月
第一章 总则第一条 为明确西部矿业股份有限公司（下称“公司”）总裁及总裁班子其他成员的职责、权限，规范其履行职责的行为，根据国家有关法律、行政法规（下称“有关法律法规”）和《西部矿业股份有限公司章程》（下称“公司章程”)的规定，制定本细则。
第二条 总裁由董事会聘任，主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，行使公司章程和董事会赋予的职权，对董事会负责。
第三条 总裁应遵守有关法律法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。
第二章 总裁的任职资格和任免程序
第四条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的管理、金融、证券、财务、法律等方面的理论知识和实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉本行业生产经营业务和国家有关政策、法律和法规；
（三）具备良好的个人修养，知人善用，勤勉尽责，廉洁奉公。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏
社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）国家法律、法规、规章规定的不得担任总裁的其他人员。
第六条 总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁每届任期三年，连聘可以连任。
第七条 公司可根据需要设副总裁若干名，协助总裁开展工作。
副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘。副总裁的任期和总裁同期，连聘可以连任。
控股股东的高级管理人员不得兼任公司的总裁、副总裁。
第八条 总裁、副总裁、财务负责人在任期内辞职，应根据各自与公司签订的劳动合同规定的时间提前通知公司，并遵守劳
动合同中规定的有关辞职程序和办法。
第三章 总裁的职权和授权第九条 总裁行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）决定公司年度预算方案、决算方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的基本规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。
第十条 副总裁按照分工，协助总裁分管具体工作。
副总裁应当有明确的职权和权限。根据授权，副总裁对分管范围内的工作享有必要的权利，承担相应的责任；对涉及其他副总裁分管范围内的工作应主动沟通和听取意见；对分管范围内的重大事项和敏感问题应及时向总裁报告；对政策性问题应及时组
织研究后向总裁提出建议。
财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总裁的领导下开展工作。
第十一条 为保证效率，董事会根据公司章程的规定和股东会的授权，对总裁授权如下：
（一）在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币3000万元的长期贷款合同。
（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权总裁审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币3000万元的流动资金短期贷款合同。
（三）负责管理和审批经董事长办公会议批准的月度资金收支计划。计划外资金支出报请董事长批准后执行。
（四）其他授权依据公司授权管理办法和公司合同管理办法另行规定。
第十二条 总裁列席董事会会议。非董事的总裁在董事会会议上没有表决权。
第十三条 总裁在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信、勤勉和忠实的义务。
第十四条 总裁在行使职权时不得变更股东会和董事会的决议或超越授权范围。
第十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳
动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
第十六条 遇有下列情形之一时，总裁应当有责任在第一时间向董事长直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）成为人民币100万元以上（含100万元）到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
（三）被行政检查部门或纪律检查机关立案调查时；
（四）发生重大安全事故时。
第四章 总裁办公会议
第十七条 总裁应定期召开总裁办公会议，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题。
总裁行使本细则第九条规定的职权应当召开总裁办公会议。
第十八条 办公会议事方式按以下要求进行：
（一）办公会原则上每周召开一次。如遇重要或紧急事项、节假日等情况的进行调整。
（二）办公会由总裁主持，总裁因故不能出席会议时，由副总裁负责召集和主持。
（三）办公会参加人员为公司领导班子成员（含总师级以上人员）。列席人员为职能部门主要负责人、提案相关人员及总裁确定的其他人员。
（四）办公会召开的时间、地点、参加人员、会议议题和相
关材料，由办公室负责落实并做好会议准备。
（五）公司党委办公室负责办理办公会的会议通知、会议记录和有关文件的起草、传递、归档工作；办公会形成的纪要、决议、请示、报告等文件，由总裁签发。
第十九条 办公会议事程序，按以下要求进行。
（一）确定议题。办公会的议题由公司各职能部室提出，并经分管领导审定或召开专业会议形成明确意见或经分子公司领导班子集体研究形成方案后，报请公司总裁审核决定是否上会研究决策，未经会前审定的议题，一般不列入会议的议程。
办公会审议事项必须履行OA系统审批流程，党委办公室负责汇总会议议题，公司OA系统办公会提案接收时间为开会前一天18:00前截止。
（二）沟通酝酿。提交办公会决定的事项，事先要征求相关部室意见。研究公司有关重大事项时，主要负责人应与领导班子成员充分沟通。
（三）会议决定。办公会要充分发扬民主，坚持少数服从多数原则。经应出席会议的公司领导班子成员半数以上通过方为有效。一般可采取口头表决、举手表决等表决方式，如对讨论的议题存在分歧，则不宜匆忙做出决定，待进一步调研、论证、协商后再次上会讨论决定。
（四）会议纪要。办公会作出的各项决策，会后要及时印发《会议纪要》，及时形成文件。
（五）决定的执行。办公会作出的决定、决议，由相关职能处室或由会议指定的责任人（责任单位）具体组织执行。总裁对组织实施工作负责。
（六）情况反馈。办公会作出的决策、形成的决议，决策、决议执行和工作进展情况，相关部门应及时向办公会报告，并定期对督办情况进行通报。
第五章 总裁工作报告
第二十条 总裁应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会和董事长报告工作，包括但不限于：
（一）定期报告。定期报告由财务管理部门组织编制，在董事会的要求期限内提交。定期报告包括年报、半年报、季报、月报。
（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
（三）公司重大合同签订和执行情况；
（四）资金运用和盈亏情况；
（五）重大投资项目进展情况；
（六）公司董事会决议执行情况；
（七）董事会要求的其它专题报告。
第二十一条 董事会或监事会认为必要时，总裁应当接到通知之日起五个工作日内按要求报告工作。
第六章 考核第二十二条 总裁和总裁班子成员接受董事会的考核和评价。总裁和总裁班子成员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，应承担相应责任。
第二十三条 公司建立公正透明的部门和分子公司负责人绩效评价标准和程序，建立部门和分子公司负责人的薪酬与绩效和个人业绩相联系的激励与约束机制。
第二十四条 公司部门和分子公司的绩效评价工作由人力资源部负责组织，接受董事会薪酬与考核委员会的指导。
第七章 附则
第二十五条 本细则未尽事宜或与不时颁布的法律、法规、规章或公司章程的规定冲突的，以法律、法规、规章或公司章程的规定为准。
第二十六条 本细则自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释。
第二十七条 本细则进行修改时，由总裁提出修正议案，提请董事会批准。