证券代码：688638 证券简称：誉辰智能 公告编号：2024-
深圳市誉辰智能装备股份有限公司关于现金收购深圳市嘉洋电池有限公司部分股权暨
开展新业务的公告
重要内容提示：
1、根据深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“誉辰智能”或“公司”、“上市公司”）的整体战略布局及业务发展需要，公司与自然人张华（以下简称“转让方一”）、侯宪鲁（以下简称“转让方二”）就深圳市嘉洋电池有限公司（以下简称“嘉洋电池”或“标的公司”）签署《关于深圳市嘉洋电池有限公司之附条件生效的股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），拟以支付现金方式购买转让方一、转让方二所持标的公司1000万元注册资本中的600万元出资额，即标的公司60%的股权（标的股权），其中拟购买张华持有标的公司注册资本中的593万元出资额（即59.3%的股权）和侯宪鲁持有标的公司注册资本中的7万元出资额（即0.7%的股权）。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易尚需提交股东会审议。
截至本公告日，《股权收购协议》已签署但尚未生效，后续投资的进展情况如发生较大变化公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、基于公司整体战略布局及业务发展需要，优化公司产业布局，提高公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
竞争优势，公司于2024年9月4日与自然人张华、侯宪鲁签署了《股权收购协议》，拟以人民币14,825万元购买张华持有标的公司注册资本中的593万元出资额（即59.3%的股权），以人民币175万元购买侯宪鲁持有标的公司注册资本中的7万元出资额（即0.7%的股权）。本次交易完成后，公司以人民币15,000万元获得标的公司60%的股权并取得其控制权，资金来源为公司自筹资金，本次交易的交易价格及与账面值相比的溢价情况详见本公告“四、交易标的评估、定价情况”。
2、2024年9月5日，公司召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市嘉洋电池有限公司部分股权暨开展新业务的议案》。本次交易尚需提交公司股东会审议。
3、根据《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定，本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
转让方一：张华
转让方二：侯宪鲁
| 姓名 | 国籍 | 身份证号码 | 住址 | 主要就职单位 |
| 张华 | 中国 | 220603197312**** | 广东省深圳市 | 深圳市嘉洋电池有限公司 |
| 侯宪鲁 | 中国 | 372928197801**** | 广东省深圳市 | 深圳市嘉洋电池有限公司 |
上述交易对方不是失信被执行人，且与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司的基本情况
1、本次交易标的为标的公司嘉洋电池60%的股权，标的公司基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市嘉洋电池有限公司 |
公司类型
| 公司类型 | 有限责任公司 | ||
| 注册资本 | 1000.00万元人民币 | ||
| 执行董事、 法定代表人 | 张辉 | ||
| 经营范围 | 一般经营项目是：电池（不含糊式锌锰电池、镍镉电池）、电子产品的技术开发、生产和销售，国内商业、物资供销业，货物及技术进出口。（以上均不含国家规定需前置审批项目及禁止项目）；集成电路设计；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能控制系统集成；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发。 | ||
| 成立日期 | 2006年07月26日 | ||
| 营业期限 | 2006年07月26日至无固定期限 | ||
| 注册地址 | 深圳市龙华区大浪街道新石社区颐丰华创新产业园17号301 | ||
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 | ||
| 统一社会信用代码 | 914403007917238374 | ||
| 股权结构及出资方式 | |||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 股权比例（%） | 出资方式 |
| 张华 | 923.00 | 92.30 | 货币 |
| 候宪鲁 | 77.00 | 7.70 | 货币 |
2、标的公司有优先受让权的其他股东均已放弃优先受让权。
3、交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、截至本公告披露日，标的公司未被列为失信被执行人。
（二）标的公司主营业务和主要产品
嘉洋电池及其分支机构的主营业务为消费电子类产品电池pack的研发、生产和销售。产品主要由电芯（18650圆柱和锂离子聚合物软包电芯等）、电池管理系统（板）、外壳结构件组成。18650系列产品、聚合物系列产品和其他产品，年产量分别为：600万PCS、400万PCS及250万PCS。
产品广泛应用于：智能家居类产品（如：智能门铃、扫地机、IP摄像头、智能门锁等）、智能人工类产品（如：机器人、AGV等）、智能穿戴及汽车用品（如：
蓝牙耳机、穿戴手环、行车记录仪等）、手持终端类产品（如：行业PDA、工业
三防、智能支付、物联网终端等）、消费电子类产品（如：影视频产品、专业音响耳机、网通设备、电脑、平板等）。
（三）标的公司主要财务数据
根据各方签署的《股权收购协议》，公司拟收购转让方之一张华实际控制的东莞市嘉洋电池有限公司、嘉洋电池香港有限公司，以及嘉洋科技香港有限公司、嘉洋电池（越南）有限公司。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年8月30日出具的《深圳市嘉洋电池有限公司模拟审计报告》(众环审字（2024）0600119号)，标的公司主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2024年5月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 197,942,355.36 | 262,446,336.64 |
| 负债总额 | 102,654,897.01 | 150,523,392.60 |
| 净资产 | 95,287,458.35 | 111,922,944.04 |
| 营业收入 | 141,051,255.70 | 511,311,682.77 |
| 净利润 | 14,821,579.55 | 67,928,750.22 |
注：标的公司财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告，该审计机构为符合规定条件的审计机构。
四、交易标的评估、定价情况
（一）评估报告及评估值
公司聘请了中和资产评估有限公司对标的股权以2024年5月31日为评估基准日进行评估，本次评估范围与模拟审计报告保持一致。根据中和资产评估有限公司出具的《深圳市誉辰智能装备股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市嘉洋电池有限公司模拟合并后股东全部权益市场价值资产评估报告》（中和评报字（2024）第SZV1039号）（以下简称《资产评估报告》），本次评估方法分别采取了收益法和市场法；截至评估基准日，收益法评估标的公司的股东权益为32,806.00万元；市场法评估标的公司的股东权益为47,453.00万元。收益法和市场法评估差异14,647.00万元，差异率为44.65%。
收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值；市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相
同，所以客观上对上述差异的量化很难做到准确。采用市场法评估，尽管评估人员对评估对象、可比公司进行了必要的分析调整，但在运营模式、以及在资本市场上的差异性仍存在难以调整的因素，导致本次市场法评估结果使用数据的质量较收益法稍差。鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为最终评估结论，即标的公司股东权益为32,806.00万元，评估价值具备合理性。
（二）协商谈判定价
根据《资产评估报告》的评估结果，标的公司全部股东权益评估价值为32,806.00万元，标的公司60%股权（即本次交易标的股权）对应的评估价值为19,683.60万元。结合标的公司的实际经营情况及未来谨慎市场预期，在此基础上经各方协商一致，由交易各方基于市场化交易原则公平谈判，各方确定标的公司60%股权对应的交易总价为人民币1.5亿元。
五、《股权收购协议》主要内容及履约安排
《股权收购协议》（以下或称“本协议”）的主要内容如下：
（一）签署主体
收购方（甲方）：深圳市誉辰智能装备股份有限公司
转让方（乙方）：
转让方一：张华
转让方二：侯宪鲁
（二）本次交易安排
1、交易价格
根据《资产评估报告》，截至评估基准日，标的公司的评估价值为32,806.00万元。基于评估价值，各方协商确定此次交易的标的公司60%股权的最终交易价格为15,000万元。
2、交易对价及支付方式
收购方向转让方支付本次交易的对价，具体如下表：
| 转让方 | 出让标的公司股权比例 | 现金对价（万元） |
| 张华 | 59.30% | 14,825 |
| 侯宪鲁 | 0.70% | 175 |
| 合计 | 60.00% | 15,000 |
甲乙双方同意，标的股权转让价款分五期进行支付,现金支付具体方式如下：
（1）第一期应付交易对价：在协议约定项下第一期股权转让价款支付的先决条件达成后的15个工作日内，收购方向转让方支付第一期转让价款，占收购方应向转让方支付标的股权交易总价款的20%，合计人民币3,000万元；第一期股权转让价款支付的先决条件为：
①本协议生效；
②自本协议签署日起至付款日：本协议陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。
（2）第二期应付交易对价：在协议约定项下第二期股权转让价款支付的先决条件达成后的15个工作日内，收购方向转让方支付第二期转让价款，占收购方应向转让方支付标的股权交易总价款的40%，合计人民币6,000万元；
第二期股权转让价款支付的先决条件为：
①标的公司已完成本协议约定的重要主体安排事项；
②标的公司召开股东会，审议通过：a）同意本次交易，b）标的公司股东均放弃就本次交易涉及的出售股权的优先受让权；
③根据本次交易制定的新的标的公司章程及相关工商变更登记所需法律文件已经标的公司、标的公司全体股东及其他相关主体有效签署；
④自本协议签署日起至付款日：本协议陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。
（3）第三期应付交易对价：在协议约定项下第三期股权转让价款支付的先决条件达成后的15个工作日内，收购方向转让方支付第三期转让价款，占收购方应向转让方支付标的股权交易总价款的20%，合计人民币3,000万元；
第三期股权转让价款支付的先决条件为：
①标的公司召开董事会，收购方指定的董事当选为标的公司董事长和法定代表人，转让方提名的董事当选为标的公司副董事长，收购方委派的财务负责人获正式任命；
②标的股权过户至收购方名下及本次交易涉及的其他工商变更登记手续完
成，包括标的公司股东变更、公司章程、董事、监事、高级管理人员相关的登记/备案手续；
③标的公司及其分子公司已经与其所有核心员工签订了经收购方认可的竞业禁止协议、知识产权及保密协议及剩余服务期限为3年以上的劳动合同；
④转让方已向收购方指定的人员提交公司公章、财务章、合同章、银行账户Ukey、税务Ukey及营业执照（工商部门签发的变更后的标的公司营业执照）等主体资格文件，收购方已实际控制标的公司；
⑤自本协议签署日起至交割日：本协议陈述与保证均为准确、真实和没有任何重大遗漏和误导成分；没有发生重大不利影响的事由或该等事由正在继续，本次交易不存在任何障碍。
（4）第四期应付交易对价：在协议约定项下第四期股权转让价款支付的先决条件达成后的15个工作日内，收购方向转让方支付第四期转让价款，占收购方应向转让方支付标的股权交易总价款的10%，合计人民币1,500万元；
第四期股权转让价款支付的先决条件为：
①标的公司已完成本协议约定的重要人员安排事项；
②关于第一年度业绩承诺期的专项审计报告已出具且标的公司达成第一年度业绩承诺。若标的公司未能达成第一年度业绩承诺，双方按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额。
（5）第五期应付交易对价：在协议约定项下第五期股权转让价款支付的先决条件达成后的15个工作日内，收购方向转让方支付第五期转让价款，占收购方应向转让方支付标的股权交易总价款的10%，合计人民币1,500万元；
第五期股权转让价款支付的先决条件为：
①关于业绩承诺期三个年度的专项审计报告均已出具；
②双方就标的公司三年累积业绩完成情况及相关的价款调整和支付以及业绩补偿事宜等按本协议约定调整并确认本期交易价款的支付金额。
3、交割及过渡期安排
标的公司办理完成标的股权过户至甲方名下的工商变更登记手续，即完成交割。
标的公司截至交易基准日的滚存未分配利润由交割日后标的公司全体股东
按持有标的公司股权比例享有。双方同意，过渡期内，标的股权对应的盈利由收购方享有，对应的亏损由各转让方按照本次交易出售股权的相对比例承担。具体安排根据股权转让协议的约定执行。
4、业绩承诺及补偿
双方同意，本次交易的业绩承诺期为本次交易交割完毕当年起连续三个会计年度，预计为2024、2025、2026年度。乙方承诺，标的公司2024年度净利润不低于人民币3,300万元、2025年度净利润不低于人民币3,600万元、2026年度净利润不低于人民币4,000万元，三年度累积净利润不低于人民币10,900万元。
若标的公司未达到业绩承诺的补偿方案按股权转让协议的约定执行。
5、超额业绩奖励
标的公司完成本协议约定的每一年度业绩承诺后，收购方同意在完成业绩承诺年度的次年内对包括转让方在内的标的公司管理团队进行业绩奖励，奖励方案（包括具体奖励人员范围、奖励金额、支付时间等）由转让方提出，经收购方同意后，经标的公司董事会审议通过后实施。前述业绩奖励安排应基于标的公司实现扣非净利润大于承诺扣非净利润的超额部分，奖励总额不超过超额部分的10%，且合计不超过本次标的股权交易总价款的20%。
6、公司治理
交割后，标的公司应：设立董事会，董事会席位中过半数的席位由甲方享有，董事长及法定代表人由甲方提名的董事担任，副董事长由乙方一提名的董事担任；标的公司财务负责人由甲方委派；其余事项按公司法和上市公司监管体系的相关规定要求进行设定和安排。甲方和乙方应就交割后标的公司的公司章程条款达成一致。
7、违约责任
乙方未在本协议约定期限内履行标的股权交割义务的，每迟延一天应向甲方支付标的股权总价款万分之三的违约金。因乙方根本违约导致甲方解除本协议的，乙方应向甲方支付相当于标的股权总价款20%的违约金，乙方已经支付的逾期违约金可在等值范围内抵减根本违约的违约金。
甲方未在本协议约定期限内履行转让价款支付义务的，每迟延一天应向乙方支付当期应支付价款万分之三的违约金。因甲方根本违约导致乙方解除本协议的，
甲方应向乙方支付相当于标的股权总价款20%的违约金，甲方已经支付的逾期违约金可在等值范围内抵减根本违约的违约金。
其他情形具体按照股权收购协议的约定执行。
8、协议的生效
本协议经双方签署后成立，并自甲方董事会、股东大会审议通过本次交易之日起生效。
六、开展新业务事项
（一）新业务基本情况
1、新业务的类型：公司通过本次收购标的公司嘉洋电池的股权，拟开展消费类锂离子电池的PACK组装业务，标的公司的基本情况详见本公告“三、交易标的基本情况”。
2、新业务的行业：嘉洋电池主营消费电子类产品及AIoT电池pack的研发、制造及销售，下游应用领域广阔，随着越来越多消费电子类产品的推出和广泛普及，消费电子类产品出货量呈现增长态势，例如智能穿戴产品，根据IDC机构发布的2024年全年预测数据，2024年全年智能穿戴类产品出货量预计达到5.597亿部，预计同比增长10.5%；根据IDC数据，预计AR/VR市场会呈现复苏态势，出货量同比增长46.4%，2023-2027年出货量复合年均增长率CAGR预计为37.2%。未来伴随着智能交互、健康监测等软硬件技术的成熟和应用场景的发展，消费电子类产品市场规模有望迎来更快的增长。嘉洋电池在消费电子领域积累了多年的研发技术经验以及和终端品牌的多年合作经验，在消费电子领域具备较强的创新能力和技术积累，构建了在智能产品领域的竞争优势。
3、新业务的管理情况：本次交易之前，嘉洋电池已有成熟的研发、运营、销售管理团队，能够独立开展业务。本次收购为现金收购，本次收购不以公司股份为交易对价，不会导致公司控制权以及公司实际控制人的变化。本次收购完成后，公司持有标的公司60%的股权，能够实际控制标的公司以及标的公司的业务。
4、新业务不涉及有关部门的审批：标的公司从事消费类锂离子电池的PACK组装业务，公司收购标的公司的股权无需取得有关部门的审批。
5、审议程序：公司于2024年9月5日，召开了第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购深圳市嘉洋电池有
限公司部分股权暨开展新业务的议案》。
（二）开展新业务的合理性及必要性分析
1、嘉洋电池与公司现同属锂离子电池产业链上，嘉洋电池在电池应用端，公司在电池生产端上游，本次并购基于嘉洋电池在消费类电池PACK领域的综合实力，在技术、人才、产品、供应链等方面可以与公司形成战略协同。本次收购助力公司深入拓展3C消费类电子领域业务，在智能家居、智能穿戴、手持类终端等多方面丰富公司消费类电子产品体系，促进公司的产业链延伸，丰富公司的产品线，提升公司综合竞争力，提升公司的盈利能力，增强公司可持续发展能力。同时，嘉洋电池一直以出口销售为主，海外运营体系完善，与公司“设备出海”的战略规划相契合，并购后嘉洋公司丰富的海外市场运营经验能助力公司海外体系建设，加速公司海外市场的业务拓展。
2、公司内部就本次收购暨开展新业务的可行性已进行了论证，新业务在原有的经营团队、业务体量基础上，可利用公司现有研发、销售、管理上的资源共享，协同发展业务。
3、公司监事会审议通过《关于现金收购深圳市嘉洋电池有限公司部分股权暨开展新业务的议案》，确认公司现金收购嘉洋电池有部分股权不构成关联交易，本次交易行为遵循市场公允原则，交易不存在损害本公司和其他股东利益的情形。
七、本次交易对公司的影响
1、对公司生产经营的影响
嘉洋电池主要从事消费电子类产品及AIoT电池pack的研发、制造及销售，终端品牌客户主要为世界五百强和细分行业龙头品牌商，随着下游消费市场的发展，终端品牌客户的业务规模不断扩大，未来发展前景广阔。
本次收购基于公司拓展多领域市场的战略布局，嘉洋电池在技术、产品、供应链等方面可以与公司形成优势互补，有助于公司拓展消费电子领域的新业务、新市场，建立多元化的产品体系，搭建海外业务网络，从而增强公司可持续发展能力和核心竞争力，有效增强公司的盈利能力，充分保障投资者利益。
2、对公司财务状况和经营成果的影响
嘉洋电池深耕电池行业十余年，积累了一批优质的客户资源，建立了一套严
格的品质管控体系，公司历史经营情况良好，盈利情况良好，现金流情况良好，本次收购完成后，对公司财务状况及经营成果有积极影响。公司本次收购股权的资金为自筹资金，根据《股权收购协议》的约定，本次收购的交易价款将根据标的股权交割进度分期支付，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、风险提示
1、业绩不及预期风险
嘉洋电池作为高新技术类企业，技术迭代快、人力及运营成本较高，如果不能持续保持技术先进性、有稳定的下游客户群体及良好的运营效率，有可能出现净利润不及预期的风险。
2、业务整合以及协同效应不达预期的风险
由于公司与嘉洋电池在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股嘉洋电池后，公司对嘉洋电池的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。
3、商誉减值风险
本次收购第三期款交割完成后，嘉洋电池将成为公司合并报表范围内的子公司，在公司合并资产负债表中预计将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试。虽然《股权收购协议》已就业绩承诺及补偿安排进行了约定，但如果未来由于行业不景气或目标公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，公司将存在商誉减值的风险。
4、新业务市场竞争加剧风险
嘉洋电池主要从事消费电子类产品及AIoT电池pack的研发、制造及销售，终端品牌客户主要为世界五百强和细分行业龙头品牌商。目前电池领域经过多年发展，市场比较成熟，竞争相对激烈，同时，电池行业的迭代和变化快，未来市场的竞争有逐渐加剧的风险。
5、核心人员流失的风险
随着市场竞争的不断加剧，企业之间对人才尤其是优秀人员的争夺将更加激烈。虽然嘉洋电池将根据《股权收购协议》的约定与核心人员签订竞业禁止协议、知识产权及保密协议及剩余服务期限为3年以上的劳动合同，但公司与嘉洋电池企业文化及经营管理方式有所不同，嘉洋电池若不能提供良好的发展平台、有竞争力的薪酬待遇，将难以持续引进并留住核心人员，在融合过程中可能出现核心人员流失的风险。截至本公告日，《股权收购协议》已签署但尚未生效，后续投资的进展情况如发生较大变化公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
深圳市誉辰智能装备股份有限公司董事会
2024年9月6日