证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-063
卫宁健康科技集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日在公司会议室以现场和通讯相结合的表决方式召开了第六届董事会第六次会议。会议通知于2024年9月2日以专人送达或电子邮件方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。经全体董事表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
1.01 回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为维护广大投资者利益，增加投资者信心，经综合考虑公司财务状况、经营状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司部分股份，回购的股份将全部予以注销并相应减少注册资本。
表决结果：7名赞成；0名弃权；0名反对。
1.02 回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》规定的相关条件：
（1）公司股票上市已满六个月；
（2）公司最近一年无重大违法行为；
（3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
（5）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
表决结果：7名赞成；0名弃权；0名反对。
1.03 回购股份的方式、价格区间
（1）本次回购股份方式
本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（2）本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币8元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金股票等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：7名赞成；0名弃权；0名反对。
1.04 回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）本次回购股份种类：公司已发行的人民币普通股（A股）；
（2）本次回购股份的用途：本次回购的股份将依法全部予以注销并减少注册资本。
（3）本次用于回购的资金总额：不低于人民币4,000万元且不超过人民币8,000万元（均含）。具体以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（4）本次回购数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为500万股至1,000万股，
占公司目前已发行总股本比例为0.23%至0.46%。具体以回购结束时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购期间实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。表决结果：7名赞成；0名弃权；0名反对。
1.05 回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
表决结果：7名赞成；0名弃权；0名反对。
1.06 回购股份的实施期限
（1）本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
（2）若触发以下任一条件，则回购期限届满：
①在回购实施期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
②在回购期限内回购资金使用金额总额达到最低限额，经股东大会授权，如公司董事会决议提前完成实施本回购方案，则回购期限自董事会决议提前完成实施本回购方案之日起提前届满；
③如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
（3）公司不得在下列期间回购股份：
①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
②中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（4）公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
①开盘集合竞价；
②收盘集合竞价；
③股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
表决结果：7名赞成；0名弃权；0名反对。
1.07 对办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，提请公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
①制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定、证券监管部门的要求和市场最新情况对回购方案进行相应调整。
②除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施或提前完成本次回购方案。
③设立回购专用证券账户及办理其他相关业务。
④办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
⑤通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
⑥决定聘请相关中介机构，签署相关协议合同。
⑦办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理《公司章程》修改及注册资本工商变更事宜。
⑧具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，同时提请公司股东大会同意董事会转授权公司管理层按照回购方案的约定具体执行实施。上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。表决结果：7名赞成；0名弃权；0名反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于回购公司股份方案的公告》同日披露于巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。
公司拟对2022年股权激励计划中首次授予期权、预留授予期权2024、2025年度公司层面业绩考核目标同时进行调整，在原公司层面业绩考核目标基础上，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，具体如下：
调整前的首次授予期权、预留授予期权2024、2025年度公司层面业绩考核目标均为：
| 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 2024年 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。
2025年公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；
2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。
调整后的首次授予期权、预留授予期权2024、2025年度公司层面业绩考核目标及行权比例设置均为：
| 对应考核年度 | 以公司2021年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（Am） | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率（Bm） |
| 2024年 | 118% | 64% |
| 2025年 | 180% | 95% |
| 业绩指标 | 业绩完成度 | 行权比例 |
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% |
| 100%>(1+A)/(1+Am）≥60% | X=(1+A)/(1+Am） | |
| (1+A)/(1+Am）<60% | X=0 | |
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% |
| B＜Bm | Y=0 | |
| 公司层面行权比例 | X、Y取孰高值 | |
本议案在提交董事会审议前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。关联董事WANG TAO（王涛）、靳茂回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的公告》、《2022年股票期权激励计划（草案）（2024年9月修订）》、《2022年股票期权激励计划（草案） 摘要（2024年9月修订）》、《2022年股票期权激励计划实施考核办法（2024年9月修订）》同日披露于巨潮资讯网。
三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2024年9月23日（星期一）14:30召开公司2024年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》同日披露于巨潮资讯网。
四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于召开2024年第一次债券持有人会议的议案》。
公司拟定于2024年9月23日（星期一）16:00在公司会议室召开2024年第一次债券持有人会议。
《关于召开公司2024年第一次债券持有人会议的通知》同日披露于巨潮资讯网。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司
董 事 会二〇二四年九月五日