证券代码：300253 证券简称：卫宁健康 公告编号：2024-066
卫宁健康科技集团股份有限公司关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的公告
卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月5日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，拟对2024年、2025年公司层面业绩考核目标进行调整，在原公司层面业绩考核目标基础上，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置。现将相关事项公告如下：
一、2022年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由13,247.38万份调整为13,173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名激励对象授予13,173.28万份股票期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10
股派发现金0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.71元均调整为5.7元。
8、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19,478,600份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
9、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,599,200份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为786名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权49,796,672份，行权价格为5.7元/份，采用自主行权方式。
10、2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.7元/份均调整为5.68元/份。
11、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计
划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在2022年股权激励计划中原2024、2025年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应调整。
二、本激励计划的调整说明
（一）本激励计划公司层面业绩考核目标调整的具体内容调整前：
……
（三）激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2022-2025年4个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%； 2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 第三个行权期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。
第四个行权期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；
2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 第二个行权期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。
第三个行权期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；
2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股
票期权全部由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 技术类、职能类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 销售类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 50% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
……
调整后：
……
（三）激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2022-2025年4个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%； 2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 行权安排 | 对应考核年度 | 以公司2021年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（Am） | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率（Bm） |
| 第三个行权期 | 2024年 | 118% | 64% |
| 第四个行权期 | 2025年 | 180% | 95% |
| 业绩指标 | 业绩完成度 | 行权比例 | |
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
| 100%>(1+A)/(1+Am）≥60% | X=(1+A)/(1+Am） | ||
| (1+A)/(1+Am）<60% | X=0 | ||
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% |
| B＜Bm | Y=0 | |
| 公司层面行权比例 | X、Y取孰高值 | |
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 行权安排 | 对应考核年度 | 以公司2021年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（Am） | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率（Bm） |
| 第二个行权期 | 2024年 | 118% | 64% |
| 第三个行权期 | 2025年 | 180% | 95% |
| 业绩指标 | 业绩完成度 | 行权比例 | |
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
| 100%>(1+A)/(1+Am）≥60% | X=(1+A)/(1+Am) | ||
| (1+A)/(1+Am）<60% | X=0 | ||
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |
| B＜Bm | Y=0 | ||
| 公司层面行权比例 | X、Y取孰高值 | ||
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 技术类、职能类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 销售类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 50% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
……
除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核办法》等相关文件的其他内容均不变。
（二）本次调整激励计划公司层面业绩考核目标的具体原因
公司于2022年9月制定本激励计划，以公司整体战略规划为前提，考虑公司在医疗卫生信息化及互联网健康领域的业务布局、历史业绩，并基于当时进一步开放后国内经济形势尤其是医疗健康领域将有积极好转的乐观预断，而对本激励计划设置了未来四年实现较高业绩增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动核心员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持有的回报。但受外部环境、行业因素等影响，本激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司目前发展经营情况相匹配，若继续按照原考核目标设置，将极大地削弱股权激励的激励属性，不利于调动核心业务员工的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。
经公司管理层审慎研究，为达到激励目的，本着客观认识、务实评估的原则，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，保障本激励计划的有序实施，公司拟对本激励计划中2024年、2025年公司层面业绩考核目标进行调整。经调整后公司层面业绩考核指标仍具有挑战性和增长性，既有激励效能，也有约束作用，更具合理性，有利于公司可持续的稳健发展，符合公司股东的利益。
三、本次调整对公司的影响
本次调整是基于外部环境及公司实际经营情况的综合考虑，拟在原有考核指标的基础上，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，经调整后的公司业绩考核指标具备挑战性和可实现性，有利于充分调动员工的积极性，提升对公司业绩实现的信心。本次调整不会改变公司对行业未来发展的信心及既定的战略目标，公司的各项战略均在持续推
进中。本次调整不会对公司的财务状况、经营成果产生不利的影响，不存在导致加速行权或提前解除限售的情形，不涉及授予价格的调整，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：公司本次公司层面业绩考核目标设置的调整综合考虑了外部环境和企业实际情况，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司稳定发展。本次在公司原有的业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标，不会导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东权益的情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核指标。
五、法律意见的结论性意见
上海市广发律师事务所认为，公司本次2022年股权激励计划相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次调整事项的原因、内容和方法均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关规定；公司本次2022年股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至独立财务顾问报告出具日：公司本次股票期权激励计划业绩调整相关事项已取得必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
七、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、上海市广发律师事务所关于公司2022年股权激励计划相关事项的法律意见；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
卫宁健康科技集团股份有限公司董 事 会
二〇二四年九月五日