证券简称：卫宁健康 证券代码：300253
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于卫宁健康科技集团股份有限公司调整2022年股权激励计划公司层面
业绩考核目标相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年九月
I
目 录
一、释义 ...... 1
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
（一）本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 5
（二）本激励计划公司层面业绩考核目标调整的具体内容 ...... 7
（三）本次调整激励计划公司层面业绩考核目标的具体原因 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
| 卫宁健康、本公司、公司 | 指 | 卫宁健康科技集团股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 本激励计划规定的符合授予股票期权条件的人员 |
| 授权日 | 指 | 本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日期，授权日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属/行权或作废失效的期间 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
二、声明
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“卫宁健康”、“上市公司”、“公司”）2022年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由卫宁健康提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对卫宁健康股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对卫宁健康的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、卫宁健康所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2022年股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次股票期权激励计划的审批程序
卫宁健康科技集团股份有限公司2022年股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2022年9月29日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2、2022年9月29日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于核实<公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2022年10月1日至2022年10月10日，公司对本激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年10月12日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2022年10月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票及可转债情况的自查报告》。
5、2022年10月18日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划激励对象包含外籍员工合理性的补充说明公告》及更新后的《2022年股票期权激励计划（草案）》及摘要。
6、2022年11月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划激励对象
名单及授予权益数量的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，鉴于首次授予部分激励对象中2名激励对象离职失去激励对象资格及1名激励对象因个人原因主动放弃公司拟向其授予的合计74.10万份股票期权，公司需对激励对象及授予权益数量进行调整，激励对象由815名调整为812名，首次授予股票期权数量由13,247.38万份调整为13,173.28万份。鉴于本激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的812名激励对象授予13,173.28万份股票期权，授予日为2022年11月25日。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
7、2023年8月16日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过《关于2022年股权激励计划相关事项调整的议案》等，鉴于实施2022年权益分派方案（每10股派发现金0.1元）,同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.71元均调整为5.7元。
8、2023年9月20日，公司召开第五届董事会第三十二次会议和第五届监事会第三十一次会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，鉴于本激励计划规定的预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司同意向符合条件的210名激励对象授予19,478,600份股票期权，授予日为2023年9月20日。剩余未授予的13,521,400份预留股票期权予以作废。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
9、2023年12月14日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》《关于2022年股权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》等，鉴于14名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意注销已授予尚未行权的股票期权1,599,200份；65名激励对象首次授予期权第一个行权期个人绩效不达标，同意注销已授予尚未行权的股票期权2,256,768份。鉴于首次授予期权第一个行权期行权条件成就，同意为786名激励对象办理行权事宜，本次可行权股票期权49,796,672份，行
权价格为5.7元/份，采用自主行权方式。10、2024年6月14日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划行权价格的议案》等，鉴于实施完成2023年权益分派方案，同意股票期权（含首次授予、预留授予）的行权价格由5.7元/份均调整为5.68元/份。
11、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，公司拟在2022年股权激励计划中原2024、2025年度公司层面业绩考核目标下，增加阶梯式业绩考核及行权比例设置，并对《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要和《2022年股票期权激励计划实施考核办法》中的相关内容相应调整。综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，卫宁健康本次调整公司层面业绩考核目标事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2022年股票期权激励计划（草案）（更新后）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本激励计划公司层面业绩考核目标调整的具体内容
调整前：
……
（三）激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2022-2025年4个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%； 2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 第三个行权期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。
第四个行权期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；
2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 第二个行权期 |
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于118%；
2、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于64%。
第三个行权期公司需满足下列两个条件之一：
1、以2021年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于180%；
2、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于95%。
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部由公司注销。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 技术类、职能类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 销售类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 50% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权数量×个人层面行权比例。
……
调整后：
……
（三）激励对象公司层面的业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权的考核年度为2022-2025年4个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于24%； 2、以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于12%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 行权安排 | 对应考核年度 | 以公司2021年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（Am） | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率（Bm） | |
| 第三个行权期 | 2024年 | 118% | 64% | |
| 第四个行权期 | 2025年 | 180% | 95% | |
| 业绩指标 | 业绩完成度 | 行权比例 | ||
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% | ||
| 100%>(1+A)/(1+Am）≥60% | X=(1+A)/(1+Am） | |||
| (1+A)/(1+Am）<60% | X=0 | |||
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | ||
| B＜Bm | Y=0 | |||
| 公司层面行权比例 | X、Y取孰高值 | |||
预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于66%； 2、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于36%。 |
| 行权安排 | 对应考核年度 | 以公司2021年净利润为基数，对应考核年度净利润增长率（Am） | 以公司2021年营业收入为基数，对应考核年度营业收入增长率（Bm） | |
| 第二个行权期 | 2024年 | 118% | 64% | |
| 第三个行权期 | 2025年 | 180% | 95% | |
| 业绩指标 | 业绩完成度 | 行权比例 | ||
| 净利润增长率（A） | A≥Am | X=100% | ||
| 100%>(1+A)/(1+Am）≥60% | X=(1+A)/(1+Am) | |||
| (1+A)/(1+Am）<60% | X=0 | |||
| 营业收入增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | ||
| B＜Bm | Y=0 | |||
| 公司层面行权比例 | X、Y取孰高值 | |||
注：1、净利润以剔除股份支付费用影响的扣非后归属于上市公司股东的净利润为计算依据；
2、“营业收入”口径以公司合并报表营业收入为准；
3、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照
激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为6个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的股份数量：
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 技术类、职能类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||
| 考核等级 | A | B | C | D | D- | E |
| 销售类岗位 个人层面行权比例 | 100% | 80% | 60% | 50% | 0% | |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当期实际可行权的股票期权的数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
……
除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核办法》等相关文件的其他内容均不变。
（三）本次调整激励计划公司层面业绩考核目标的具体原因
公司于2022年9月制定本激励计划，以公司整体战略规划为前提，考虑公司在医疗卫生信息化及互联网健康领域的业务布局、历史业绩，并基于当时进一步开放后国内经济形势尤其是医疗健康领域将有积极好转的乐观预断，而对本激励计划设置了未来四年实现较高业绩增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动核心员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持有的回报。但受外部环境、行业因素等影响，本激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司目前发展经营情况相匹配，若继续按照原考核目标设置，将极大地削弱股权激励的激励属性，不利于调动核心业务员工的积极性，不利于公司人才团队的稳定，背离公司实施股权激励的初衷。
经公司管理层审慎研究，为达到激励目的，本着客观认识、务实评估的原则，兼顾战略目标达成和业绩可实现性，保障本激励计划的有序实施，公司拟
对本激励计划中2024年、2025年公司层面业绩考核目标进行调整。经调整后公司层面业绩考核指标仍具有挑战性和增长性，既有激励效能，也有约束作用，更具合理性，有利于公司可持续的稳健发展，符合公司股东的利益。
（四）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：卫宁健康科技集团股份有限公司本次股票期权激励计划业绩调整相关事项已取得必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次股权激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
2、《卫宁健康科技集团股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》
4、《卫宁健康科技集团股份有限公司第六届监事会第六次会议决议》
5、《卫宁健康科技集团股份有限公司关于调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标的公告》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人： 王丹丹联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于卫宁健康科技集团股份有限公司调整2022年股权激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年9月5日