7-2-1
| 关于广州珠江发展集团股份有限公司 |
| 向特定对象发行股票申请文件的 审核问询函有关财务问题的回复 |
| 大信备字[2024]第22-00008号 |
大信会计师事务所（特殊普通合伙）WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
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关于广州珠江发展集团股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函有关财务问题的回复
大信备字[2024]第22-00008号
上海证券交易所：
贵所于2024年7月19日出具了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕184号）（以下简称“审核问询函”），作为广州珠江发展集团股份有限公司(以下简称“珠江股份”、“发行人”、“公司”)的审计机构，大信会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“大信所”或“我们”)本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对贵所反馈意见进行了认真讨论和分析，并完成了《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“问询函回复”）。如无特别说明，本问询函回复中的报告期指2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-6月，报告期各期末指2021年末、2022年末、2023年末及2024年6月末。在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
| 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206 邮编100083 | WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 | 电话Telephone：+86（10）82330558 传真Fax： +86（10）82327668 网址Internet： www.daxincpa.com.cn | ||||
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问题1（审核问询函问题2）：关于融资必要性及融资规模合理性1）报告期内公司持有的交易性金融资产金额分别为10,188.33万元、6,889.97万元、6,855.19万元及5,746.89万元，主要为股票投资，公司资产负债率为87.70%、
93.13%、84.12%和79.29%；2）本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过74,763.16万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还债务。请发行人说明：（1）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性；（2）公司在资产负债率较高情况下进行大额股票投资的原因及合理性。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、资产负债率等情况，分析说明本次募集资金用于补流还贷的必要性及融资规模的合理性
1、结合日常营运需要、货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口，融资规模具有合理性
公司综合考虑日常运营需求、货币资金余额及使用安排，并进行谨慎测算，以2024年6月末为基准测算的未来三年资金缺口情况如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 | 索引 |
| 截至2024年6月末货币资金 | A | 43,195.96 | |
| 减去：受限资金 | B1 | 266.28 | |
| 尚未缴纳的土地增值税 | B2 | 10,273.97 | |
| 可自由支配的资金 | C=A-B1-B2 | 32,655.71 | （1） |
| 未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额 | D1 | 18,696.67 | （2） |
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| 项目 | 公式 | 金额 | 索引 |
| 收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费 | D2 | 19,250.00 | （3） |
| 总体资金累计合计 | E=C+D1+D2 | 70,602.38 | |
| 货币资金保有量 | F1 | 40,792.60 | （4） |
| 未来三年新增最低货币资金保有量 | F2 | 13,502.35 | （5） |
| 未来三年主要投资项目资金支出需求 | F3 | 18,010.50 | （6） |
| 拟偿付有息债务及利息 | F4 | 72,377.10 | （7） |
| 拟偿付租赁负债及利息 | F5 | 9,902.35 | （8） |
| 总体资金需求合计 | F=F1+F2+F3+F4+F5 | 154,584.90 | |
| 资金缺口 | G=F–E | 83,982.52 |
（1）可自由支配的现金
截至2024年6月末，公司货币资金的余额为43,195.96万元。其中包括保证金、抵押、冻结等对变现有限制的资金266.28万元。同时，公司母公司层面仍存在由于历史期间从事房地产开发业务产生的尚未清算的土地增值税。截至2024年6月末，已计提尚未缴纳的土地增值税金额为10,273.97万元。因此，发行人实际可自由支配的资金为32,655.71万元。
（2）未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额
2023年3月，发行人完成重大资产重组并剥离房地产业务，置入珠江城服的100%股权，主营业务变更为城市服务和文体运营。由于报告期内发行人业务变动较大、合并财务报表的财务数据对现有业务经营不具有匹配性，因此依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流量的情况，对发行人未来三年预计产生的累计经营活动现金流量净额进行测算。
珠江城服2021年、2022年、2023年和2024年1-6月经营活动现金流量净额占当期营业收入的比例平均为3.70%；2021年至2023年，珠江城服（即前次重大资产重组置入资产）合并报表营业收入分别为119,056.21万元、124,850.13万元和138,691.38万元，分别较上年增长26.15%、4.87%和11.07%，平均增长率为14.03%，考虑发行人已将原有地产开发业务剥离，实现从“地产”向“城市服务+文体运营”业务转型，未来将以置入资产相关的城市服务、文体运营业务为主要发展方向，参考此平均增长率估计未来三年营业收入增长率为10%。
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假设未来三年（2024年至2026年）经营活动现金流量净额占营业收入的比例为3.70%，根据上述假设，模拟测算公司未来三年经营活动现金流量净额累计为18,696.67万元，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024E | 2025E | 2026E |
| 营业收入 | 152,560.51 | 167,816.56 | 184,598.22 |
| 经营活动现金流量净额 | 5,648.54 | 6,213.40 | 6,834.74 |
| 未来三年经营活动现金流量净额累计值 | 18,696.67 | ||
（3）收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费
2021年7月，发行人与雅居乐按照35%和65%的计划投资比例组成联合体参与坑口经济联社旧村更新合作改造项目，并根据意向协议书共同向坑口经济联社支付55,000.00万元保证金和前期专项经费。截至2024年6月30日，发行人对坑口经济联社其他应收款55,000.00万元，对雅居乐的其他应付款35,750.00万元。2024年7月，经三方友好协商解除该合作关系，该笔保证金及前期费用由坑口经济联社向发行人退回，发行人依据与雅居乐双方约定将按35%比例归属于自身的保证金和前期专项经费合计19,250.00万元以及履约保证金350.00万元扣除后，其余资金退还至雅居乐指定账户。
因此，发行人于2024年7月收回坑口联社旧改项目相关保证金及前期经费19,250.00万元，产生资金流入。
（4）货币资金保有量
依据珠江城服合并报表报告期内经营性现金流出的情况，对发行人货币资金保有量进行测算。报告期内，珠江城服月均经营活动现金流出的金额为：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 23,619.94 | 49,181.59 | 39,962.21 | 41,565.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 41,097.88 | 78,773.12 | 79,391.30 | 68,770.30 |
| 支付的各项税费 | 4,862.37 | 7,039.94 | 9,685.50 | 10,852.46 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 15,439.49 | 28,175.74 | 25,780.51 | 22,069.37 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动现金流出合计 | 85,019.67 | 163,170.38 | 154,819.51 | 143,257.47 |
| 月均经营活动现金支出 | 14,169.95 | 13,597.53 | 12,901.63 | 11,938.12 |
| 年末/期末货币资金余额 | 36,371.47 | 44,404.61 | 37,724.92 | 47,475.55 |
| 覆盖月份数 | 2.57 | 3.27 | 2.92 | 3.98 |
注：以上财务数据（含经营性现金流出和年末/期末货币资金余额）均为珠江城服合并报表口径。
报告期各期末，珠江城服货币资金对月均经营活动现金流出平均覆盖为3.18个月。可比公司2023年末货币资金对月均经营活动现金支出的覆盖平均为5.73个月，中位数为4.58个月。具体如下：
单位：万元
| 公司 | 2023年经营活动现金流出合计 | 月均经营活动现金支出 | 货币资金余额 | 覆盖月数 |
| 招商积余（001914.SZ） | 1,640,402.95 | 136,700.25 | 434,764.23 | 3.18 |
| 新大正（002968.SZ） | 301,640.06 | 25,136.67 | 61,581.84 | 2.45 |
| 特发服务（300917.SZ） | 251,451.53 | 20,954.29 | 74,485.65 | 3.55 |
| 南都物业（603506.SH） | 197,347.77 | 16,445.65 | 46,732.75 | 2.84 |
| 中天服务（002188.SZ） | 34,774.93 | 2,897.91 | 20,177.05 | 6.96 |
| 莱茵体育（000558.SZ） | 26,050.62 | 2,170.88 | 19,719.48 | 9.08 |
| 力盛体育（002858.SZ） | 38,568.85 | 3,214.07 | 18,018.11 | 5.61 |
| 中体产业（600158.SH） | 238,010.17 | 19,834.18 | 241,184.43 | 12.16 |
| 平均数 | 5.73 | |||
| 中位数 | 4.58 | |||
综上，珠江城服基于业务实际情况，并参考可比公司案例，按照货币资金保有量覆盖3个月经营活动现金支出、并结合2023年全年平均月均现金流13,597.53万元测算，货币资金保有量为40,792.60万元。
（5）未来三年新增最低货币资金保有量
最低货币资金保有量的需求与公司经营规模有关。2021年至2023年，珠江
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城服（即前次重大资产重组置入资产）合并报表营业收入分别为119,056.21万元、124,850.13万元和138,691.38万元，分别较上年增长26.15%、4.87%和11.07%，平均增长率为14.03%，参考此平均增长率估计未来三年营业收入增长率为10%，则2026年末公司最低现金保有量需求为54,294.95万元，较基于2023年度数据测算的最低现金保有量新增需求规模为13,502.35万元。
（6）未来三年主要投资项目资金支出需求
发行人拟在城市服务、文体运营业务领域通过新项目投资实现规模增值。城市服务业务涉及酒店、长租公寓等投资运营项目；文体运营业务涉及体育场馆运营新项目开拓，存在成立运营公司启动新增项目或以PPP方式参与项目建设等持续的项目投资需求。经珠江股份第十一届董事会2024年第七次会议审议，发行人2024年度投资计划为6,003.50万元，包括城市服务项目酒店、长租公寓以及文体运营业务新项目开拓等相关投资。基于谨慎性考虑，假设未来三年公司投资需求与2024年保持一致，预测未来三年主要投资项目资金支出需求为18,010.50万元。
（7）拟偿付有息债务及利息
发行人于2024年1月取得珠江实业集团借款71,000.00万元，截至2024年6月末已提前偿还10,100.00万元，待偿还60,900.00万元，利率为3.8%，借款额度有效期2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用，单笔借款期限不超过1年。假设发行人将于单笔借款期限届满时偿还该笔股东借款，即尚有60,900.00万元本金及对应半年期利息资金支出需求，则发行人因此存在62,057.10万元本金及利息流出。
发行人于2024年6月取得华夏银行借款10,000.00万元，利率为3.2%，借款期限为一年。假设发行人将于1年后偿还该笔借款，则发行人因此存在10,320.00万元本金及利息流出。
上述两项拟偿还有息债务及利息合计的资金支出需求为72,377.10万元。
（8）拟支付租赁负债及利息
发行人存在较多以使用权资产和租赁负债核算的租赁物业。2024年1-6月，公司筹资活动现金流出中偿还租赁负债本金和利息所支付的现金为1,650.39万元，
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假设公司未来保持同等规模的物业租赁，据此测算未来三年公司拟支付租赁负债及利息支出预计为9,902.35万元。综上，经测算，发行人的资金缺口为83,982.52万元，本次募集资金总额为74,763.16万元，融资规模具有合理性。
2、结合资产负债率等情况，本次募集资金用于补流还贷具有必要性，融资规模合理截至2024年6月30日，发行人资产负债率水平较高，为79.75%，远高于同行业可比上市公司负债水平。
| 可比公司 | 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 |
| 资产负债率 | ||||
| 城市服务 | ||||
| 招商积余（001914.SZ） | 45.26% | 46.73% | 47.73% | 48.85% |
| 新大正（002968.SZ） | 37.84% | 40.54% | 32.28% | 32.08% |
| 特发服务（300917.SZ） | 39.01% | 37.08% | 37.09% | 35.45% |
| 南都物业（603506.SH） | 54.14% | 55.54% | 54.16% | 54.48% |
| 中天服务（002188.SZ） | 56.09% | 58.91% | 55.28% | 81.88% |
| 平均值 | 46.47% | 47.76% | 45.31% | 50.55% |
| 文体运营 | ||||
| 莱茵体育（000558.SZ） | 35.11% | 36.34% | 41.23% | 41.73% |
| 力盛体育（002858.SZ） | 33.57% | 32.60% | 25.52% | 28.19% |
| 中体产业（600158.SH） | 37.88% | 45.05% | 53.23% | 36.51% |
| 平均值 | 35.52% | 38.00% | 39.99% | 35.48% |
| 综合平均值 | 42.36% | 44.10% | 43.32% | 44.90% |
报告期各期末，城市服务和文体运营的可比公司资产负债率水平通常在35%-50%左右，本次融资能够支持发行人将资产负债率从约80%降低到接近可比公司平均水平。根据模拟测算，综合考虑后续公司在取得本次融资、并偿还公司有息负债和利息后，资产负债率将降低到约48.33%，具体如下：
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单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 资产负债率 |
| 截至2024年6月末 | 233,998.64 | 186,623.71 | 47,374.93 | 79.75% |
| 取得募集资金 | 74,763.16 | - | 74,763.16 | -- |
| 融资后模拟测算 | 308,761.80 | 186,623.71 | 122,138.09 | 60.44% |
| 偿付有息债务及其利息 | -72,377.10 | -72,377.10 | - | -- |
| 融资并偿还借款后模拟测算 | 236,384.70 | 114,246.61 | 122,138.09 | 48.33% |
注：以募集资金总额进行测算，未考虑发行费用。
因此，本次募集资金拟投入不超过74,763.16万元用于补充公司营运资金和偿还债务，能够将公司资产负债率降低到合理水平，本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务具有必要性，融资规模具备合理性。
（二）公司在资产负债率较高情况下进行大额股票投资的原因及合理性
公司持有股票投资系历史原因形成，未在报告期内新增股票投资，报告期内股票投资金额变动均系二级市场股价波动引起公允价值变动。
2016年至2018年，为提高暂时闲置资金的使用效益，公司在法律许可范围内，在不影响公司正常开发经营、有效控制投资风险的前提下，经2016年6月和2018年1月董事会审议开展股票投资。2019年6月，为优化资产结构，同时考虑到股票投资的风险性，经董事会审议通过二级市场择机处置所持有的部分股票。经前述购买和处置后，截至报告期期初，公司持有奥瑞德、尔康制药、中国平安及益佰制药等股票投资，并在报告期内除继续持有上述股票外，未开展股票投资业务，未进行任何股票买卖行为。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、获取发行人财务报告，获取发行人偿还负债、取得股东借款、取得外部信用借款等大额资金流入或流出的银行回单；
2、了解公司补充流动资金的计划及用途；取得并复核发行人对未来营运资
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金缺口的测算表，核查测算所用假设的合理性及准确性；
3、比较分析发行人和可比公司资产负债率的情况，了解其优化资本结构的需求；
4、检索市场可比案例，了解发行人资金缺口测算过程的合理性；
5、获取发行人董事会决议文件，了解公司进行股票投资的背景及原因，结合相关股票市场交易价格，对交易性金融资产期末公允价值进行复核。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、截至报告期末，发行人资产负债率水平较高，存在大额拟偿付的有息负债，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后全额用于补充流动资金及偿还债务，有利于发行人优化资本结构，募集资金规模具有合理性；
2、根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”：
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”，本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，可以将募集资金全部用于补充流动资金及偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》第5条的规定；
3、公司于2016年6月起进行股票投资，对公司的利润总额存在一定的影响，但公司对股票投资不存在重大依赖，公司一直坚持以主业健康稳定发展为前提，证券股票投资仅作为闲置资金的一种配置安排，报告期内公司除继续持有过往投资的股票外，未继续开展股票投资业务，未进行任何股票买卖行为。
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问题2（审核问询函问题3）：关于房地产业务根据申报材料，1）公司目前主要从事城市服务与文体运营服务，报告期内曾从事房地产开发与销售业务。2023年3月完成重大资产重组，从珠江实业集团置入上述城市服务、文体运营业务，并向珠江实业集团置出原有房地产业务；2）报告期内，发行人及其子公司受到37次行政处罚；3）报告期内，发行人及其子公司被交易所采取多次监管措施。
请发行人说明：（1）报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离情况，量化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响；（2）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况及整改情况，是否构成重大违法行为；是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；（4）最近36个月发行人及其董监高、控股股东受到的证券监管部门和证券交易所作出的监管措施，针对前述行政处罚和监管措施的具体整改措施及其有效性；（5）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；
（6）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；结合本次募集资金具体用途、募集资金运用相关内控制度及其有效性和执行情况等，说明是否能够保证本次募集资金投向主业而不变相流入房地产业务；（7）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在重大负面舆情。
请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。请申报会计师对以上事项（1）
（2）核查并发表意见。
回复：
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一、发行人的说明
（一）报告期内房地产业务的开展情况，以及房地产业务的剥离情况，量化分析剥离房地产业务对发行人经营情况的影响
1、报告期内房地产业务的开展情况
发行人曾为广州市成立最早的房地产综合开发企业之一，聚焦房地产主业，形成了“房地产开发与城市运营”双轮驱动的长期战略模式，业务涉及房地产开发、城市更新、产业运营等多个领域。公司积极响应国家建设粤港澳大湾区的战略部署，同时结合企业自身情况，积极寻找合适机会辐射其他区域，扩大市场影响力，曾入选中国房地产开发企业500强和中国房地产行业最具竞争力100强。
2022年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房地产开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力下滑，公司2022年存在较大亏损。为优化上市公司资产质量和提升盈利能力，公司于2023年3月实施重大资产重组，剥离房地产开发业务。
（1）房地产开发业务收入和毛利情况
报告期内，发行人主营业务中房地产开发经营业务的收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 房地产开发 | |||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |
| 营业收入 | 179,938.73 | 372,375.91 | 340,116.91 | |
| 营业成本 | 157,598.39 | 317,756.29 | 202,563.42 | |
| 毛利率 | 12.42% | 14.67% | 40.44% | |
2021年、2022年和2023年，发行人房地产开发业务营业收入分别为340,116.91万元、372,375.91万元和179,938.73万元，2023年公司房地产开发业务收入有所减少，主要系2023年3月公司完成重大资产重组后不再从事房地产开发业务，置出的房地产公司从2023年4月起不再纳入公司合并报表范围所致。
2021年、2022年和2023年，公司房地产开发业务毛利率分别为40.44%、14.67%
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和12.42%。发行人房地产开发项目的毛利率受到销售策略与价格、获取土地及开发时间、区位分布、项目性质等因素的影响，不同房地产项目毛利率存在个体差异。2022年和2023年公司房地产开发业务毛利率出现下滑，主要是由于受内外部经济环境影响，房地产市场持续探底，与2021年相比，主要交付项目的毛利率水平较低。
（2）房地产开发项目的经营情况
2021年、2022年和2023年，发行人各房地产开发项目的销售及占比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 珠江云上花园 | 133,351.54 | 74.11% | 127,317.06 | 34.19% | ||
| 长沙珠江悦界商业中心 | 13,784.08 | 7.66% | 7,231.09 | 1.94% | 1,437.92 | 0.42% |
| 长沙四方雅苑 | 9,018.37 | 5.01% | 37,694.60 | 10.12% | ||
| 珠江花玙苑 | 7,135.68 | 3.97% | 61,977.80 | 16.64% | ||
| 珠江璟园 | 6,869.26 | 3.82% | 8,917.93 | 2.39% | 264.26 | 0.08% |
| 长沙新地东方明珠 | 5,695.92 | 3.17% | 629.79 | 0.17% | 6,080.48 | 1.79% |
| 合肥中侨中心 | 3,179.80 | 1.77% | 11,198.59 | 3.01% | 9,281.54 | 2.73% |
| 珠江嘉园 | 379.25 | 0.21% | 1,452.52 | 0.39% | 10,499.23 | 3.09% |
| 长沙珠江郦城 | 153.54 | 0.09% | 3,324.84 | 0.89% | 1,889.51 | 0.56% |
| 御东雅轩 | 148.00 | 0.08% | 170.19 | 0.05% | ||
| 旧有物业销售 | 223.30 | 0.12% | 1,761.61 | 0.47% | 13,763.88 | 4.05% |
| 珠江颐德大厦 | 154,205.90 | 45.34% | ||||
| 长沙柏悦湾 | 108,602.83 | 29.16% | 114,878.99 | 33.78% | ||
| 珠江新岸公寓 | 463.57 | 0.12% | 27,522.63 | 8.09% | ||
| 长沙珠江花城 | 1,633.48 | 0.44% | 292.58 | 0.09% | ||
| 合计 | 179,938.73 | 100.00% | 372,375.91 | 100.00% | 340,116.91 | 100.00% |
2、房地产业务的剥离情况
（1）发行人通过与控股股东重大资产置换及重大资产出售方式剥离房地产
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开发业务
发行人于2023年3月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产置换及重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司将所持有的房地产开发业务相关的资产负债与珠江实业集团、广州珠江健康资源管理集团有限公司（以下简称“珠江健康”）合计持有的广州珠江城市管理服务集团股份有限公司100%股权进行资产置换，差额部分以现金补足，但不涉及发行股份（以下简称“本次重大资产重组交易”）。本次重大资产重组交易中的置出资产为发行人所持有的房地产开发业务相关的资产和负债，具体包括：
发行人持有的与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权；应收参股公司与房地产开发相关的债权；为开展房地产开发业务发行的公司债券。
（2）相关股权或资产转让的法律手续办理情况
1）置出资产股权过户（工商变更登记）的情况
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，置出的房地产开发业务相关股权资产的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 置出前上市公司持股比例 | 股权转让工商变更登记完成情况 |
| 1 | 广州卓盈房地产开发有限公司 | 100.00% | 已完成工商变更登记 |
| 2 | 广州市广隆房地产有限公司 | 100.00% | 已完成工商变更登记 |
| 3 | 广东金海投资有限公司 | 100.00% | 已完成工商变更登记 |
| 4 | 广州市穗芳鸿华科技发展有限公司 | 100.00% | 已完成工商变更登记 |
| 5 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 100.00% | 已完成工商变更登记 |
| 6 | 广州璟逸房地产开发有限公司 | 100.00% | 已完成工商变更登记 |
| 7 | 广东嘉德丰投资发展有限公司 | 100.00% | 已完成工商变更登记 |
| 8 | 广州璟润房地产开发有限公司 | 66.00% | 已完成工商变更登记 |
| 9 | 广州珠江实业环境保护有限公司 | 60.00% | 已完成工商变更登记 |
| 10 | 广州市品实房地产开发有限公司 | 51.00% | 已完成工商变更登记 |
| 11 | 安徽中侨置业投资有限公司 | 50.71% | 尚未完成工商变更登记 |
| 12 | 广州隽峰房地产开发有限公司 | 50.00% | 已完成工商变更登记 |
| 13 | 广州市珠实同创产业运营管理有限公司 | 49.00% | 已完成工商变更登记 |
| 14 | 广州璟悦城市更新有限公司 | 35.00% | 已完成工商变更登记 |
| 15 | 广州方实城市更新投资有限公司 | 26.00% | 已完成工商变更登记 |
| 16 | 广州捷星房地产开发有限公司 | 25.95% | 已完成工商变更登记 |
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| 序号 | 公司名称 | 置出前上市公司持股比例 | 股权转让工商变更登记完成情况 |
| 17 | 海南珠江国际置业有限公司 | 7.50% | 已完成工商变更登记 |
| 18 | 中房集团汕头广联实业股份有限公司 | 7.13% | 已完成股份转让交割，无需进行工商变更登记 |
| 19 | 珠海中珠集团股份有限公司 | 2.66% | 已完成股份转让交割，无需进行工商变更登记 |
| 20 | 大湾区科技创新服务中心（广州）股份有限公司 | 1.59% | 已完成工商变更登记 |
截至本问询函回复出具之日，安徽中侨置业投资有限公司（以下简称“安徽中侨”）尚未完成工商变更登记，中房集团汕头广联实业股份有限公司（以下简称“汕头广联”）及珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“珠海中珠”）无需进行工商变更，重大资产重组交易涉及的其他与房地产开发业务相关的控股公司股权、参股公司股权均已完成工商变更登记。安徽中侨由发行人和广州中侨置业投资控股集团有限公司（以下简称“广州中侨”）分别持有50.7098%和49.2902%的股份，工商变更登记需由股东法定代表人进行人脸识别后打印相关资料后进行上传，无法授权他人操作，由于暂未与广州中侨法定代表人确定合适的办理时间，故安徽中侨工商登记变更尚未完成。根据《公司法》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关规定，股份有限公司的股份转让不属于需办理工商登记变更或备案的事项范围；汕头广联和珠海中珠为股份有限公司，股份转让导致的股东变更不属于应当申请变更登记的情形，因此不需申请工商变更登记。发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认就置出资产中的股权类资产，股权权属自交割日起发生转移。自交割日起，股权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至资产承接方，而不论该等股权是否已实际变更登记至资产承接方名下；如由于变更登记未完成等原因未能及时履行形式上的移交手续，不影响资产承接方对该等股权类资产享有权利和承担义务。若非因发行人故意阻挠导致置出资产工商变更登记等政府备案程序未完成的，发行人不承担相关责任。因此，安徽中侨尚未完成工商变更登记的情形，不影响该等股权转让已经完成交割，发行人已经剥离其持有安徽中侨的股权。2）置出资产债权转移情况截至基准日2022年8月31日，置出的应收参股公司与房地产开发相关的债权具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 项目 | 公司名称 | 具体内容 | 账面价值 |
| 1 | 其他应收款净额 | 广东亿华房地产开发有限公司 | 借款等 | 35,241.40 |
| 2 | 一年内到期的非流动资产 | 广东亿华房地产开发有限公司 | 借款等 | 111,326.00 |
| 合计 | 146,567.40 | |||
截至本问询函回复出具之日，发行人已就重大资产重组交易涉及债权转移通知相关债务人。发行人与珠江实业集团、珠江健康已签署《交割协议》，确认自交割日起，就置出资产中的债权类资产，债权所涉及的各项权利、义务、损失、责任、风险及收益均概括转移至债权承接方。
3）置出资产债务转移情况
截至基准日2022年8月31日，置出债务的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 债券发行单位 | 债券种类 | 发行日期 | 到期日 | 票面利率 | 账面价值 |
| 1 | 广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期） | 公司债券 | 2022/9/20 | 2024/9/19 | 3.38% | 59,952.00 |
| 2 | 广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期） | 公司债券 | 2021/6/7 | 2024/6/6 | 6.38% | 131,884.49 |
| 合计 | 191,836.49 | |||||
截至本问询函回复出具之日，广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）和广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）的发行人已变更为珠江实业集团。
（3）发行人已经收到全部交易价款
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，重大资产重组交易珠江实业集团应支付给发行人的现金对价为206,446.78万元。根据重大资产重组交易的对价支付安排，珠江实业集团应支付的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠
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江实业集团于协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向发行人支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠江实业集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向发行人支付相应期间的利息。
发行人于2023年3月13日收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的第一笔款项106,446.78万元，于2023年12月19日收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的第二笔款项100,000.00万元现金对价及其相应期间利息5,540.00万元，共计人民币105,540万元。截至本问询函回复出具之日，发行人已收到珠江实业集团关于重大资产重组交易的全部现金对价及约定利息。
3、剥离房地产业务对发行人经营情况的影响
重大资产重组交易完成前，公司的主要业务为房地产开发与销售。通过实施重大资产重组交易，公司将原有房地产开发业务资产置出，同时置入城市服务与文体运营资产，从而聚焦于稳定运营与盈利的城市服务与文体运营业务。
2022年以来，受到外部宏观环境、房地产开发行业整体下行影响，公司房地产开发业务承受毛利下滑、资产减值加剧、利息支出较高等经营压力，盈利能力下滑，公司2022年存在较大亏损，并在2023年持续导致发行人亏损。重大资产重组置入业务包括城市服务和文体运营，在报告期内保持较为稳健的盈利性，改善公司2023年和2024年1-6月的盈利能力，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业务 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 重大资产重组置入业务 | 65,938.77 | 138,691.38 | 124,850.13 | 119,056.21 |
| 房地产开发及其他重组前业务 | 532.79 | 189,713.22 | 387,016.21 | 360,731.40 | |
| 合并抵消 | -123.34 | -1,167.53 | -3,864.30 | -1,895.72 | |
| 合计 | 66,348.21 | 327,237.06 | 508,002.04 | 477,891.89 | |
| 净利润 | 重大资产重组置入业务 | 3,792.98 | 8,320.34 | 6,935.05 | 6,717.97 |
| 房地产开发及其他重组前业务 | -4,268.95 | -9,842.17 | -216,243.45 | 2,583.48 | |
| 合并抵消 | 1.92 | - | 221.56 | -221.57 | |
| 合计 | -474.05 | -1,521.83 | -209,086.84 | 9,079.88 |
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受益于国内经济、人均可支配收入的持续增长，居民对于高质量的物业服务和体育服务的需求增加，城市服务和文体运营行业未来将保持良好发展态势。剥离房地产开发业务有利于增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性。
（二）房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
1、公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间
（1）公司相关财务指标
公司于2023年3月完成重大资产重组，置出原有房地产开发业务。在重大资产重组实施以前，截至2021年末和2022年末，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
| 项目 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 92.89% | 85.57% |
| 净负债率 | 911.62% | 386.40% |
| 现金短债比（倍） | 1.12 | 2.03 |
注：上述指标系基于公司2021年度、2022年度已披露年度报告的法定财务报表/审计报告计算，未考虑2023年3月重大资产重组后由于同一控制下合并追溯调整的影响；
剔除预收房款后的资产负债率=（总负债-预收款项-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收款项-合同负债-待转销项税）；
净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，有息负债已扣除一年内到期的租赁负债，货币资金已扣除受限部分；
现金短债比=货币资金/短期有息负债，短期有息负债已扣除一年内到期的租赁负债，货币资金已扣除受限部分。
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完成重大资产重组后，公司置入城市服务和文体运营业务，剥离房地产开发业务，并偿还或置出部分债务，流动性有所改善。报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标具体情况如下：
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 78.28% | 83.30% | 91.54% | 84.74% |
| 净负债率 | 59.19% | 37.24% | 724.78% | 343.42% |
| 现金短债比（倍） | 4.29 | 0.84 | 1.28 | 2.30 |
注：2021年末和2022年末上述指标系考虑同一控制下合并追溯调整的影响。
（2）公司财务指标是否处于合理区间内
根据2020年8月20日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”，即：房企剔除预收款后的资产负债率不得大于70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的现金短债比不小于1，并对房地产企业有息负债规模进行引导。
2023年3月实施重大资产重组以前，公司现金短债比处于合理区间，剔除预收款后的资产负债率、房企的净负债率均高于合理区间的水平，主要系公司房地产开发业务资金需求量大、主要依赖债权融资筹集资金导致。
公司于2023年3月完成重大资产重组，置出原有房地开发产业务，与此同时剥离了相关置出房地产开发子公司的有息负债，或者于本次重大资产重组交易对部分债务进行了提前偿还。截至2024年6月末，公司不再从事房地产开发业务，债务规模大幅下降，公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标与2021年和2022年末相比均大幅改善。
2、公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
（1）截至2024年6月末的情况
公司已于2023年3月完成重大资产重组，将原有房地产开发业务剥离，并转型主要从事城市服务和文体运营业务。
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截至2024年6月末，发行人银行借款的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月末 |
| 信用借款 | 10,004.44 |
此外，发行人于2024年1月取得控股股东珠江实业集团借款71,000.00万元，利率为3.8%，借款额度有效期2年（从首笔提款起算），可在有效期内滚动使用，单笔借款期限不超过1年。截至2024年6月末，发行人已提前偿还10,100.00万元本金及相应利息，待偿还的本金60,900万元将于2025年1月到期，在其他应付款科目中进行核算。
截至2024年6月末，公司及其控股子公司不存在尚未偿付的债券。
截至2024年6月末，公司及其控股子公司的银行授信情况如下：
| 序号 | 合同名称/编号 | 授信方 | 融资方 | 授信金额 （万元） | 授信期限 |
| 1 | 授信额度协议（GEX476100120230068） | 中国银行股份有限公司广州白云支行 | 珠江文体 | 11,900.00 | 2023.9.18-2024.9.17 |
上述授信额度以非融资性保函为主，满足珠江文体用于履约保函、投标保函等需求。
截至报告期期末和本问询函回复出具之日，公司不存在大额债务违约、逾期等情形。
（2）截至2022年末（房地产开发业务剥离前）的情况
发行人2023年3月完成重大资产重组并剥离房地产开发业务，截至该重组以前的资产负债表日（即2022年12月31日），公司的负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 借款银行/金融机构/公司主体 | 截至2022年末负债金额 | 借款人/债券发行方 | 到期时间 | 是否逾期 | 后续偿还/处理情况 |
| 抵押借款 | 创兴银行有限公司广州分行 | 23,500.00 | 发行人 | 2026年7月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 抵押借款 | 立根融资租赁有限公司 | 25,000.00 | 发行人 | 2024年11月 | 否 |
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| 项目 | 借款银行/金融机构/公司主体 | 截至2022年末负债金额 | 借款人/债券发行方 | 到期时间 | 是否逾期 | 后续偿还/处理情况 |
| 抵押借款 |
中国工商银行股份有
限公司广州南方支行、交通银行股份有
限公司广州中环支行、中国银行股份有
限公司广州珠江支行、招商银行股份有
限公司广州分行
| 89,765.63 | 广州市品实房地产开发有限公司 | 2025年1月 | 否 | 重组时随借款主体从发行人剥离 |
抵押借款
| 抵押借款 | 交通银行股份有限公司广东省分行 | 50,000.00 | 广州市品实房地产开发有限公司 | 2026年6月 | 否 | |
| 抵押借款 | 长沙农村商业银行股份有限公司岳麓支行 | 44,900.00 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 2025年8月 | 否 | |
| 抵押借款 | 长沙农村商业银行股份有限公司岳麓支行 | 10,859.00 | 湖南新地置业发展有限公司 | 2024年4月 | 否 | |
| 抵押借款 | 恒丰银行股份有限公司长沙分行 | 30,650.00 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 2023年8月 | 否 | |
| 抵押借款 | 建信信托有限责任公司 | 15,000.00 | 安徽中侨置业投资有限公司 | 2023年9月 | 否 | |
| 抵押借款 | 中国银行股份有限公司越秀支行 | 22,500.00 | 广州隽浩房地产开发有限公司 | 2024年8月 | 否 | |
| 抵押借款 | 中国光大银行股份有限公司广州分行 | 50,915.00 | 广州璟润房地产开发有限公司 | 2024年11月 | 否 | |
| 抵押借款 | 广发银行股份有限公司广州分行 | 65,000.00 | 广州卓盈房地产开发有限公司 | 2027年6月 | 否 | |
| 质押借款 | 中国银行股份有限公司广州珠江支行 | 17,122.00 | 发行人 | 2028年5月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 保证借款 | 广州农村商业银行股份有限公司华夏支行 | 13,925.00 | 发行人 | 2024年12月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 保证借款 | 中国工商银行股份有限公司广州北京路支行 | 62,020.00 | 广州璟逸房地产开发有限公司 | 2025年12月 | 否 | 重组时随借款主体从发行人剥离 |
| 保证借款 | 中国工商银行股份有限公司广州五羊支行 | 24,000.00 | 广州隽浩房地产开发有限公司 | 2024年8月 | 否 | |
| 保证借款 | 华夏银行股份有限公司广州黄埔大道支行 | 28,800.00 | 广州璟逸房地产开发有限公司 | 2024年8月 | 否 | |
| 保证借款 | 中国建设银行股份有限公司长沙天心支行 | 33,000.00 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 2023年12月 | 否 | |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 30,000.00 | 发行人 | 2023年9月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 54,000.00 | 发行人 | 2023年10月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 30,000.00 | 发行人 | 2023年11月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 60,000.00 | 发行人 | 2023年12月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
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| 项目 | 借款银行/金融机构/公司主体 | 截至2022年末负债金额 | 借款人/债券发行方 | 到期时间 | 是否逾期 | 后续偿还/处理情况 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 76,000.00 | 发行人 | 2024年4月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 40,000.00 | 发行人 | 2023年1月 | 否 | 2023年1月到期偿还 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 60,000.00 | 发行人 | 2023年4月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 60,000.00 | 发行人 | 2023年11月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 30,000.00 | 发行人 | 2023年12月 | 否 | 重组完成时提前偿还 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 198,120.63 | 广州市品实房地产开发有限公司 | 2025年12月 | 否 | 重组时随借款主体从发行人剥离 |
| 股东借款 | 广州珠江实业集团有限公司 | 10,876.33 | 广州市品实房地产开发有限公司 | 2026年2月 | 否 | |
| 股东借款 | 广州地铁集团有限公司 | 190,351.20 | 广州市品实房地产开发有限公司 | 2025年12月 | 否 | |
| 股东借款 | 广州地铁集团有限公司 | 10,449.80 | 广州市品实房地产开发有限公司 | 2026年2月 | 否 | |
| 股东借款 | 广州市弘宗房地产开发有限公司 | 51,982.94 | 广州璟润房地产开发有限公司 | 2024年7月 | 否 | |
| 广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期） | 海通证券股份有限公司、平安证券股份有限公司（承销商） | 60,527.89 | 发行人 | 2024年9月 | 否 | 重大资产重组中向珠江实业集团置出 |
| 广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期） | 海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（承销商） | 134,683.78 | 发行人 | 2024年6月 | 否 | 重大资产重组中向珠江实业集团置出 |
| 中英益利-珠江实业债权投资计划 | 中英益利资产管理股份有限公司 | 90,000.00 | 发行人 | 2023年12月 | 否 | 2023年12月到期偿还 |
| 中英益利-珠江实业债权投资计划 | 中英益利资产管理股份有限公司 | 110,000.00 | 发行人 | 2024年1月 | 否 | 2024年1月到期偿还 |
其中，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江发展集团股份有限公司非公开发行2022年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实业开发股份有限公司于2022年9月非公开发行2022年公司债券（第一期）发行时，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AAA。
7-2-23
根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《广州珠江实业开发股份有限公司非公开发行2021年公司债券（第一期）信用评级报告》，广州珠江实业开发股份有限公司于2021年6月非公开发行2021年公司债券（第一期）发行时，发行人主体信用等级为AA，评级展望为稳定，债券信用等级为AAA。
综上，截至2022年末及重组交割完成时，公司房地产开发业务不存在大额债务违约、逾期等情形。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内公开信息披露的经营状况，获取并核查报告期内发行人的财务报表、审计报告等财务文件，向发行人了解报告期内房地产业务的经营及开展情况；
2、取得并核查发行人重大资产重组的相关三会文件、审批及公告文件，取得并核查重组协议、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、国有资产评估核准或备案文件；
3、获取报告期内发行人房地产板块主要财务数据，分析发行人房地产业务财务指标是否符合“三道红线”要求；获取2024年6月末银行授信、债券情况和银行借款等情况，了解发行人房地产业务银行授信及债券信用评级情况，并了解发行人是否存在大额债务违约、逾期等情形。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、报告期内，公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标存在高于“三道红线”指标要求的情形，公司根据相关要求控制有息负债规模，并通过实施重大资产重组置出房地产开发相关业务，已置出房地产开发相关业务，目前主营业务为城市服务与文体运营；
2、公司房地产业务最近一期末不存在大额债务逾期、违约等情形。
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问题3（审核问询函问题4）：关于经营情况根据申报材料，1）2021年至2024年一季度，发行人营业收入分别为477,891.89万元、508,002.04万元、327,237.06万元和32,241.09万元，净利润分别为9,079.88万元、-209,086.84万元、-1,521.83万元和-198.16万元，2021年至2023年；经营活动产生的现金流量净额分别为-46,473.82万元、-16,905.05 万元、-12,892.12万元和-9,123.36万元；2）发行人于2023年3月完成重大资产重组，将所持有的房地产开发业务相关的资产负债置出，置入广州珠江城市管理服务集团股份有限公司（以下简称珠江城服）100%股权，估值差额部分以现金进行补足；3）对于物业服务合同，按照产出法确定提供服务的履约进度。对于文体运营服务合同，在履约义务的期间内分月确认收入，无合同服务周期约定时，在运营服务完成时确认收入；4）城市服务业务毛利率分别为20.84%、13.88%、16.90%和17.37%，文体运营业务毛利率分别为52.38%、36.63%、31.89%和30.05%，文体运营业务毛利率变动趋势与同行业可比公司不一致；5）部分客户为个人客户；6）存在PPP项目投资。
请发行人说明：（1）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，量化分析报告期各期亏损的具体原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因；2024年最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况；（2）交易性金融资产的构成、变动情况及对业绩的影响，闲置资金相关内部控制制度是否有效执行；（3）进行重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据等，是否存在影响公允价值确定的隐性条款，相关对价的支付情况，珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况；（4）结合在管项目业态分布情况、第三方拓展占比情况、新老客户收入贡献情况、基础服务及增值服务收入变动情况，已签约体育场馆项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的业务拓展方式等具体说明城市服务业务和文体运营业务的发展情况，量化分析收入的可持续性；（5）物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例，文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况，收入确认方法与同行业可比公司是否存在差异；（6）各业务成本构成情况，量化分析人力成本上涨对发行人毛利率的影响，与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致；（7）个人客户收入金额及占比情况，主要个人客户及对应业务、交易情况；（8）报
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告期内开展PPP项目的具体情况、相关账务核算及会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，说明对个人客户的核查程序（包括但不限于函证、走访等）、核查比例、核查过程及取得的核查证据。
回复：
一、发行人的说明
（一）报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因，量化分析报告期各期亏损的具体原因，净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因；2024年最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况
1、报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致的原因
报告期内，公司营业收入为477,891.89万元、508,002.04万元、327,237.06万元和66,348.21万元，净利润为9,079.88万元、-209,086.84万元、-1,521.83万元和-
474.05万元。2022年，公司营业收入实现增长6.30%，但净利润为负，且亏损金额较大，主要系2022年房地产开发业务亏损影响。
报告期内，公司按业务类型分部的营业收入和净利润的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 业务 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 城市服务 | 53,398.99 | 106,988.55 | 101,486.49 | 97,465.23 |
| 文体运营 | 13,102.44 | 31,954.98 | 23,983.71 | 22,225.40 | |
| 房地产开发及其他业务 | 532.79 | 189,713.22 | 387,016.21 | 360,731.40 | |
| 合并抵消 | -686.01 | -1,419.69 | -4,484.37 | -2,530.14 | |
| 合计 | 66,348.21 | 327,237.06 | 508,002.04 | 477,891.89 | |
| 净利润 | 城市服务 | 2,756.64 | 5,242.38 | 4,228.34 | 4,726.29 |
| 文体运营 | 1,038.84 | 3,077.95 | 2,706.71 | 2,791.68 | |
| 房地产开发及其他业务 | -4,268.95 | -9,842.17 | -216,243.45 | 2,583.48 | |
| 合并抵消 | -0.57 | - | 221.56 | -1,021.57 | |
| 合计 | -474.05 | -1,521.83 | -209,086.84 | 9,079.88 |
注：上表营业收入按照业务分部（即该业务子公司主体之合并）拆分，未考虑各业务之间内部交易的合并抵消，与营业收入按业务拆分的明细数据存在差异。
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报告期内，公司主营业务主要包括房地产开发、城市服务和文体运营。2022年房地产开发及其他业务营业收入增长7.29%，但反而存在较大金额亏损，主要系受到2022年房地产市场显著下行影响，市场价格下跌严重，并导致公司房地产开发业务销售毛利率下降、存货计提大额跌价准备、房地产项目相关债权计提预期信用损失。此外，2022年公司城市服务和文体运营受到外部宏观环境影响、当期人力成本上升导致毛利水平下滑，2022年收入增长的情况下净利润有所下降。2023年，公司城市服务和文体运营业务均呈现营业收入和净利润增长的趋势，房地产开发及其他业务受房地产市场持续低迷和母公司层面利息支出较大影响，仍为亏损状态。
2、量化分析报告期各期亏损的具体原因
报告期内，公司利润表的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 66,348.21 | 327,237.06 | 508,002.04 | 477,891.89 |
| 其中：营业收入 | 66,348.21 | 327,237.06 | 508,002.04 | 477,891.89 |
| 二、营业总成本 | 62,854.77 | 323,468.41 | 541,567.91 | 436,932.54 |
| 其中：营业成本 | 52,752.70 | 272,412.26 | 434,478.62 | 304,663.05 |
| 税金及附加 | 402.27 | 8,049.61 | 22,699.00 | 40,556.20 |
| 销售费用 | 792.68 | 6,835.78 | 15,951.27 | 14,388.07 |
| 管理费用 | 7,062.90 | 21,629.95 | 33,430.41 | 42,119.81 |
| 研发费用 | 429.10 | 1,076.59 | 645.86 | |
| 财务费用 | 1,415.12 | 13,464.22 | 34,362.75 | 35,205.40 |
| 其中：利息费用 | 1,754.81 | 17,915.37 | 36,344.69 | 38,641.09 |
| 利息收入 | 436.70 | 5,929.44 | 4,946.10 | 5,982.29 |
| 加：其他收益 | 169.30 | 892.44 | 1,052.71 | 715.22 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 152.50 | 151.63 | -226.74 | -621.15 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 86.56 | 94.18 | 738.84 | -2,179.30 |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | -2,943.89 | -450.79 | -2,749.52 | 2,791.36 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -575.94 | -774.05 | -27,551.65 | -20,314.03 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -2.82 | -822.54 | -136,748.10 | -95.52 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 18.40 | 279.27 | 154.62 | 14.83 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 311.00 | 3,044.62 | -199,634.55 | 23,450.07 |
| 加：营业外收入 | 59.27 | 536.16 | 1,550.23 | 422.50 |
| 减：营业外支出 | 96.57 | 188.20 | 448.61 | 308.53 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 273.70 | 3,392.58 | -198,532.92 | 23,564.04 |
| 减：所得税 | 747.75 | 4,914.41 | 10,553.91 | 14,484.15 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -474.05 | -1,521.83 | -209,086.84 | 9,079.88 |
注：由于财务数据比较的基期为负数，“--”为不适用。
报告期内，公司净利润为9,079.88万元、-209,086.84万元、-1,521.83万元和-
474.05万元，除2021年均为亏损，且2022年亏损金额较大。
2022年，公司亏损主要系房地产开发业务毛利水平下降、相关资产减值损失影响。受到房地产开发行业外部整体环境及公司项目所在地外部环境的影响，公司整体销售价格随行业大势持续走低，同时公司为提升流动性和缓解债务压力，加大了存量存货去化力度，降价销售部分存量住房，导致销售价格下降，相关项目交付确认收入对毛利率产生了较大影响。公司房地产开发业务毛利率由2021年的40.44%下降至2022年的14.67%；2022年，房地产开发业务销售收入由上年340,116.91万元增长至372,375.91万元的情况下，毛利额由137,553.49万元下降至54,619.62万元。同时，市场环境和销售价格影响导致存货等资产减值、与房地产开发项目相关的债权预期信用损失加剧，公司2022年资产减值损失为136,748.10万元（其中房地产开发业务136,737.51万元），信用减值损失为27,551.65万元（其中房地产开发业务26,966.42万元）。上述各项因素共同导致公司2022年存在亏损，且金额较大。
2023年，公司于2023年3月完成重大资产重组并剥离房地产开发业务，并置入盈利能力较强的城市服务和文体运营，但由于母公司层面仍留存有息债务，相关大额利息支出导致整体亏损。截至2023年末，公司持有中英益利计划债券本金11亿元，票面年化利率7.20%。公司2023年净利润为-1,521.83万元，财务费
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用中利息支出金额为17,915.37万元。2024年1-6月，公司亏损主要系持有交易性金融资产公允价值变动损失的影响。公司2024年1-6月净利润为-474.05万元，公允价值变动损失为2,943.89万元。
公司主营业务主要包括房地产开发、城市服务和文体运营，报告期内，重大资产重组置入的城市服务和文体运营业务均实现盈利，亏损主要系房地产开发业务和母公司总部导致。上述对房地产开发业务剥离后的净利润存在较大影响的中英益利计划债券和股票等交易性金融资产，系公司重大资产重组交易后仍留存于母公司层面的资产或负债。报告期内，各业务的主要经营情况如下：
（1）城市服务业务
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 53,398.99 | 106,988.55 | 101,486.49 | 97,465.23 |
| 二、营业成本 | 44,103.91 | 87,968.16 | 85,066.92 | 75,785.66 |
| 三、税金及附加 | 285.57 | 592.38 | 527.38 | 562.25 |
| 四、销售费用 | - | - | - | - |
| 五、管理费用 | 5,202.82 | 11,565.10 | 11,590.70 | 16,245.29 |
| 六、财务费用 | 161.51 | 236.19 | 92.91 | -18.79 |
| 七、对联营企业和合营企业的投资收益 | 9.48 | 1.71 | -13.11 | 134.98 |
| 八、信用减值损失 | -336.14 | -340.72 | -49.73 | 177.21 |
| 九、利润总额 | 3,309.69 | 6,913.61 | 5,412.54 | 6,321.39 |
十、所得税费用
| 十、所得税费用 | 553.05 | 1,671.23 | 1,184.20 | 1,595.10 |
| 十一、净利润 | 2,756.64 | 5,242.38 | 4,228.34 | 4,726.29 |
（2）文体运营业务
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 13,102.44 | 31,954.98 | 23,983.71 | 22,225.40 |
| 二、营业成本 | 8,840.27 | 21,764.40 | 14,924.28 | 10,588.96 |
| 三、税金及附加 | 66.04 | 170.65 | 127.15 | 162.18 |
| 四、销售费用 | 792.68 | 1,631.31 | 1,217.84 | 2,373.13 |
五、管理费用
| 五、管理费用 | 1,904.09 | 4,257.35 | 4,516.87 | 4,986.19 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 六、财务费用 | 39.68 | 0.90 | 0.00 | -11.38 |
| 七、对联营企业和合营企业的投资收益 | 77.08 | 135.49 | 910.30 | 52.53 |
| 八、信用减值损失 | -17.58 | 163.53 | -535.51 | -303.79 |
| 九、利润总额 | 1,216.12 | 3,849.96 | 3,293.55 | 4,003.92 |
| 十、所得税费用 | 177.28 | 772.00 | 586.84 | 1,212.24 |
| 十一、净利润 | 1,038.84 | 3,077.95 | 2,706.71 | 2,791.68 |
（3）房地产开发和其他业务
房地产开发和其他业务，包括房地产开发、工程结算、物业出租以及母公司总部等2023年3月重大资产重组前即开展的业务。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 一、营业收入 | 532.79 | 189,713.22 | 387,016.21 | 360,731.40 |
| 二、营业成本 | 350.68 | 163,066.47 | 335,156.33 | 218,922.86 |
| 三、税金及附加 | 50.66 | 7,286.58 | 22,044.48 | 39,831.77 |
| 四、销售费用 | - | 6,125.73 | 18,441.24 | 13,689.09 |
五、管理费用
| 五、管理费用 | 101.46 | 5,919.15 | 17,652.06 | 20,888.33 |
| 六、财务费用 | 1,214.32 | 13,227.13 | 34,269.84 | 35,235.57 |
| 七、对联营企业和合营企业的投资收益 | - | -43.02 | -158.34 | -2,166.82 |
| 八、信用减值损失 | -222.22 | -596.86 | -26,966.42 | -20,187.45 |
| 九、资产减值损失 | -0.00 | -822.54 | -136,737.51 | -95.52 |
| 十、利润总额 | -4,254.13 | -7,370.99 | -207,460.58 | 14,260.29 |
| 十一、所得税费用 | 14.82 | 2,471.18 | 8,782.87 | 11,676.81 |
| 十二、净利润 | -4,268.95 | -9,842.17 | -216,243.45 | 2,583.48 |
2024年1-6月，房地产开发及其他重组前业务主要由母公司总部职能及物业出租业务构成。2024年1-6月房地产开发和其他业务存在亏损，主要系发行人母公司主体持有交易性金融资产公允价值变动损失2,943.89万元与母公司主体债务利息支出1,754.81万元的影响。
3、净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因
报告期内，公司通过间接法将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
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单元：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 净利润 | -474.05 | -1,521.83 | -209,086.84 | 9,079.88 |
| 加：资产减值准备 | 2.82 | 822.54 | 136,748.10 | 95.52 |
| 信用减值损失 | 575.94 | 774.05 | 27,551.65 | 20,314.03 |
| 固定资产折旧、生产性生物资产折旧、投资性房地产折旧 | 488.33 | 4,696.74 | 6,469.06 | 5,367.97 |
| 使用权资产折旧 | 1,694.92 | 2,894.73 | 3,340.01 | 2,785.76 |
无形资产摊销
| 无形资产摊销 | 227.02 | 430.07 | 402.84 | 197.29 |
| 长期待摊费用摊销 | 212.80 | 369.79 | 1,625.16 | 1,415.04 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -18.40 | -279.27 | -154.62 | -14.83 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.76 | -5.86 | 3.02 | -20.41 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | 2,943.89 | 450.79 | 2,749.52 | -2,791.36 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 1,754.81 | 6,365.73 | 36,344.69 | 38,641.09 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -152.50 | -151.63 | 226.74 | 621.15 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -234.89 | -203.27 | 5,969.04 | 4,877.72 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 149.82 | -2,462.56 | -2,728.12 | 480.72 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | 36.62 | 484,722.79 | -42,256.63 | -343,478.35 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -9,019.33 | 162,398.06 | -25,487.13 | 452,568.50 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -5,454.17 | -672,192.99 | 41,378.46 | -236,613.52 |
| 其他 | - | - | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -7,265.60 | -12,892.12 | -16,905.05 | -46,473.82 |
2021年度，公司实现净利润9,079.88万元，经营活动产生的现金流量净额为-46,473.82万元，差异55,553.70万元，主要是存货增加343,478.35万元，经营性应付项目减少236,613.52万元，经营性应收项目减少452,568.50万元。净利润与经营活动现金流量净额差异较大的原因在于：虽然应收项目有所减少，但同时支付的税费和土地储备款增加，导致最终经营活动现金流出增加，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
2022年度，公司实现净利润-209,086.84万元，经营活动产生的现金流量净额为-16,905.05万元，差异192,181.79万元，主要原因是2022年公司的大额亏损是非付现事项（存货跌价准备、信用减值损失等）所致。受宏观经济环境、涉房金融
7-2-31
政策、房地产行业政策调控等因素影响，2022年房地产行业整体明显下行、销售环境低迷，公司计提了存货跌价准备136,748.10万元，同时主要受房地产开发项目相关债权投资减值影响，2022年度计提信用减值损失27,551.65万元。因此，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
2023年度，公司实现净利润-1,521.83万元，经营活动产生的现金流量净额为-12,892.12万元，差异11,370.28万元，主要系2023年将广州纵贯实业发展有限公司已支付的履约保证金转为受限货币资金影响，经营性应付项目减少，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
2024年1-6月，公司实现净利润-474.05万元，经营活动产生的现金流量净额为-7,265.60万元，差异-6,791.56万元，主要原因为经营性应收项目增加9,019.33万元，受到城市服务阶段性回款特点的影响，公司上半年回款较慢导致经营性应收项目增加，导致经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异变动具备合理性。
综上，2021与2022年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要是受房地产市场波动的影响，2023年公司净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大主要受公司重大资产重组交易的影响，2024年1-6月的净利润与经营活动产生的现金流量净额差异较大为城市服务业务阶段性回款影响。
4、2024年最新业绩实现情况，与往年同期的比较情况
2024年1-6月，公司主要利润表财务数据及与同期的比较情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 |
| 营业收入 | 66,348.21 | 244,728.73 |
| 营业成本 | 52,752.70 | 210,296.29 |
| 利润总额 | 273.70 | 1,107.99 |
| 净利润 | -474.05 | -2,112.93 |
2024年1-6月，公司营业收入合计为66,348.21万元，与2023年1-6月相比大幅减少，主要系2023年1-3月存在房地产开发业务销售金额较大。剥离房地产开发业务后，公司盈利能力有所改善，亏损金额减少；2024年1-6月的亏损原因系
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受到股票等交易性金融资产公允价值波动影响。按照业务分部，公司城市服务业务与文体运营业务收入与利润都相对较稳定，2024年1-6月与上年同期相比处于稳步上升状态，具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年1-6月 | ||||||||
| 城服业务 | 文体业务 | 房地产开发和其他业务 | 分部抵销 | 合计数 | 城服业务 | 文体业务 | 房地产开发和其他业务 | 分部抵销 | 合计 | |
| 一、营业收入 | 53,398.99 | 13,102.44 | 532.79 | -686.00 | 66,348.21 | 50,772.69 | 11,833.32 | 183,549.24 | -1,426.52 | 244,728.73 |
| 二、营业成本 | 44,103.91 | 8,840.27 | 350.68 | -542.16 | 52,752.70 | 41,676.74 | 8,129.36 | 160,923.08 | -432.89 | 210,296.29 |
| 三、税金及附加 | 285.57 | 66.04 | 50.66 | - | 402.27 | 275.73 | 68.26 | 5,132.55 | - | 5,476.54 |
| 四、销售费用 | - | 792.68 | - | - | 792.68 | - | 677.62 | 5,498.35 | -298.28 | 5,877.70 |
| 五、管理费用 | 5,202.82 | 1,904.09 | 101.46 | -145.48 | 7,062.90 | 6,058.08 | 1,772.26 | 5,364.14 | -72.37 | 13,122.10 |
| 六、财务费用 | 161.51 | 39.68 | 1,214.32 | -0.39 | 1,415.12 | 59.80 | 15.64 | 8,448.26 | - | 8,523.70 |
| 七、对联营企业和合营企业的投资收益 | 9.48 | 77.08 | - | - | 86.56 | -13.09 | 106.02 | -43.02 | - | 49.91 |
| 八、信用减值损失 | -336.14 | -17.58 | -222.22 | - | -575.94 | -258.63 | -104.56 | -198.14 | - | -561.33 |
| 九、利润总额 | 3,309.69 | 1,216.12 | -4,254.13 | 2.03 | 273.70 | 2,757.03 | 957.91 | -1,983.97 | -622.98 | 1,107.99 |
| 十、所得税费用 | 553.05 | 177.28 | 14.82 | 2.60 | 747.75 | 525.12 | 213.74 | 2,349.36 | 132.70 | 3,220.91 |
| 十一、净利润 | 2,756.64 | 1,038.84 | -4,268.95 | -0.57 | -474.05 | 2,231.92 | 744.17 | -4,333.33 | -755.68 | -2,112.93 |
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（二）交易性金融资产的构成、变动情况及对业绩的影响，闲置资金相关内部控制制度是否有效执行
1、交易性金融资产的构成、变动情况及对业绩的影响
报告期各期末，公司交易性金融资产分别为10,188.33万元、6,889.97万元、6,855.19万元和3,968.63万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 权益工具投资 | 3,968.63 | 6,855.19 | 6,889.97 | 9,638.33 |
| 债务工具投资 | - | - | - | 550.00 |
| 合计 | 3,968.63 | 6,855.19 | 6,889.97 | 10,188.33 |
其中，公司在报告期各期末的权益工具投资明细如下：
单位：万元
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 股票 | 600594 | 益佰制药 | 2,605.79 | 4,942.31 | 4,803.33 | 7,061.68 |
| 股票 | 300267 | 尔康制药 | 980.14 | 1,512.62 | 1,672.83 | 2,233.59 |
| 股票 | 600666 | 奥瑞德 | 129.09 | 205.77 | 231.97 | 162.09 |
| 股票 | 601318 | 中国平安 | 31.91 | 31.10 | 36.27 | 38.90 |
| 基金 | 940018 | 华泰紫金天天发货币 | 221.71 | 163.41 | 145.57 | 142.08 |
| 合计 | -- | -- | 3,968.63 | 6,855.19 | 6,889.97 | 9,638.33 |
上述四项上市公司股票系2016年购入的奥瑞德、尔康制药、中国平安及2017年购入的益佰制药，金额变动均为二级市场股价波动导致公允价值变动。基金投资为申购的货币市场型基金“华泰紫金天天发A(J12069.0F)”，该基金于2016年7月1日申购，在报告期内未发生大额申购与赎回操作。
报告期内，上述交易性金融资产公允价值变动或确认投资收益的情况及对业绩影响的具体情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 股票投资 | -2,944.86 | -52.62 | -2,751.85 | 2,787.56 |
| 基金投资 | 0.97 | 1.83 | 2.33 | 3.81 |
| 交易性金融资产持有期间的投资收益 | 57.33 | 16.01 | 29.30 | 221.77 |
| 合计数 | -2,886.56 | -34.78 | -2,720.22 | 3,013.14 |
| 对净利润的影响（剔除所得税） | -2,886.56 | -34.78 | -2,724.44 | 2,259.86 |
| 净利润 | -474.05 | -1,521.83 | -209,086.84 | 9,079.88 |
| 对净利润的影响（剔除所得税）/净利润 | 608.91% | 2.29% | 1.30% | 24.89% |
报告期内，2024年1-6月股票投资公允价值变动损失对公司净利润影响较大，直接导致公司2024年1-6月亏损，2021年公允价值变动对净利润盈利存在一定程度的积极影响，2022年和2023年，交易性金融资产公允价值变动或确认投资收益对净利润影响较小。
2、闲置资金相关内部控制制度是否有效执行
公司依据《广州珠江发展集团股份有限公司资金管理办法》进行闲置资金管理，对办理非活期存款产品、向银行等金融机构购买保本型理财产品等投资进行规范，制定了相关审批流程，明确审批层级，对理财产品合作机构的选择流程亦进行了制定，并特别规范下述子公司闲置资金管理流程。
报告期内，公司依据上述制度规范珠江股份本部及下属公司执行闲置资金管理相关内控制度，闲置资金相关内部控制制度有效执行。
（三）进行重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据等，是否存在影响公允价值确定的隐性条款，相关对价的支付情况，珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况
1、重大资产重组的背景、原因、具体经过、履行的程序、定价依据，是否存在影响公允价值确定的隐性条款
（1）重大资产重组的背景、原因
1）国家鼓励国企改革和企业兼并重组
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2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将行业前景良好的物业管理与文体运营资产注入上市公司，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使上市公司不断做大做强。2）物业管理和文体运营行业发展前景稳定物业管理行业发展趋势向好，近年来迎来飞速发展的黄金时期。得益于国内经济、人均可支配收入、城镇化率及商业住宅建筑的增长，优质物业管理服务的需求增长以及物业管理行业的利好政策，行业管理规模正向增长，为市场参与者的良好发展提供机遇。国内总在管建筑面积由2017年的195亿平方米增加至2021年的276亿平方米，复合年增长率为9.1%。国内物业管理公司的总收入由2017年的4,530亿元增加至2021年的6,507亿元，复合年增长率为9.5%。当前，物业管理公司仍在探索、延伸服务边界，行业整体处于快速扩张、规模发展的阶段。
体育服务业在体育产业中占重要地位。2017-2020年中国体育产业产出值由21,988亿元增长至27,372亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐增强等。其中，体育服务业2020年产出值达14,136亿元，占总体育产业的51.6%。体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。
3）上市公司经营面临困难
从房地产开发行业长期趋势来看，虽然自2014年末以来房地产市场整体平
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稳回暖，市场呈现恢复态势，但受宏观经济增速放缓、人口结构变迁以及城市化速度逐步下降等因素影响，行业整体发展速度减缓。自2021年中开始行业基本面进入下行周期，新房销售面积同比跌幅持续下探，需求持续疲软，供给仍受压制。而房企主体违约事件自2021年起加速，2022上半年持续演绎。当前信用端仍有诸多问题尚待解决，整体来看跌幅可能仍未见底。2019年度、2020年度和2021年度，上市公司的扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为-17,288.99万元、-88,819.54万元和2,263.81万元。随着房地产市场调控政策的开展，市场热度持续降温，公司未来房地产销售面临较大阻力。为进一步优化上市公司的资产结构，释放经营和财务方面的风险，同时逐步实现业务转型，发行人拟置出原有房地产开发业务，将自身打造为以物业管理和文体运营为主业的轻资产运营综合城市服务提供商。4）通过重大资产重组优化上市公司业务结构，实现转型升级通过重大资产重组，上市公司将原有面临亏损、未来发展前景不确定的房地产开发与销售业务整体置出，同时注入盈利较为稳定、具有广阔行业发展前景的物业管理与文体运营业务，实现上市公司主营业务的转型。交易后，上市公司主营业务变更为物业管理与文体运营，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，持续提升规模和扩充在管物业数量和面积，提升上市公司核心竞争力。5）通过重大资产重组提升上市公司盈利能力，有利于保护股东利益重大资产重组的标的公司珠江城服已在物业管理与文体运营领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高的市场地位。珠江城服持续实现盈利，主要财务指标处于良好水平。交易完成后，珠江城服可为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及全体股东的利益，提高投资者的回报水平。
（2）具体经过和履行的程序
重大资产重组交易履行了全部必要的决策和审批程序，符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具体经过和履行的程序如下：
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1）2023年1月19日，珠江实业集团及珠江健康作出董事会决议，审议通过本次重大资产重组交易方案及签署重组协议；
2）2023年1月19日和2023年2月22日，重大资产重组交易正式方案及相关议案分别获得上市公司第十届董事会2023年第一次会议及第十届董事会2023年第二次会议审议通过；
3）2023年1月19日和2023年2月22日，重大资产重组交易正式方案及相关议案分别获得上市公司第十届监事会2023年第一次会议及第十届监事会2023年第二次会议审议通过；
4）2023年1月18日，重大资产重组交易涉及的拟置出资产和拟置入资产的评估报告经珠江实业集团备案；
5）2022 年12月19日，上市公司职工代表大会已审议通过本次重大资产重组交易涉及的员工安置事项；
6）2023年2月15日，上市公司债券持有人会议批准通过债务人变更议案；
7）2023年3月6日，珠江实业集团正式批准本次重大资产重组交易；
8）2023年3月10日，上市公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次重大资产重组交易正式方案及相关议案；
9）2023年3月，交易各方完成本次重大资产重组交易的交割。
（3）定价依据
1）置入资产的定价依据及评估作价情况
公司重大资产重组交易聘请广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“财兴评估”）作为评估机构对置入资产、置出资产进行评估。财兴评估采用资产基础法和收益法对置入资产进行了评估，最终采取了收益法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置入资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，置入资产经资产基础法评估的总资产账面价值为74,961.37万元，评估价值为96,784.66万元，增值额为21,823.29万元，增值率为29.11%；负债账面价值为37,131.71万元，评估价值为37,131.71万元，评估无增减。所有者权益的账面值为37,829.66万元，评估值为59,652.95万元，评估增值21,823.29万元，
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增幅57.69%。经收益法评估，置入资产的所有者权益的账面值为37,829.66万元，收益法评估值为77,851.63万元，评估增值40,021.97万元，增幅105.80%。经交易双方友好协商，交易中置入资产最终作价77,851.63万元。2）置出资产的定价依据及评估作价情况财兴评估采用资产基础法和收益法对置出资产进行了评估，最终采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论。根据财兴评估出具的《拟置出资产评估报告》，在评估基准日2022年8月31日，在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，置出资产的总资产账面值410,012.02万元，评估值472,242.32万元，评估增值62,230.30万元，增值率为15.18%；总负债账面值191,836.49万元，评估值191,836.49万元，评估无增减，资产组的净资产的账面值为218,175.53万元，评估值为280,405.83万元，评估增值62,230.30万元，增值率为28.52%。在合并报表的归属于母公司所有者权益层面，采用收益法，置出资产的市场价值为267,144.80万元，评估增值48,969.27万元，增幅22.44%。
经交易双方友好协商，交易中置出资产最终作价280,405.83万元。
（4）本次交易不存在影响公允价值确定的隐性条款
本次重大资产重组的交易各方于2023年1月19日签署《业绩补偿协议》《资产置换协议》《资产出售协议》，于2023年2月22日签署《资产出售协议之补充协议》。
重组交易涉及的股权、资产、负债等转让真实有效，定价系参考审计报告及评估报告确定，资产重组协议不存在影响公允价值确定的隐性条款，转让价款已经支付完毕。
2、重大资产重组相关对价的支付情况，珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况
（1）重大资产重组相关对价的支付情况
根据《资产置换协议》及《资产出售协议》的约定，珠江实业集团应支付的本次重大资产重组交易的现金对价分两期支付。第一笔款项由珠江实业集团于该
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等协议生效日后5日内（且不晚于交割日）向珠江股份支付不低于106,446.78万元的现金对价，剩余现金对价100,000.00万元由珠江实业集团于2023年12月20日前支付。对于第二笔款项，珠江实业集团还应以剩余应付未付的现金对价为基数，按照年化7.20%的利率以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向珠江股份支付相应期间的利息。
发行人于2023年3月13日收到珠江实业集团关于本次重大资产重组交易的第一笔款项106,446.78万元，于2023年12月19日收到珠江实业集团关于本次重大资产重组交易的第二笔款项100,000.00万元现金对价及其相应期间利息5,540.00万元，共计人民币105,540.00万元。截至本问询函回复出具之日，发行人已收到珠江实业集团关于本次重大资产重组交易的全部现金对价及其相应期间利息。
根据《资产置换协议》的约定，自该协议生效日后5日内（且不晚于交割日），珠江股份应当履行向珠江健康支付现金对价的义务或者按照双方商定的其他方式支付或处理。珠江股份已根据协议约定付款时间通过其全资子公司广州璟源投资有限公司向珠江健康支付3,892.58万元。
（2）珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况
根据《业绩补偿协议》，珠江实业集团承诺：2023-2025年度，置入资产（珠江城服100%股权）在每年度的净利润（以经审计的扣除非经常性损益后属于母公司股东的净利润为准）分别不低于6,800.00万元、7,400.00万元、7,900.00万元。
珠江城服2023年度业绩承诺的实现情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第22-00016号）。珠江城服2023年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,728.85万元，已实现2023年度业绩承诺。
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（四）结合在管项目业态分布情况、第三方拓展占比情况、新老客户收入贡献情况、基础服务及增值服务收入变动情况，已签约体育场馆项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的业务拓展方式等具体说明城市服务业务和文体运营业务的发展情况，量化分析收入的可持续性
1、结合在管项目业态分布、第三方拓展占比、新老客户收入贡献、基础服务及增值服务收入变动等情况，公司城市服务收入具有可持续性
（1）城镇化发展和积极的产业政策推动物业管理市场规模整体增长
城镇化快速发展是物业行业发展的重要推动力。近年来，我国城镇化水平不断提升，根据国家统计局数据，2012年我国总人口及城镇人口数量分别为135,404万人及71,182万人，2023年我国总人口及城镇人口数量分别为140,967万人及93,267万人，2012年至2023年，我国人口城镇化率由52.57%升高至66.16%，城镇化进程的快速推进及城市空间的急速扩大，带动了住宅、办公、商业等各种现代化物业数量和面积的急剧增加，亦使得规范化物业管理的需求随之扩大。近几年，物业行业社会价值逐渐被重塑，国家层面各部委陆续出台一系列相关的国家政策和法规，为物业行业的发展营造了良好的营商环境。
2021年3月发布的政府工作报告及《“十四五”规划纲要》将包含物业在内的服务业作为加快生活性服务业品质化发展的重要方向，进一步将物业管理作为城市治理、社会治理的重要组成部分。2022年1月，国务院办公厅印发《“十四五”城乡社区服务体系建设规划》奠定政策基础，全面推进城市一刻钟便民生活圈建设，引导市场、社会力量发展社区托育、养老等服务业态，鼓励发展社区物业、维修、家政、餐饮、零售、美容美发等生活性服务业。2023年5月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于推进基本养老服务体系建设的意见》，鼓励社会力量参与提供基本养老服务，支持物业服务企业因地制宜提供居家社区养老服务，引导社会化专业机构为其他有需求的老年人家庭提供居家适老化改造服务。借助政策东风，物业行业正在凭借贴近民生的先天优势，围绕基础物业服务探索“物业+”多元化增值服务空间。
依据中指研究院统计，物业管理百强企业在管面积均值由2017年的3,163.83万平方米增加至2023年的6,798.10万平方米，复合年增长率为13.60%；百强企业营业收入均值由2017年的7.42亿元增加至2023年的15.50亿元，复合年增长率
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为13.06%。
（2）公司布局多业态领域，服务边界优势是收入持续性的重要基石经过逾30年的发展，公司在夯实原有住宅物业服务的底盘基础上，逐渐拓展非住宅物业服务领域，构筑多元化业务发展体系，形成了二十余种业态的综合服务体系。报告期内，公司住宅、公建等项目的收入分布情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 住宅（含增值服务） | 24,513.40 | 46,078.73 | 39,967.99 | 30,088.30 |
| 酒店 | 1,239.50 | 2,034.90 | 1,910.96 | 1,402.04 |
| 商业写字楼 | 11,526.04 | 39,216.56 | 25,301.78 | 27,915.37 |
| 公共设施场馆 | 7,616.71 | 8,897.14 | 14,188.69 | 17,316.25 |
| 工业园 | 837.58 | 2,167.53 | 2,801.06 | 2,133.47 |
| 政府机关办公楼 | 6,296.20 | 6,342.53 | 12,617.09 | 14,710.39 |
| 商业 | 732.73 | 1,268.53 | 1,361.14 | 1,378.14 |
| 合计 | 52,762.15 | 106,005.93 | 98,148.71 | 94,943.96 |
注：商业写字楼类别涵盖商业写字楼、综合体、企业办公楼；公共设施场馆类别涵盖场馆、公园、交通枢纽、医疗机构、学校；工业园类别涵盖产业园和工厂；商业类别涵盖商场和专业市场。
非住宅业态诸如商业、办公、学校、医院、体育场馆、交通、政府公建、城市服务等领域，已从低渗透、低竞争的可选业态转变成为物业管理公司项目重点拓展方向。伴随城镇化进程推进以及城市治理需求的持续增长，物业管理公司的服务空间由社区逐步走向城市，争相布局城市服务赛道，服务空间实现纵向扩大。
公司在政府物业和医院物业业态具有较强的竞争力。公司是首批在内地率先引进中国香港先进物业管理模式的物业管理公司之一，并依托来自中国香港的物业管理模式以及在广州管理不同类型物业累积的经验，逐步形成自有模式，荣获“2021中国物业服务专业化运营领先品牌企业”。公司为广州市人大、武汉市政协、广东省财政厅及广东省外事办公室等重点城市核心区域的政府及公建写字楼提供物业管理服务，其政府物业具有营收占比高、品牌影响力强、市场口碑好等
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特点。同时，公司在医院业态中形成了一定影响力，荣获中物协“2021中国医院物业领先企业”荣誉称号。在2020年初，公司受中央政府委托，紧急驰援武汉火神山医院，获得武汉火神山医院指挥部的高度认可。公司勇担社会责任，以党建引领发展的“红色物业”擦亮国资物业服务企业的新品牌，并荣获“2021中国红色物业服务优秀企业”荣誉称号。对多业态的长期布局，在特色业态领域的突出影响力，为公司收入稳步增长奠定基础。
（3）凭借多年深耕物业管理领域，完善的产业链、高标准服务能力和区域品牌影响力，留存客户收入贡献比例较高，是收入稳定的基本盘公司深耕物业管理行业多年，从一站式写字楼服务、专业酒店管理服务延伸至交通枢纽综合体服务、城市综合服务、专业化医院后勤服务、政府机关后勤服务等城市服务领域。同时，公司按照城市服务领域分布，已构建多个专业化团队，如保洁消杀公司、安保公司、运维服务公司（维保）、房地产服务公司（房地产中介）等，在专业化和高标准服务能力方面建立优势。同时，公司立足广州、深耕大湾区，自成立以来面向大湾区提供住宅、非住宅物业服务，明确其城市综合服务的战略定位。截至2024年6月末，公司业务已覆盖粤港澳大湾区的9个城市（广州、深圳、佛山、珠海、东莞、惠州、江门、肇庆、中山），并进军中国其他9个省份，包括安徽、福建、广西、海南、陕西、湖北、湖南、云南、浙江等。报告期内，公司老客户贡献收入占城市服务收入比例为81.71%、77.35%、88.89%和97.02%，留存客户贡献收入比例较高，考虑到物业管理服务具有持续性的业务特点，公司收入的稳定性水平较高。
（4）市场拓展能力强，是公司收入持续增长的核心驱动
市场竞标是独立市场化能力的象征，也是积极、长远的发展模式和拓展手段。物业管理公司通过及时掌握市场公开信息，寻求竞标机会等方式，以优质的服务、良好的市场口碑及专业高效的管理模式，赢得招标方青睐，进一步提升外拓比例。大部分物业管理企业成立专门的市场拓展团队，关注市场招投标信息，提前沟通、介入，中标第三方项目尤其是非住宅业态项目，独立市场化能力和全国业务拓展能力显著提升。依据《2024中国物业服务百强企业研究报告》，2023年物业管理百强企业第三方在管面积均值占比达到54.53%，已连续三年超过50%。
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公司已建立自己的市场化运作模式，市场拓展团队的素质较高、应变能力强，具备强大的第三方业务发展能力。报告期内，公司第三方拓展项目收入占比持续高于60%，具体情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 第三方拓展项目 | 31,742.83 | 66,908.92 | 58,995.18 | 61,976.57 |
| 在城市服务业务中收入占比 | 60.16% | 63.12% | 60.11% | 65.28% |
（5）基础服务持续性和稳定性较强，同时增值服务仍有较大增长空间，是未来收入增长的引擎
基础服务主要系为社区住宅、公建客户提供“四保一服”（保安、保洁、保绿、保修和客户服务）等物业服务，该等服务是城市服务的主要组成部分，且需求较为稳定。物业管理公司在做好基础服务的前提下，通过开展社区零售、商业采购服务、房屋维修、维护及家政服务等社区增值服务，以及利用其自身资源开展物业工程服务、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等非业主增值服务，能够提升业主的生活便利性和居住环境，有助于提高客户满意度，同时创造新的盈利点。
头部物业管理企业凭借规模扩张及多年优质的基础物管服务积累的庞大客户群体，增值服务业务收入实现快速增长，成为助推营收增长的重要引擎，在物管公司中所承担的角色愈发重要。依据《2024中国物业服务百强企业研究报告》，从收入端看，2023年物业管理百强企业增值服务收入均值为2.36亿元，成为推动业绩增长的重要引擎。
报告期内，公司基础服务收入持续增长，且占比持续高于90%；增值服务占比除2022年受到外部宏观因素影响有所下降外，在2023年和2024年1-6月均持续回升，但增值服务整体收入规模和占比仍处于较低水平。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 基础服务 | 48,209.93 | 91.37% | 98,953.32 | 93.35% | 93,043.54 | 94.80% | 87,965.56 | 92.65% |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 增值服务 | 4,552.22 | 8.63% | 7,052.61 | 6.65% | 5,105.17 | 5.20% | 6,978.40 | 7.35% |
| 城市服务 收入合计 | 52,762.15 | 100.00% | 106,005.93 | 100.00% | 98,148.71 | 100.00% | 94,943.96 | 100.00% |
一方面，公司基础服务收入持续稳定增长且占比较高，考虑基础服务具有较强的需求刚性，公司城市服务收入整体上具有较高的稳定性；另一方面，随着公司未来城市增值服务内容及品类不断丰富，渗透率不断提升，收入贡献有望进一步提高，打开了城市服务业务第二增长曲线。综上所述，随着城镇化发展和积极的产业政策推动物业管理市场规模整体增长，公司布局多业态领域，收入结构呈现较强的多元性，拥有完善的产业链、高标准服务能力和区域品牌影响力，留存客户贡献收入比例较高，市场拓展能力强，第三方拓展项目占收入比例较高，基础服务占比较高且稳定增长，增值服务仍有较大的增值空间，因此城市服务业务收入具有较强的可持续性。
2、结合已签约体育场馆项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的业务拓展方式，量化分析文体运营业务收入的可持续性
（1）文体运营行业利好政策的推动和下游需求不断扩展，文体运营市场整体发展态势良好
国家颁布了《关于加快发展体育产业的指导意见》《关于加强大型体育场馆运营管理改革创新提高公共服务水平的意见》等一系列政策法规，在投融资机制、人才结构、税收和知识产权等方面提供了政策扶持和保障。2014年10月20日国务院发布的《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》更是将全民健身提升为国家战略，提出了到2025年体育产业总规模超过5万亿元的目标。从各地方政府发布的具体实施意见可以看出，各省市政府对转变政府职能、职业体育改革、场馆运营改革、税收优惠、体育服务综合体、运动保险、体育产业基金、体育资源交易平台、改进赛事审批等政策达成了高度共识。依据国家统计局数据，2017-2022年中国体育产业产出值由21,988亿元增长至33,008亿元，增长原因主要包括体育产业利好政策推出，体育服务业迅速发展以及居民体育消费能力逐渐增强等。其中，体育服务业2022年产出值达17,779亿元，占总体育产业的53.9%。
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体育产业的市场需求与经济规模逐年增长，体育服务业保持良好发展势头。文艺演出、展览、职业赛事等体育场馆下游产业需求持续扩张。据中国演出行业协会统计，2023年我国演出场次（不含农村演出和娱乐场所演出）总计44.06万场，票房收入总计502.32亿元。会展业已从规模化发展逐步转向专业化、品牌化和国际化，据中国国际贸易促进委员会统计，2023年我国举办线下经贸展览3,923场，展览总面积1.41亿平方米，进博会、广交会、服贸会、消博会等重大展会，为各国搭建起共享机遇、扩大交流的国际合作平台。中国的体育职业赛事体系已经初步形成，其中具有代表性的是中超、CBA和乒超。在下游行业发展的影响下，我国体育场馆的商业潜力巨大，一场文艺演出、展览和职业联赛不仅可以带来可观的门票收入，还能带动广告、餐饮等收入。未来，我国体育场馆不仅可以主动引进优秀的内容来巩固场馆的核心业务，而且能够通过优质的服务做到场馆的品牌输出。
（2）已签约体育场馆项目运营期限较长，且持续积极拓展新签约体育场馆公司是国内文体场馆运营服务方面的龙头国企，截至2024年6月末，公司目前已签约体育场馆项目共25个，建筑面积约303.81万平方米；其中，大型体育场馆项目22个，建筑面积约264.67万平方米。公司体育场馆项目运营期限通常在5年以上，平均15-17年，甚至最高可达30年，业务现金流稳定，可持续发展能力强。
截至2024年6月末，发行人主要在管项目运营期限的分布情况、主要合同期限、新签约体育场馆的业务拓展方式情况如下：
| 项目名称 | 运营起始时间 | 当前合同期限 | 所在地点 | 建筑面积 （万平方米） | 协议签署方式 | 业务拓展方式 |
广州体育馆
| 广州体育馆 | 2001年6月 | 2024.1.1-2028.12.31 | 广州市 | 8.90 | 单一来源采购 | 参与建设 |
广州亚运城体育馆
| 广州亚运城体育馆 | 2014年8月 | 2014.8.1-2034.8.1 | 广州市 | 5.49 | 招标 | 客户拜访 |
南沙体育馆
| 南沙体育馆 | 2018年7月 | 2020.3.1-2025.2.28 | 广州市 | 3.02 | 招标 | 客户拜访 |
台山新宁体育馆
| 台山新宁体育馆 | 2016年7月 | 2016.7.1-2026.6.30 | 江门市台山市 | 3.88 | 招标 | 客户拜访 |
济宁体育中心
| 济宁体育中心 | 2013年7月 | 2023.1.1-2025.12.31 | 济宁市 | 13.16 | 招标 | 客户拜访 |
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| 项目名称 | 运营起始时间 | 当前合同期限 | 所在地点 | 建筑面积 （万平方米） | 协议签署方式 | 业务拓展方式 |
枣庄市文体中心
| 枣庄市文体中心 | 2019年6月 | 未明确截至日期 | 枣庄市 | 21.30 | 招标 | 客户拜访 |
晋江第二体育中
心
| 晋江第二体育中心 | 2019年10月 | 自竣工验收通过次日起13年 | 泉州市晋江市 | 18.84 | 招标参与PPP项目 | 客户拜访 |
瓯海奥体龙舟运动中心
| 瓯海奥体龙舟运动中心 | 2019年10月 | 交付使用日起次日15年（自项目或各子项目实际开始运营之日或政府方书面同意之日起开始计算） | 温州市 | 19.55 | 招标参与PPP项目 | 客户拜访 |
衢州市体育中心
| 衢州市体育中心 | 2021年5月 | 2021.7.1-2038.6.30 | 衢州市 | 24.51 | 招标参与PPP项目 | 客户拜访 |
安顺市奥体中心
| 安顺市奥体中心 | 2021年12月 | 2022.1.15-2037.1.14 | 安顺市 | 10.40 | 招标 | 客户拜访 |
昆明市呈贡区文体活动中心
| 昆明市呈贡区文体活动中心 | 2022年7月 | 2022.7.14-2040.7.13 | 昆明市 | 11.43 | 招标 | 客户拜访 |
新昌小球中心
| 新昌小球中心 | / | 新昌小球中心尚未交付运营。项目运营期为10年，自项目竣工验收合格之日起算，但项目目前尚未竣工 | 绍兴市新昌县 | 12.00 | 招标 | 客户拜访 |
重庆仙桃数据谷运动中心
| 重庆仙桃数据谷运动中心 | 2022年10月 | 2022.10.21-2027.10.20 | 重庆市 | 0.76 | 商业谈判 | 客户拜访 |
日照五莲体育公
园
| 日照五莲体育公园 | 2022年3月 | 2022.3.1-2027.12.31 | 日照市 | 2.10 | 招标 | 客户拜访 |
遵义市奥林匹克
体育中心
| 遵义市奥林匹克体育中心 | 2023年6月 | 2023.6.28-2038.6.27 | 遵义市 | 14.40 | 招标 | 客户拜访 |
杭州市萧山体育
中心场馆群
| 杭州市萧山体育中心场馆群 | 2024年1月 | 2024.1.1-2038.12.31 | 杭州市 | 8.00 | 招标 | 通过保障赛事初步建立合作关系 |
开封市体育中心
| 开封市体育中心 | / | 项目合作期限自协议生效日起,包括建设期和运营期,其中建设期3年，自开工日起至全部工程竣工验收合格之日止；运营期自商业运营日起顺延17年 | 开封市 | 12.80 | 招标参与PPP项目 | 参与建设 |
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| 项目名称 | 运营起始时间 | 当前合同期限 | 所在地点 | 建筑面积 （万平方米） | 协议签署方式 | 业务拓展方式 |
许昌体育会展中心
| 许昌体育会展中心 | / | 15年，自项目合作协议签订、项目公司接管本项目第一期运营管理资产之日为准。 | 许昌市 | 18.90 | 招标 | 客户拜访 |
临沂奥体公园
| 临沂奥体公园 | 2024年1月 | 交付时间起10年 | 临沂市 | 38.44 | 招标 | 客户拜访 |
汕头体育中心
| 汕头体育中心 | 2024年1月 | 自场馆及场地交付给之日起算15年 | 汕头市 | 14.64 | 招标 | 通过保障活动初步建立合作关系 |
广州兰亭盛荟体育公园
| 广州兰亭盛荟体育公园 | 2021年8月 | 2022.1.1-2027.12.31 | 广州市 | 0.50 | 商业谈判 | 同业推荐 |
中国人民解放军陆军军医大学
| 中国人民解放军陆军军医大学 | 2021年2月 | 2023.06.01--2026.05.31 | 重庆市 | 5.92 | 招标 | 同业推荐 |
陆军勤务学院
| 陆军勤务学院 | 2022年11月 | 2023.11.18-2024.11.17 | 重庆市 | 32.72 | 招标 | 同业推荐 |
湖南贺龙体育馆主馆业务
| 湖南贺龙体育馆主馆业务 | / | -- | 长沙市 | 1.68 | 招标 | 客户拜访 |
津市市五环时代全民健身中心
| 津市市五环时代全民健身中心 | / | -- | 常德市 | 0.48 | 招标 | 同业推荐 |
公司在以委托运营和公私合营模式参与场馆建设以及管理运营服务方面拥有极大优势，并不断向浙江、福建、重庆等经济发达地区输出其经验和服务，在大湾区及全国范围内广泛开拓新项目。公司新签约体育场馆业务拓展方式包括客户拜访、同业推荐、通过赛事保障逐渐建立合作等，体现出公司凭借专业经验开发文体运营业务增量的较强拓展能力。
（3）在文体运营领域专业运营优势突出
自2001年起，公司运营管理的广州体育馆就实现国内较早探索公司化、市场化运营模式，是国有企业中最先向体育场馆提供管理及运营服务的先驱企业之一。作为文体运营的一站式全链条综合服务商，公司以体育场馆为媒介，提供包括赛事活动、运营管理、体育培训、顾问咨询等在内的服务，具有举办大型赛事、大型政府活动及大型商业活动等的丰富经验。公司是国内目前少数成功运营保障过世界级、亚洲级、国家级、省市级大型赛事活动的专业公司之一，运营保障了2019国际男篮世界杯、第49届世乒赛、苏迪曼杯羽毛球赛、第十六届亚运会、
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第九届全运会、CBA全明星赛、广东省庆祝中华人民共和国成立70周年大会、杭州第19届亚运会三大项目（龙舟、足球、举重）、2023SJJCF世界体育柔术巡回赛、2023-2024浙江卫视跨年晚会等多项重大活动，以及张信哲、王菲、艾薇儿、莎拉布莱曼等国内国际明星演唱会。
（4）拥有较丰富的内外部资源，整合资源优势突出
在体育场馆运营的基础上，公司在赛事、演艺、文化活动以及培训、商业等方面积累了丰富的资源。2021年公司被评为广州市首批“体育与健身”链主企业，充分利用广州市链主企业话语权及其技术、资本、品牌等资源优势，立足广州及湾区，通过整合产业链上、中、下游相关体育公园、社区场馆、赛事IP、文化演艺IP、企业年会及运动会活动等资源和业务，开拓业务机会和实现文体运营收入增长。综上所述，文体运营行业利好政策的推动和下游需求不断扩展为公司文体运营业务创造良好的外部环境，公司是国内文体场馆运营服务方面的龙头国企，在专业化运营、资源整合等方面具有较强优势，现有已签约体育场馆项目运营期较长，且报告期内持续积极主动开拓项目增量，文体运营收入具有可持续性。
（五）物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例，文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况，收入确认方法与同行业可比公司是否存在差异
1、物业服务合同按照产出法确定履约进度是否符合行业惯例
公司的物业服务收入包括公司为公共建筑及住宅小区业主提供物业管理服务所收取的管理费收入，也包括为房地产开发商等非业主单位提供的案场、小区广告宣传等非业主增值服务收入。公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于物业服务合同，公司按照产出法确定提供服务的履约进度。
经检索市场案例，同行业可比公司特发服务（300917.SZ）以及万事利（301066.SZ）、沙河股份（000014.SZ）、华特达因（000915.SZ）等其他行业上市公司的物业管理服务收入按照产出法确定履约进度，亦存在同行业可比公司招商积余（001914.SZ）和劲嘉股份（002191.SZ）等其他行业上市公司的物业管理服务
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收入按照投入法确定履约进度，部分可比公司如新大正（002968.SZ）、南都物业（603506.SH）等未明确披露确定履约进度的方式。同行业可比公司以及其他上市公司物业管理业务的收入确认方式的具体情况如下：
| 公司名称 | 确认履约进度的方法 |
| 特发服务（300917.SZ） | 根据其《2023年年度报告》披露，“公司提供综合物业、政务和增值等服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，或客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。” |
| 新大正（002968.SZ） | 根据其《2023年年度报告》披露，“对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 …… 公司结合自身业务发展战略，确立了三大业务版图，包括基础物业、城市服务和创新服务。基础物业为传统物业服务，包括保安、保洁、绿化、维修和客服等服务，城市服务主要包括城市更新、市政环卫、资产管理、社区治理等服务，创新服务主要包括物业增值服务和数字化产品运营服务等。收入确认方法具体如下： （1）劳务服务 公司提供的劳务服务，满足客户在公司履约的同时即取得消耗公司履约所带来的经济利益，属于在某一时段内履行履约义务，公司结合经营模式和结算方式，区分两种情况确认收入：公司提供的劳务服务，有合同服务周期约定时，在履约义务履行的期间内分月确认收入；无合同服务周期约定时，在服务完成时确认收入。 （2）销售商品 公司提供的商品销售，属于在某一时点履行履约义务，在满足商品已经交付给客户，公司已取得交付商品的现时收款权利，商品所有权上的风险和报酬已经转移给客户，客户已取得商品控制权时确认商品销售收入。” |
| 南都物业（603506.SH） | 根据其《2023年年度报告》披露，“对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 …… 公司有两大业务板块，一是物业基础服务，二是物业增值服务。依据公司自身的经营模式和结算方式，各类业务销售收入确认的具体方法披露如下： （1）物业基础服务 公司提供物业基础服务属于在某一时段内履行的履约义务，公司在履约义务履行的期间内，分月确认收入。 （2）物业增值服务 公司提供物业增值服务属于在某一时段内履行的履约义务，在合同服务周期约定时，在履约义务履行的期间内分月确认收入；无合同服务周期约定时，在增值服务完成时确认收入。” |
| 中天服务（002188.SZ） | 根据其《2023年年度报告》披露，“公司提供的物业管理服务和案场管理服务属于在某一时段内履行的履约义务，在履约义务履行的期间内分期确认收入。 公司提供的综合配套服务属于在某一时段内履行的履约义务。有合同服务周期约定时，在履约义务履行的期间内分期确认收入；无合同服务周期约定时，在服务已完成时确认收入。” |
| 招商积余（001914.SZ） | 根据其《2023年年度报告》披露，“就物业管理收入和除租赁外的资产管理收入而言，本集团在提供服务过程中确认收入”，“本集团采用投入法确定履约进度，即根据本集团为履行履约义务的投入确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，本集团按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。” |
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| 公司名称 | 确认履约进度的方法 |
| 万事利（301066.SZ） | 根据《杭州万事利丝绸文化股份有限公司最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告》（2024年5月14日）披露，“公司提供房屋租赁、物业管理等服务，由于公司履约的同时客户即取得并消耗公司履约所带来的经济利益，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。公司按照产出法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时， 公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入， 直到履约进度能够合理确定为止。” |
| 沙河股份（000014.SZ） | 根据其《2023年年度报告》披露，“本集团与客户之间的提供服务合同通常包含提供物业管理服务的履约义务，由于本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照产出法，根据时间进度确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。” |
| 华特达因（000915.SZ） | 根据其《2023年年度报告》披露，“其他业务，主要为本公司为客户提供的租赁服务、物业管理服务，属于某一个时段履行的履约业务。因客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司采用产出法在服务期内确认履约进度，按照合同约定每月或季度确认收入。” |
| *ST松江（600225.SH） | 根据其《2021年年度报告》披露，“本集团向客户提供物业服务，因在本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为产出法。” |
| 劲嘉股份（002191.SZ） | 根据其《2023年年度报告》披露，“本集团向客户提供物业管理服务业务，因在本集团履约的同时客户即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度的确定方法为投入法，具体根据合同约定条款确定。” |
| 发行人 | 本公司向客户提供物业服务，由于本公司履约的同时客户即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入。对于物业服务合同，本公司按照产出法确定提供服务的履约进度。 |
如上表所示，公司与同行业可比公司特发服务（300917.SZ）以及多个其他上市公司物业服务业务相关收入均按照产出法确定履约进度，符合行业惯例。
2、文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况，相关内部控制情况
（1）文体运营服务合同是否有服务周期的分布情况
截至本问询函回复出具之日，公司在管项目共25个，其中22个为大型体育场馆的运营期从5年到30年不等，运营期限在10年及以上的项目占比达65%；另3个为社区体育场地，运营期限1年到6年不等。
（2）文体运营服务合同的相关内部控制制度及实际执行情况
珠江文体制定了《广州珠江体育文化发展股份有限公司合同管理办法》，对合同的起草、审批、用印、履行等进行规范，关键条款规定如下：
| 执行环节 | 主要内容 |
| 合同起草 | 第十三条 合同的起草 （四）合同的主要条款一般应包括以下内容： |
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| 执行环节 | 主要内容 |
| 1、当事人的名称、姓名和住所 2、标的及标的的数量、质量； 3、价款和酬金； 4、履行的期限、地点和方式； 5、解决争议的方法和违约责任； 6、订立合同的日期、地点以及其他内容。 | |
| 合同审批 | 第十四条 在合同签订前，合同承办部门负责对合同进行初审，以OA协同方式向相关部门征求建议及修改意见，经相关部门协商一致后，根据业务实际情况，通过公司合同审查系统，将合同初稿（含附件，下同）及与合同有关的文件按照本合同管理办法授权权限报请审批。其中，总部的合同审查按现有流程执行，《合同审批单》需分别经发起人部门负责人、财务负责人、法规负责人、分管领导、总经理、董事长审批。各二级公司进行合同审批的，单份合同总金额大于10万元（含）小于30万的，需使用总部OA《合同审批单》，由项目公司负责人审批同意后提交总部，经总部法律合规部及财务部审核批准，并由各二级公司分管领导审批同意；单份合同总金额大于人民币30万元（含）的，需使用总部OA《合同审批单》，经由公司总经理审批同意；单份合同总金额大于人民币50万（含）的，需使用总部OA《合同审批单》，经由公司董事长审批同意。各二级公司任何需要总部审批的合同，需要在合同流程中附带决策依据。 第十五条 承办部门向合同职能管理部门提交合同初稿时，应预留3-5个完整工作日（含本数）供其审核会签。 各会签部门遇特殊情况需延长审核时间时，应向承办人申明理由。 第十六条 合同职能管理部门负责对合同中涉及本部门事务的内容进行专业审核，并出具意见。如合同事项介绍不清或资料不全，可能影响合同职能管理部门审查的，合同职能管理部门及时通知承办部门说明或补充。 第十七条 合同职能管理部门在审核合同初稿时，若发现重大错误、遗漏、不妥的，应在审核意见中予以明确。 |
| 合同签署和盖章 | 第二十二条 公司的法定代表人代表本公司对外签订合同。法定代表人授权委托代理人签订合同时，必须签署授权委托书。 第二十五条 对外订立合同应当统一使用公司合同专用章，合同专用章由行政人事部专人保管，印章保管人根据《合同审批单》，确认该合同经正常会签及领导最终审批后用印。合同加盖公司印章前，需加盖法务预审核章。用印流程除适用本办法，还需按照行政人事部相关规定执行。 |
| 合同履行 | 第五十六条 总部合同承办部门应指定本部门合同管理员，各二级公司应指定本单位合同管理员，负责合同管理台账等合同日常管理工作。 第五十七条合同管理台账内容包括：合同编号、当事人名称、签约日期、合同标的额、履行情况、承办人等。 第五十八条 合同管理台账的填写，应做到准确、及时、完整。 第五十九条 合同承办部门应妥善保管合同文本的签收记录、合同分批履行的情况记录，变更、解除合同的协议（包括信函、会议纪要、备忘录）及与合同履行相关的双方认可的书面文件等。 第六十条 合同承办部门应每季度一次，于当年的1月10日、4月10日、7月10日、10月10日前将本部门上一季度合同管理台账统一报送法律合规部。 |
珠江文体制定了《〔2022〕25号-关于印发广州珠江体育文化发展股份有限公司款项收支流程及财务报账管理规定的通知》，对合同付款进行规范，关键条款规定如下：
| 执行环节 | 主要内容 |
| 收款 | 第十条 合同支付事项的报账要求 （四）收款由经办部门负责根据合同收款条款向付款单位催收，并负责进度的确认、结算等工作，最后向财务部提交相关的结算书，财务部在确认业务回款后方可开具收款收据或发票，并编制会计凭证。 |
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公司自制定上述内部控制制度以来，在日常生产经营中严格依据制度执行，对经营风险起到了有效控制作用。
3、文体运营收入确认方法与同行业可比公司对比
文体运营收入包括体育馆管理和运营收入，也包括公司利用体育馆现有场地、开展广告冠名业务所产生的收入，以及开展体育赛事策划并收取赛事赞助费的相关收入。对于场馆管理及运营业务，公司考虑商品的性质，采用投入法确定恰当的履约进度；对于文体商务活动业务，公司对于单次租赁的租金，根据有关合同或协议约定价格确认收入；对于体育赛事经营业务，公司按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。
文体运营收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异，具体情况对比如下：
| 公司名称 | 收入分类 | 收入确认方法 |
| 莱茵体育 | 体育产业收入 | A.体育赞助管理业务及体育赛事运营管理业务，按照体育赛事实际发生时点及赛事权益期确认，跨年的赛事按各权益期比例分摊。 B.体育媒体内容管理业务，版权或媒体收入按版权或媒体推广收益所属期确认，跨年版权按各权益期比例分摊。 C.体育场馆租赁业务，按租赁合同或协议规定的租赁期间与租赁金额，在相关租金收入已经收到或取得了可以收款的证据时，确认场馆租赁收入的实现。 |
| 文旅业务收入 | 零星商品销售收入:收到商品销售款或已取得收取商品款项的权利，相关商品的售价、成本金额确定，商品已交付时确认收入。 | |
| 力盛体育 | 体育场馆经营 | 按照时点确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，对应款项已收到或预计能按合同约定期限收到。 |
| 体育赛事经营 | 按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。 | |
| 中体产业 | 其他服务收入 | 其他服务收入主要包括体育场馆运营管理收入、体育经纪收入、赛事运营及管理收入、工程设计及施工收入、健身收入等，公司按照合同约定的履约进度确认收入。 |
| 发行人 | 场馆管理及运营收入 | 本公司场馆管理收入属于在某一时段内履行履约义务本公司按照合同履约进度，在合同期限确认收入。本公司考虑商品的性质，采用投入法确定恰当的履约进度。 |
| 文体商务活动收入 | 文体商务活动实际为体育场馆内场地的单次租赁，单次租赁收入确认:场馆租赁给用户使用时，用户取得场馆使用权，该履约义务属于某一时点履行的履约义务。本公司对于单次租赁的租金，根据有关合同或协议约定价格确认收入。 | |
| 体育赛事经营收入 | 按照时段确认收入，合同已签订或经客户确认，收入金额明确，按合同约定组织比赛，按照赛事组织进度确认收入，已完成阶段款项已收到或预计能按合同约定期限收到。 |
如上表所示，公司与同行业可比公司文体运营服务业务的收入确认方式不存
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在重大差异。
（六）各业务成本构成情况，量化分析人力成本上涨对发行人毛利率的影响，与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致
1、各业务成本构成情况
报告期内，公司主营业务成本按产品构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 房地产开发 | 157,598.39 | 58.25% | 317,756.29 | 73.39% | 202,563.42 | 66.88% | ||
| 城市服务 | 43,634.22 | 82.73% | 88,091.85 | 32.56% | 84,521.72 | 19.52% | 75,160.11 | 24.82% |
| 文体运营 | 8,840.27 | 16.76% | 21,764.40 | 8.04% | 14,851.94 | 3.43% | 10,580.08 | 3.49% |
| 物业出租 | 267.60 | 0.51% | 2,985.08 | 1.10% | 11,513.53 | 2.66% | 12,148.67 | 4.01% |
| 工程结算及服务 | 124.91 | 0.05% | 4,305.80 | 0.99% | 2,411.54 | 0.80% | ||
| 合计 | 52,742.09 | 100.00% | 270,564.64 | 100.00% | 432,949.29 | 100.00% | 302,863.83 | 100.00% |
（1）房地产开发
房地产开发业务的成本主要包括土地成本、工程成本、建筑安装成本、符合资本化条件的借款费用等。人力成本在公司房地产开发成本中占比极低，对毛利率影响较小。
（2）城市服务
报告期内，城市服务业务的成本主要为人力成本和外包费用，外包费用主要包括部分项目外购的保洁、保安、绿化等专业服务，合计占成本结构的80%以上，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 27,196.33 | 62.33% | 56,933.80 | 64.63% | 61,287.22 | 72.51% | 46,996.93 | 62.53% |
| 外包费用 | 12,097.77 | 27.73% | 24,810.42 | 28.16% | 11,634.84 | 13.77% | 13,273.68 | 17.66% |
| 直接费用 | 3,902.52 | 8.94% | 5,055.06 | 5.74% | 9,862.76 | 11.67% | 12,596.57 | 16.76% |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 材料成本 | 437.60 | 1.00% | 1,292.57 | 1.47% | 1,736.91 | 2.05% | 2,292.94 | 3.05% |
| 合计 | 43,634.22 | 100% | 88,091.85 | 100.00% | 84,521.72 | 100.00% | 75,160.11 | 100.00% |
（3）文体运营
报告期内，文体运营业务的成本包括直接费用、人力成本和外包费用，其中直接费用主要包括活动经营成本、培训费用、能耗费等内容，外包费用包括物业管理费、外聘服务费、维保费用等内容 。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 人工成本 | 2,524.24 | 28.55% | 5,016.84 | 23.05% | 3,804.71 | 25.49% | 2,598.92 | 24.56% |
| 外包费用 | 1,919.59 | 21.71% | 3,151.38 | 14.48% | 3,354.91 | 22.48% | 3,566.21 | 33.71% |
| 直接费用 | 3,978.29 | 45.00% | 12,157.61 | 55.86% | 6,747.46 | 45.70% | 3,935.55 | 37.20% |
| 材料成本 | 418.16 | 4.73% | 1,438.56 | 6.61% | 944.85 | 6.33% | 479.40 | 4.53% |
| 合计 | 8,840.27 | 100.00% | 21,764.40 | 100.00% | 14,851.94 | 100.00% | 10,580.09 | 100.00% |
2、量化分析人力成本上涨对发行人毛利率的影响
报告期内，公司城市服务和文体运营的营业收入、人工成本及其比例、毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 城市服务 | 营业收入 | 52,762.15 | 106,005.93 | 98,148.71 | 94,943.96 |
| 人工成本 | 27,196.33 | 56,933.80 | 61,287.22 | 46,996.93 | |
| 人工成本占收入比例 | 51.55% | 53.71% | 62.44% | 49.50% | |
| 毛利率 | 17.30% | 16.90% | 13.88% | 20.84% | |
| 文体运营 | 营业收入 | 13,053.90 | 31,954.98 | 23,435.52 | 22,216.52 |
| 人工成本 | 2,524.24 | 5,016.84 | 3,804.71 | 2,598.92 | |
| 人工成本占收入比例 | 19.34% | 15.70% | 16.23% | 11.70% |
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| 业务类型 | 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 毛利率 | 32.28% | 31.89% | 36.63% | 52.38% |
结合人工成本占营业收入比例的情况，假设公司运营效率等其他因素维持不变，城市服务和文体运营业务的人工成本分别每上涨5个百分点，将导致2021年至2024年6月城市服务毛利率下降2.48、3.12、2.69、2.58个百分点，2021年至2024年6月文体运营业务毛利率下降0.59、0.82、0.78、0.97个百分点。
城市服务与文体运营为劳动密集型行业，人力成本的占比较大，其盈利能力受到人力资源成本的较大影响。为应对人力成本提升对城市服务与文体运营带来的挑战，近年来公司持续提升运营能力，加强精细化管理，并同时加大在增值服务方面的开拓，利用既有场地和人力资源，积极开展高毛利的社区增值服务和非业主增值服务，增强盈利能力。
3、与同行业可比公司及行业变动趋势是否一致
（1）城市服务
报告期内，城市服务行业各公司毛利率情况对比如下：
| 可比公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 招商积余（001914.SZ） | 12.57% | 11.56% | 11.84% | 13.76% |
| 新大正（002968.SZ） | 12.73% | 12.82% | 16.18% | 18.67% |
| 特发服务（300917.SZ） | 11.41% | 12.19% | 13.69% | 16.75% |
| 南都物业（603506.SH） | 17.66% | 16.00% | 19.51% | 22.76% |
| 中天服务（002188.SZ） | 23.50% | 27.91% | 29.23% | 34.34% |
| 平均值 | 15.58% | 16.10% | 18.09% | 21.26% |
| 发行人城市服务业务 | 17.30% | 16.90% | 13.88% | 20.84% |
整体上看，物业管理行业在报告期内毛利率水平呈现较为一致的整体下降趋势。各可比公司未单独披露人力成本上涨的情况，但根据相关公开信息，行业可比公司普遍存在因人力成本上涨并导致毛利率下行的压力，具体如下：
| 可比公司 | 具体情况 |
| 招商积余（001914.SZ） | 《招商局积余产业运营服务股份有限公司2023年度业绩发布会暨投资者交流会活动记录表》披露：“目前行业面临诸多挑战，行业营收增速、利润率都存在下行的趋。……公司非住业态毛利率同比下降了0.98个百分点，主要原因是房地产市场迎来长周期拐点，物业 |
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| 市场从增量向存量转变，各大物企全面参与市场化拓展，市场竞争也日趋白热化，部分市场新拓项目利润率受到挤压，部分项目客户加强控费同时对品质标准要求严格，同时公司自身经营的人工成本，包括社保支出都在持续增长，承受客户压降费用与成本刚性上涨双向挤压，公司的非住业态毛利率出现了一定程度的下降。公司住宅业态毛利率同比下降了1.23个百分点，下降的原因主要有三个方面：一是和非住业态同样面临人工成本的持续上涨，主要是社保支出的上涨；二是加大了对服务品质提升的持续投入，如开展基础设施改造、设施功能升级、绿化景观提升等，而推动物业费提价，需要长时间的服务和口碑积累；三是股东方新交付的项目品质在不断升级，高端项目较以往年度有所增加，对于这些高端项目，往往需要提前几个月甚至半年以上进行项目团队人员储备和入场接管，因此成本增幅在前期会高于收入增幅。综上几个原因，住宅业态的毛利率也出现一定程度的下降。2024年，公司及行业毛利率预计整体将高度承压，刚才提到的影响毛利率的因素依然会存在，公司对此已有充分认识，并做了相关工作铺排。” 《招商局积余产业运营服务股份有限公司2022年度业绩发布会暨投资者交流会活动记录表》披露内容，“整个行业的毛利率有一定压力，包括人工成本上升，还有价格提升通道有难度等。整个行业地产母公司的支持是下降的，物业公司原来做大股东的业务可能毛利率比较高，但是随着市场化比例上升，毛利率会有下降趋势，还有合规、安全性的要求。” | |
| 特发服务（300917.SZ） | 根据《深圳市特发服务股份有限公司2023年度网上业绩说明会》披露，“综合物业管理服务业务毛利下滑原因是什么？未来有什么提升措施吗？答：尊敬的投资者，您好。近年来公司毛利下滑主要原因是人工成本刚性上涨。……” |
| 南都物业（603506.SH） | 根据《南都物业服务集团股份有限公司2024年1月-5月投资者交流活动记录表》披露，“公司毛利率下滑的原因有哪些？A：投资者您好，公司毛利率下降主要是由于以下几点原因：（1）部分经营效益不佳及回款不及预期的项目撤退导致同比上年毛利额下降，直接影响公司整体毛利率。（2）公司新承接项目业态结构比例有所变化，2023年新接项目中公建类项目占比增大，此类项目在承接初期毛利率较商办和住宅类项目相对低一些，对公司的平均毛利率产生了影响。（3）最低工资、社保基数等上涨，导致公司在管项目的基础员工人力成本相对增加，公司已在积极推进各项目使用保洁机器人、巡逻机器人等各类设备替代人工，上线智慧停车、远程监控系统、推行无人值守停车场等各项科技手段降本增效。（4）市场竞争加剧。” |
由此可见，物业管理行业可比公司普遍存在人力成本上涨导致毛利率下降的情况。
（2）文体运营
报告期内，文体运营行业各公司毛利率情况对比如下：
| 可比公司 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 莱茵体育（000558.SZ） | 43.73% | 36.16% | 28.91% | 8.41% |
| 力盛体育（002858.SZ） | 27.31% | 21.89% | 18.07% | 30.51% |
| 中体产业（600158.SH） | 31.76% | 34.86% | 24.06% | 30.20% |
| 平均值 | 34.27% | 30.97% | 23.68% | 23.04% |
| 发行人文体运营业务 | 32.28% | 31.89% | 36.63% | 52.38% |
报告期内，文体运营业务和行业可比公司各自受外部环境、各自业务特质、经营情况影响，毛利率变动差异较大。公司主要业务为体育场馆的经营、管理、
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自营项目策划运营、场地服务等，毛利水平整体较高。可比公司中体产业主营业务覆盖体育场馆运营、赛事管理及运营、休闲健身等体育业务以及房地产、工程设计与施工，业务覆盖范围较为广泛，毛利率受到多种因素影响，如赛事管理及运营业务毛利率水平相对较低、房地产业务毛利率水平在报告期内存在明显下降。莱茵体育从事文旅业务、体育运营和房地产业务，其体育运营业务毛利水平较低，房地产业务波动较大，报告期内随着房地产业务毛利率提升以及2023年通过重大资产置换进入文旅业务，毛利率水平不断提升。力盛体育运营的赛事与体育场馆均为汽车运动相关，整体毛利率受到外部宏观环境影响波动较大。与物业管理行业相比，文体运营业务的人力成本占比更低，对人力成本上涨的敏感程度更低，且行业内各公司毛利率变动更多受到特定文体运营业务特点、公司收入结构变化等影响，人力成本不属于核心影响因素。
综上，发行人城市服务业务人力成本上涨并影响毛利率的情况与同行业可比公司和行业趋势具有一致性。
（七）个人客户收入金额及占比情况，主要个人客户及对应业务、交易情况
1、个人客户收入金额及占比情况
报告期内，公司主要从事房地产开发、城市服务、文体运营业务，根据各业务自身特点存在部分个人客户，其中房地产开发业务涉及交易金额较大的个人客户。具体情况如下：
（1）房地产开发
发行人房地产开发业务以住宅项目为主，主要向自然人业主进行销售，报告期内除2021年珠江颐德大厦项目系向控股股东珠江实业集团销售外，其余项目均以个人客户为主。因此，房地产开发业务在2021年向个人客户销售占比约在50%以上，2022年和2023年，绝大部分销售收入来自于个人客户。
2021年、2022年和2023年，发行人各房地产开发项目的销售及占比情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | |||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 珠江云上花园 | 133,351.54 | 74.11% | 127,317.06 | 34.19% | - | - |
| 长沙珠江悦界商业中心 | 13,784.08 | 7.66% | 7,231.09 | 1.94% | 1,437.92 | 0.42% |
| 长沙四方雅苑 | 9,018.37 | 5.01% | 37,694.60 | 10.12% | - | - |
| 珠江花玙苑 | 7,135.68 | 3.97% | 61,977.80 | 16.64% | - | - |
| 珠江璟园 | 6,869.26 | 3.82% | 8,917.93 | 2.39% | 264.26 | 0.08% |
| 长沙新地东方明珠 | 5,695.92 | 3.17% | 629.79 | 0.17% | 6,080.48 | 1.79% |
| 合肥中侨中心 | 3,179.80 | 1.77% | 11,198.59 | 3.01% | 9,281.54 | 2.73% |
| 珠江嘉园 | 379.25 | 0.21% | 1,452.52 | 0.39% | 10,499.23 | 3.09% |
| 长沙珠江郦城 | 153.54 | 0.09% | 3,324.84 | 0.89% | 1,889.51 | 0.56% |
| 御东雅轩 | 148.00 | 0.08% | 170.19 | 0.05% | - | - |
| 旧有物业销售 | 223.30 | 0.12% | 1,761.61 | 0.47% | 13,763.88 | 4.05% |
| 珠江颐德大厦 | - | - | - | - | 154,205.90 | 45.34% |
| 长沙柏悦湾 | - | - | 108,602.83 | 29.16% | 114,878.99 | 33.78% |
| 珠江新岸公寓 | - | - | 463.57 | 0.12% | 27,522.63 | 8.09% |
| 长沙珠江花城 | - | - | 1,633.48 | 0.44% | 292.58 | 0.09% |
| 合计 | 179,938.73 | 100.00% | 372,375.91 | 100.00% | 340,116.91 | 100.00% |
（2）城市服务
发行人城市服务业务按照业态可以区分为住宅类以及酒店、商业写字楼、公共设施场馆、工业园等公建类，其中住宅类涉及基础物业服务、社区增值服务和非业主增值服务。住宅业态的基础物业服务和社区增值服务系主要面向个人客户，公建类物业管理服务和住宅非业主增值服务主要面向公司、单位等非个人客户。按照该标准进行划分，公司城市服务业务的个人客户销售占比约占收入的20%-30%，但呈现小而散的特点，不存在交易金额较大的个人客户。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 城市服务收入 | 52,762.15 | 106,005.93 | 98,148.71 | 94,943.96 |
| 其中：个人客户收入 | 15,818.75 | 31,140.30 | 25,995.87 | 17,200.68 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 占比 | 29.98% | 29.38% | 26.49% | 18.12% |
（3）文体运营
文体运营业务主要为大型体育场馆及附属设施的运营管理，业务包括广告推广服务、体育馆管理服务、体育馆相关配套服务等。文体运营的个人客户主要涉及体育培训业务、康体运动项目以及少量的楼宇租赁及停车场租赁、酒店客房及餐饮服务等。该等针对个人客户开展的文体运营业务较为分散，报告期内在文体运营业务收入中占比约为20%-30%，不存在交易金额较大的个人客户。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 文体运营收入 | 13,053.90 | 31,954.98 | 23,435.52 | 22,216.52 |
| 其中：个人客户收入 | 3,722.93 | 9,236.78 | 7,095.65 | 4,262.37 |
| 占比 | 28.52% | 28.91% | 30.28% | 19.19% |
2、主要个人客户及对应业务、交易情况
2021年至2023年，公司主要个人客户均为房地产开发业务客户，2024年1-6月不存在交易金额较大的个人客户。主要个人客户情况如下：
单位：万元
| 序号 | 个人客户名称 | 对应业务 | 交易内容 | 交易金额 |
| 2023年 | ||||
| 1 | 邬*梅 | 房地产业务 | 物业销售 | 6,864.30 |
| 2 | 陶*倩 | 房地产业务 | 物业销售 | 615.07 |
| 3 | 黄*颖 | 房地产业务 | 物业销售 | 568.45 |
| 4 | 龙*彬、莫*文 | 房地产业务 | 物业销售 | 564.46 |
| 5 | 赖*君 | 房地产业务 | 物业销售 | 564.08 |
| 合计 | 9176.36 | |||
| 2022年 | ||||
| 1 | 田*会 | 房地产业务 | 物业销售 | 7,405.46 |
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| 序号 | 个人客户名称 | 对应业务 | 交易内容 | 交易金额 |
| 2 | *薇 | 房地产业务 | 物业销售 | 1,467.45 |
| 3 | 王*远 | 房地产业务 | 物业销售 | 805.94 |
| 4 | 颜*军 | 房地产业务 | 物业销售 | 682.33 |
| 5 | 黄*文 | 房地产业务 | 物业销售 | 679.77 |
| 合计 | 11,040.95 | |||
| 2021年 | ||||
| 1 | 刘*铭 | 房地产业务 | 物业销售 | 7,922.01 |
| 2 | 江*祥、郭*豪、郭*槟 | 房地产业务 | 物业销售 | 2,916.37 |
| 3 | 李*沙 | 房地产业务 | 物业销售 | 1,478.22 |
| 4 | *宝 | 房地产业务 | 物业销售 | 1,068.03 |
| 5 | *军 | 房地产业务 | 物业销售 | 920.47 |
| 合计 | 14,305.10 | |||
（八）报告期内开展PPP项目的具体情况、相关账务核算及会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关要求。
1、报告期内开展PPP项目的具体情况
报告期内，合并范围内的公司未开展PPP项目，主要是合营企业开封广珠、衢州宝冶、晋江中运，以及其他权益工具投资中的温州中建科工奥体项目管理有限公司（以下简称“温州中建”）存在开展PPP业务的情形。
（1）衢州宝冶
衢州宝冶为衢州市体育中心的PPP项目公司。2018年9月，上海宝冶集团有限公司、中冶建信投资基金管理（北京）有限公司、珠江文体组成联合体，中标衢州市体育中心PPP项目，根据《衢州市体育中心PPP项目合同》、《股东协议》及《公司章程》等相关约定与政府出资方代表成立项目公司（SPV），即衢州宝冶，主要负责衢州项目融资、投资、建设及运营维护、移交等。2023年5月，该项目各合作方终止原PPP合作，建设方上海宝冶集团有限公司和中冶建信投资基金管理（北京）有限公司退出，新增股东衢州市基础设施投资基金有限公司、衢州市城市建设投资集团有限公司和衢州市慧城产业发展集团有限公司。截至本报告出具之日，除珠江文体持股3%外，衢州宝冶其他三家股东实际控制人均为
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衢州市国资委。截至2024年6月末，衢州宝冶整体经营情况良好，衢州市体育中心已成功举办浙江省第四届体育大会开幕式、2022年全国田径大奖赛、浙江省青少年田径锦标赛、2023年全国田径锦标赛等各类赛事活动，并承接了薛之谦、张信哲等明星世界巡回演唱会、2024年浙江省跨年演唱会等多场大型活动。
（2）晋江中运
2018年4月，珠江文体与中建海峡建设发展有限公司、中建投资基金管理（北京）有限公司组成联合体，中标晋江市第二体育中心PPP项目，中标社会资本与政府出资方代表福建省晋江文旅集团有限公司共同成立项目公司（SPV），即晋江中运，负责投资、建设和运营维护晋江PPP项目。
截至2024年6月末，晋江中运经营情况良好，晋江市第二体育中心2023年全年举办/执行体育赛事30场，其中国际级赛事1场、国家级赛事7场、省级赛事5场、其余赛事17场；承接了众多明星演唱会，开展了乐夏生活节，并为泉州市体育系统、晋江市监督管理局、晋江农商银行、中国人寿等单位策划了职工趣味运动会、团建活动等。
（3）开封广珠
2017年1月，珠江文体与广州市住宅建设发展有限公司组成联合体，中标开封市体育中心PPP项目，中标社会资本与政府出资方代表开封市文化旅游投资集团有限公司共同成立项目公司（SPV），即开封广珠，负责投资、建设和运营维护开封市体育中心PPP项目。
报告期内，该PPP项目主要处于建设阶段，截至2024年6月末尚未正式运营，已成功承办开封市第十一届运动会。
（4）温州中建
2019年8月，珠江文体与中建科工集团有限公司（原“中建钢构有限公司”）、中建投资基金管理（北京）有限公司组成联合体，中标温州瓯海奥体龙舟运动中心PPP项目，中标社会资本与政府出资方代表新城控股集团股份有限公司共同成立项目公司（SPV），即温州中建，负责投资、建设和运营维护温州PPP项目。
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截至2024年6月末，项目经营情况良好，自2022年9月进入运营期以来，瓯海奥体龙舟运动中心共举办/执行累计举办活动赛事5场国际级、8场国家级、10场省级高规格赛事、会务及演艺活动，目前累计举办各类赛事、活动超百场。包括杭州第19届亚运会龙舟比赛、2023世界青年科学家峰会、2023世界温州人主旨大会、2024视觉健康创新发展国际论坛暨2024全国眼视光学术大会及2022年全国皮划艇静水锦标赛、中国新材料产业发展大会、2023年全国飞盘锦标赛、2024年浙江省“迎春杯”青少年游泳锦标赛等大小活动、赛事。
2、相关账务核算及会计处理情况，是否符合企业会计准则的相关要求
公司将衢州宝冶、晋江中运、开封广珠等3项PPP项目作为长期股权投资并按照权益法核算；将温州中建PPP项目作为其他权益工具投资核算。具体情况如下：
单位：万元
| 核算科目 | 被投资单位 | 持股比例 | 账面金额 |
| 长期股权投资 | 衢州宝冶体育建设运营有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股3% | 2,128.37 |
| 长期股权投资 | 晋江中运体育建设发展有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股10% | 8,484.93 |
| 长期股权投资 | 开封市广珠文化体育建设发展有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股14% | 3,642.65 |
| 其他权益工具投资 | 温州中建科工奥体项目管理有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股1% | 536.50 |
（1）长期股权投资
1）会计准则相关规定
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第二条“本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。……重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。”
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南，“企业通常可以
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通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。（4）向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有权力负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。
（5）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。”2）发行人将衢州宝冶、晋江中运、开封广珠等3项PPP项目的股权投资作为长期股权投资核算符合会计准则
发行人对衢州宝冶的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股3%，同时在衢州宝冶董事会占有1个席位（共5个），依据《衢州市体育中心项目委托运营维护服务合同》由珠江文体负责衢州项目的运营及维护工作，因此发行人参与项目公司的政策制定过程，对衢州宝冶的日常经营、管理决策能够施加重大影响，衢州宝冶为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。
发行人对晋江中运的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股10%，同时在晋江中运董事会占有1个席位（共7个）；珠江文体作为晋江PPP项目的社会资本方之一，与政府方共同设立组建项目公司建设运营该项目，发行人参与项目公司的政策制定过程，对晋江中运的日常经营、管理决策能够施加重大影响，晋江中运为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。
发行人对开封广珠的持股比例为通过珠江城服、珠江文体间接持股14%；同时在开封广珠董事会占有1个席位（共5个）。珠江文体作为开封PPP项目的社会资本方之一，与政府方共同设立组建项目公司建设运营该项目，发行人参与项目公司的政策制定过程，对开封广珠的日常经营、管理决策能够施加重大影响，
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开封广珠为发行人的联营公司，纳入长期股权投资核算。
（2）其他权益工具投资
1）会计准则相关规定根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十六条，“企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：
（一）以摊余成本计量的金融资产。
（二）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
（三）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
企业管理金融资产的业务模式，是指企业如何管理其金融资产以产生现金流量。业务模式决定企业所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。企业管理金融资产的业务模式，应当以企业关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础确定。企业确定管理金融资产的业务模式，应当以客观事实为依据，不得以按照合理预期不会发生的情形为基础确定。金融资产的合同现金流量特征，是指金融工具合同约定的、反映相关金融资产经济特征的现金流量属性。企业分类为本准则第十七条和第十八条规范的金融资产，其合同现金流量特征，应当与基本借贷安排相一致。即相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值，本金金额可能因提前偿付等原因在金融资产的存续期内发生变动；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。其中，货币时间价值是利息要素中仅因为时间流逝而提供对价的部分，不包括为所持有金融资产的其他风险或成本提供的对价，但货币时间价值要素有时可能存在修正。在货币时间价值要素存在修正的情况下，企业应当对相关修正进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。此外，金融资产包含可能导致其合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款（如包含提前偿付特征）的，企业应当对相关条款进行评估（如评估提前偿付特征的公允价值是否非常小），
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以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。”2）发行人将温州中建PPP项目的股权投资作为其他权益工具投资核算符合会计准则
发行人对温州中建的持股比例为通过珠江文体间接持股1%，持股比例较低，且在温州中建无董事会席位，不能对其施加重大影响，属于一项权益工具，使用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》。发行人持有温州中建股权是为参与体育场馆运营，预计长期持有，不以交易为目的，并非为了近期出售，且不属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，亦非衍生工具。因此，该项权益工具投资是非交易性的。根据新金融工具准则规定，在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，该指定一经做出，不得撤销。因此，公司将对温州中建的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列报为其他权益工具投资，符合企业会计准则的规定。综上，发行人对开展PPP项目的参股公司进行会计核算符合企业会计准则相关要求。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、向发行人了解报告期各期营业收入与净利润变动的驱动因素；查阅发行人审计报告，分析报告期各期营业收入、净利润与经营活动现金流量之间的量化关系；
2、取得发行人交易性金融资产明细表，查阅发行人内部控制制度，了解报告期内执行闲置资金管理相关制度的情况；
3、查阅发行人《拟置入资产评估报告》、《拟置出资产评估报告》，了解重组置入资产与置出资产的评估情况；获取交易双方签署的交易协议，了解协议关键条款；获取并查阅各收购和转让主体及其股东、董事、高级管理人员出具的承诺函、了解其合法合规情况；查阅重大资产重组取得的审批文件，了解其履行程
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序的完备情况；取得交易对价支付、往来款清偿相关流水，取得股权转让凭证，了解交易对价的支付情况与交易的实施情况；查阅《业绩承诺完成情况审核报告》、了解珠江城服的经营情况及业绩承诺实现情况。
4、向发行人了解报告期各期收入增长的原因，了解收入增长与项目业态分布情况、第三方拓展占比情况、新老客户收入贡献情况、基础服务及增值服务等情况的匹配性；查阅公司签约体育场馆相关主要合同的合同期限、向发行人了解新签约体育场馆的拓展方式；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人收入增速进行比较；向发行人了解公司各类业务的定价依据以及影响因素。
5、向发行人了解物业服务合同按照产出法确定履约进度的背景，分析按照产出法确定履约进度的合理性；查阅文体运营服务合同，取得发行人制定的合同签订与付款等内部控制制度，核查相关内控制度的实现情况；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人收入确认方法进行比较；
6、向发行人了解报告期各期成本构成情况，了解人力成本上涨的背景与影响；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人成本构成情况进行比较。
7、向发行人了解个人客户收入金额及占比情况。取得主要个人客户相关交易的财务凭证，对交易真实性进行核查；
8、向公司管理层及相关项目负责人了解公司PPP项目的背景与情况，获取PPP项目相关的合同，了解具体合同条款、双方权利与义务、项目运作方式等的约定，分析判断公司PPP项目是否实质属于PPP项目；
9、查阅《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关会计处理的规定，了解公司相关账务处理是否符合企业会计准则的规定。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、发行人报告期内营业收入与净利润波动趋势不一致、净利润与经营活动现金流量净额差异较大具备商业合理性。报告期各期亏损与行业趋势一致。2024
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年上半年，发行人最新业绩实现与上年同期的盈利能力有所改善；
2、公司交易性金融资产主要由股票构成，其变动对2024年1-6月业绩影响较大，对2021年业绩存在一定程度影响，其他报告期对净利润影响较小；报告期内，发行人关于闲置资金的内部控制制度健全、执行情况良好；
3、公司进行重大资产重组的程序合规、定价依据合理，不存在影响公允价值确定的隐性条款，交易相关对价已经完成支付，珠江城服已实现2023年度业绩承诺；
4、公司城市服务业务在管项目业态分布广、拥有持续的第三方业务拓展能力、老客户留存率高、增值服务能力持续提升；公司文体运营业务具备较强的第三方体育场馆项目开发运营能力；公司城市服务业务和文体运营业务的发展稳健，收入具备可持续性；
5、发行人物业服务合同按照产出法确定履约进度符合行业惯例；发行人文体运营服务合同通常为长期运营，合同的相关内部控制制度完善，在报告期内有效执行；发行人文体运营收入确认方法符合行业惯例；
6、发行人城市服务业务与文体运营业务成本构成及其变动情况与同行业可比公司一致；业务成本构成中人力资源成本占比较大，发行人盈利能力、尤其是城市服务业务的盈利能力受到人力资源成本的较大影响；
7、报告期内，发行人根据各业务自身特点存在部分个人客户，其中房地产开发业务涉及交易金额较大的个人客户。发行人个人客户具备合理的业务背景，相关交易真实；
8、公司合并范围内子公司未实施PPP项目，参股公司存在涉及PPP项目的情形，公司对相关股权投资的会计处理符合《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》要求。
三、说明对个人客户的核查程序（包括但不限于函证、走访等）、核查比例、核查过程及取得的核查证据
我们对个人客户的实施的核查程序如下：
1、房地产业务
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报告期内，我们对房地产业务个人客户收入确认执行的核查程序主要包括：
（1）测试和评价房地产销售业务收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）检查公司的销售房产的相关合同条款和竣工备案、签约收款、房屋交付流程，以评价贵公司有关房地产销售业务收入确认政策是否符合相关会计准则的要求；
（3）就当期确认收入的房地产开发项目，选取样本检查至合同、完工验收资料、销售收款、房屋验收单、产权确认书、钥匙移交签收单等证明房产已达到交付条件并验收的支持性证据，评价房地产收入的确认是否已按公司的收入确认政策确认；
（4）获取销售部门销售台账，检查与业主签订的销售合同、收款记录、按揭手续以及检查办理交付手续的房产账面收入确认情况，以评价房地产销售收入是否被完整记录；
（5）就资产负债表日前后确认房产销售收入的项目，以抽样方式选取样本，获取和检查房产已达到交付条件的相关支持性文件，以评价相关房产销售收入是否在恰当的期间确认。
针对房地产开发业务，我们按照重要性水平对房地产项目进行选样，并抽查选取样本的销售台账、合同、完工验收等项目层面支持性证据，并抽查部分业主销售合同、收款记录、按揭手续等支持下证据，按照选取房地产项目统计，我们报告期内对房地产开发业务的核查比例统计如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 珠江云上花园 | 133,351.54 | 127,317.06 | - |
| 长沙珠江悦界商业中心 | 13,784.08 | 7,231.09 | - |
| 长沙四方雅苑 | 9,018.37 | 37,694.60 | - |
| 珠江花玙苑 | 61,977.80 | - | |
| 珠江璟园 | 6,869.26 | 8,917.93 | - |
| 合肥中侨中心 | - | - | 9,281.54 |
| 珠江嘉园 | - | - | 10,499.23 |
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| 长沙柏悦湾 | - | 108,602.83 | 114,878.99 |
| 珠江新岸公寓 | - | - | 27,522.63 |
| 营业收入合计 | 163,023.25 | 351,741.31 | 162,182.39 |
| 个人客户收入 | 181,370.05 | 379,661.48 | 175,927.94 |
| 占比 | 89.88% | 92.65% | 92.19% |
2、物业管理和文体运营
报告期内，我们对物业服务及文体运营个人客户收入确认执行的审计程序 ：
（1）了解和评估管理层对物业服务和文体运营收入确认相关内部控制的设计与运行有效性；
（2）检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
（3）对营业收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
（4）对物业收费信息系统相关数据进行核实，检查主要项目的收费信息与账面记录金额是否存在异常情况；
（5）获取主要客户的合同并将合同内容与账面收入确认、开票收款情况及缴款记录做交叉核对，对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认。
我们针对城市服务业务按照物业管理项目进行选样，对物业收费信息系统进行核实，获取该项目销售台账并选取该项目部分业主合同进行交叉核对，根据选取物业管理项目，对个人客户涉及的住宅物业项目核查比例如下：
单位：万元
| 业态 | 物业项目 | 2023年 | 2022年 |
| 住宅类 | 广州南悦花苑 | 2,144.51 | 811.11 |
| 住宅类 | 广州芳和花园 | 1,951.34 | 2,118.05 |
| 住宅类 | 广州芳村花园 | 1,225.04 | 1,408.34 |
| 住宅类 | 珠江嘉园 | 971.86 | 1,027.19 |
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| 业态 | 物业项目 | 2023年 | 2022年 |
| 住宅类 | 广州利联花园 | 632.29 | |
| 住宅类 | 珠江花城 | 533.02 | |
| 住宅类 | 九洲海誉 | 554.36 | 456.66 |
| 住宅类 | 天荟公馆 | 492.18 | 428.72 |
| 住宅类 | 广州鹅潭湾 | 394.66 | |
| 住宅类 | 天颐华府 | 243.11 | 266.61 |
| 住宅类 | 都荟华庭 | 282.53 | 204.97 |
| 住宅类 | 云湖花城 | 106.31 | |
| 住宅类 | 广州珠江嘉苑 | 837.75 | 975.74 |
| 住宅类 | 广州泽徳花苑 | 931.01 | 650.58 |
| 住宅类 | 广州安厦花园 | 536.70 | 514.53 |
| 住宅类 | 广州侨怡苑 | 461.38 | 505.50 |
| 住宅类 | 广州石丰花园 | 717.00 | 428.80 |
| 住宅类 | 肇庆嘉湖新都市 | 529.39 | 537.83 |
| 住宅类 | 侨英花园 | 411.37 | 486.53 |
| 住宅类 | 长沙珠江郦城薰衣道 | 502.37 | 562.88 |
| 住宅类 | 长沙珠江好世界 | 459.17 | |
| 住宅类 | 长沙珠江郦城公园1号 | 437.94 | 456.39 |
| 住宅类 | 长沙珠江花城花盛 | 363.91 | |
| 住宅类 | 长沙珠江花城锦里 | 353.45 | 373.93 |
| 住宅类 | 长沙颐德公馆 | 336.90 | |
| 住宅类 | 长沙珠江花城扶水岸 | 270.13 | 282.57 |
| 住宅类 | 长沙珠江郦城探香里 | 247.12 | 269.46 |
| 住宅类 | 长沙珠江花城桂苑 | 168.56 | 184.24 |
| 住宅类 | 广州淘金北小区 | 252.99 | 228.39 |
| 住宅类 | 广州淘金华庭 | 249.27 | 218.00 |
| 住宅类 | 广州积德花苑 | 339.45 | |
| 住宅类 | 广州佳滨苑 | 328.03 | |
| 住宅类 | 广州侨乐新村 | 282.98 | |
| 住宅类 | 广州泽德花苑 | 269.69 | |
| 住宅类 | 广州御东雅轩 | 220.48 | |
| 住宅类 | 广州东晓苑 | 169.01 | |
| 住宅类 | 广州金德苑 | 148.63 |
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| 业态 | 物业项目 | 2023年 | 2022年 |
| 住宅类 | 广州海印苑 | 115.15 | |
| 营业收入合计 | 17,597.61 | 15,270.44 | |
| 个人客户收入 | 31,140.30 | 25,995.87 | |
| 占比 | 56.51% | 58.74% | |
文体运营业务的主要客户系非个人客户，仅体育培训、康体运动等业务涉及个人客户，我们对部分项目/场馆涉及的该类业务进行选样和获取财务支持性资料，按项目统计核查比例如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2023年 | 2022年 |
| 广州珠江体育文化发展股份有限公司体育馆分公司 | 体育培训业务 | 277.40 | 265.59 |
| 广州珠江体育文化发展股份有限公司体育馆分公司 | 康体运动项目 | 478.12 | 450.84 |
| 晋江碧海寻珠酒店有限公司 | 酒店客房及餐饮 | 1569.97 | 1,358.51 |
| 营业收入合计 | 2,325.49 | 2,074.94 | |
| 个人客户收入 | 9,236.78 | 7,095.65 | |
| 占比 | 25.18% | 29.24% | |
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问题4（审核问询函问题5）：关于资产减值根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款净额分别为23,147.80万元、27,188.71万元、27,973.64万元和31,345.33万元，其他应收款净额分别为 157,468.08万元、139,828.56万元、99,354.03万元和98,341.56万元；2）信用减值损失分别为20,314.03万元、27,551.65万元、774.05万元、233.49万元，主要为应收账款、其他应收款及债权投资的信用减值损失，资产减值损失分别为95.52万元、136,748.10万元、822.54万元、2.72万元，主要为存货、长期股权投资及投资性房地产的减值损失；3）2018年起公司对控股子公司广州市盛唐房地产开发有限公司（以下简称盛唐房地产公司）进行债权投资6,500.00万元，截至2024年3月末累计计提资产减值准备5,487.07万元，盛唐房地产公司已于2022年进行破产清算，法院确认发行人享有的破产债权数额合计为9,575.57万元；4）截至2024年3月31日，对广州东湛房地产开发有限公司的债权投资账面净值为3,324.04万元，因债权人代位权判决支持第三方向发行人支付借款本金1.148亿元等。请发行人说明：（1）结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况，说明应收账款规模增长的原因及合理性，结合应收账款的账龄情况、回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分；（2）其他应收款的具体构成、用途及形成原因，结合欠款方经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的关联关系等，说明是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分；（3）盛唐房地产的股权结构，与发行人实控人及主要管理层之间的关联关系，向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及原因，债权投资协议中的利率公允性、相关资金的实际流向及用途，结合盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关资产减值准备计提是否充分；（4）结合报告期内存货、投资性房地产的构成明细，包括所处地点、面积、库龄、期后销售或出租、所在地域近期市场销售或出租情况、同行业可比公司情况等，说明跌价或减值准备计提是否充分；（5）长期股权投资的投资标的的经营情况，减值准备计提是否充分；（6）报告期各期资产及信用减值测试的情况，结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形，结合相关法院判决时间等说明是否涉及减值准备转回，转回时点是否符合企业会计准则的相关要
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求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、发行人的说明
（一）结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况，说明应收账款规模增长的原因及合理性，结合应收账款的账龄情况、回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分
1、结合应收账款的主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况，说明应收账款规模增长的原因及合理性
（1）应收账款主要客户销售金额、交易内容、信用政策、信用情况
截至报告期各期末，公司应收账款的主要客户销售内容、信用政策、信用情况、销售金额和期末应收账款余额、坏账准备计提等具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 交易内容 | 主要信用政策 | 信用情况 | 当期销售金额 | 期末余额 | 坏账准备 |
| 2024年1-6月/2024年6月末 | |||||||
| 1 | 衢州宝冶体育建设运营有限公司 | 体育场馆运营 | |||||
对方收到实施机构支付的运营维护差额补贴后，且公司向对方提交上一年度的合格运营报告后一个月内付款
| 经营及信用情况良好 | 445.10 | 1,935.02 | 112.27 | ||||
| 2 | 晋江中运体育建设发展有限公司 | 体育场馆运营 | 每一个实际运营年满后30日内对账，对方30日内完成审核，审核确认后15个工作日内付款 | 经营及信用情况良好 | - | 1,602.83 | 160.28 |
| 3 | 广州市城实投资有限公司 | 物业管理服务、体育场馆冠名 | 部分费用年末付清、部分费用按活动完成验收合格15日内支付剩余款项 | 经营及信用情况良好 | 2,504.29 | 1,556.71 | 77.84 |
| 4 | 温州中建科工奥体项目管理有限公司 | 体育场馆运营 | 根据绩效考核结果于绩效考核结果出具后三个月内由实施机构支付给对方，对方收到后7个工作日内支付给公司 | 经营及信用情况良好 | - | 1,230.05 | 102.46 |
| 5 | 西安汉长安城未央宫遗址公园运营管理有限公司 | 物业管理服务 | 季度服务期满后，公司在下个月的15日内提出付款申请和提供增值 税专用发票，对方一次性支付费用 | 经营及信用情况良好 | 648.30 | 1,210.51 | 60.53 |
| 合计 | 3,597.69 | 7,535.13 | 513.37 | ||||
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| 序号 | 单位名称 | 交易内容 | 主要信用政策 | 信用情况 | 当期销售金额 | 期末余额 | 坏账准备 |
| 2023年度/2023年末 | |||||||
| 1 | 晋江中运体育建设发展有限公司 | 体育场馆运营 | 每一个实际运营年满后30日内对账，对方30日内完成审核，审核确认后15个工作日内付款 | 经营及信用情况良好 | 332.52 | 1,652.83 | 147.66 |
| 2 | 衢州宝冶体育建设运营有限公司 | 体育场馆运营 | |||||
对方收到实施机构支付的运营维护差额补贴后，且公司向对方提交上一年度的合格运营报告后一个月内付款
| 经营及信用情况良好 | 1,112.75 | 1,489.92 | 90.02 | ||||
| 3 | 温州中建科工奥体项目管理有限公司 | 体育场馆运营 | 根据绩效考核结果于绩效考核结果出具后三个月内由实施机构支付给对方，对方收到后7个工作日内支付给公司 | 经营及信用情况良好 | 812.02 | 1,263.35 | 83.32 |
| 4 | 肇庆铁新投资建设有限公司 | 物业管理服务 | 部分费用按月度结算1个月内支付、部分费用按工作完成，并经对方验收合格后20个工作日内支付剩余款项 | 经营及信用情况良好 | 653.95 | 943.07 | 49.02 |
| 5 | 肇庆市鼎湖区文化广电旅游体育局 | 物业管理服务 | 按月度结算在次月15日前支付 | 经营及信用情况良好 | 397.75 | 785.40 | 57.46 |
| 合计 | 3,308.98 | 6,134.57 | 427.47 | ||||
| 2022年度/2022年末 | |||||||
| 1 | 晋江中运体育建设发展有限公司 | 体育场馆运营 | 每一个实际运营年满后30日内对账，对方30日内完成审核，审核确认后15个工作日内付款 | 经营及信用情况良好 | 1,658.55 | 2,390.90 | 151.19 |
| 2 | 中建海峡建设发展有限公司 | 体育场馆运营 | 部分费用为对方收到全部建安工程费后30日内支付给公司，部分费用2020年12月31日之前付款 | 经营及信用情况良好 | - | 1,756.21 | 395.62 |
| 3 | 东莞市星玺物业管理有限公司 | 物业出租 | 未约定信用政策 | 信用情况不佳，其关联方与公司存在纠纷 | - | 1,481.56 | 1,481.56 |
| 4 | 有马健康管理（广州）有限公司 | 物业出租 | 按季度预付 | 经营及信用情况良好 | 810.97 | 1,293.77 | 33.89 |
| 5 | 枣庄金声文化产业发展有限公司 | 体育场馆运营 | 第一季度支付50%、第二季度支付30%，12月份考核完成后支付20% | 经营及信用情况良好 | 582.52 | 920.00 | 62.00 |
| 合计 | 3,052.04 | 7,842.44 | 2,124.26 | ||||
| 2021年度/2021年末 | |||||||
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| 序号 | 单位名称 | 交易内容 | 主要信用政策 | 信用情况 | 当期销售金额 | 期末余额 | 坏账准备 |
| 1 | 广州市城实投资有限公司 | 工程技术咨询 | 根据合同条款约定付款，预付款30%，进度款45%和项目竣工验收后15个工作日内支付合同总款项剩余25% | 经营及信用情况良好 | 4,586.84 | 2,607.50 | 78.23 |
| 2 | 中建海峡建设发展有限公司 | 体育场馆运营 | 部分费用为对方收到全部建安工程费后30日内支付给公司，部分费用2020年12月31日之前付款 | 经营及信用情况良好 | 687.62 | 1,802.21 | 145.86 |
| 3 | 晋江中运体育建设发展有限公司 | 体育场馆运营 | 每一个实际运营年满后30日内对账，对方30日内完成审核，审核确认后15个工作日内付款 | 经营及信用情况良好 | 1,692.73 | 1,693.97 | 84.70 |
| 4 | 东莞市星玺物业管理有限公司 | 物业出租 | 未约定信用政策 | 信用情况不佳，其关联方与公司存在纠纷 | - | 1,481.56 | 884.98 |
| 5 | 有马健康管理（广州）有限公司 | 物业出租 | 按季度预付 | 经营及信用情况良好 | 871.10 | 1,129.81 | 33.89 |
| 合计 | 7,838.29 | 8,715.05 | 1,227.66 | ||||
根据上表，公司多个主要应收账款单位约定付款周期为年度或季度，周期较长。2024年6月末，西安汉长安城未央宫遗址公园运营管理有限公司存在应收账款回款较慢、超过合同约定信用期的情形，主要系西汉长安城未央宫项目为公建项目，物业服务费的资金来源为政府财政拨款，由于客户的请款申请尚未完成审批，导致发行人应收账款暂未回款。衢州宝冶体育建设运营有限公司、晋江中运体育建设发展有限公司、中建海峡建设发展有限公司等文体运营业务应收账款单位，需在考核年度结束后履行体育场馆运营质量相关审计程序，并根据财政资金拨付安排、在资金支付审核后付款，导致实际操作中存在发行人回款流程较长的情形。
截至2021年末和2022年末，东莞市星玺物业管理有限公司系发行人原房地产开发业务子公司广州市穗芳鸿华科技发展有限公司之房屋租赁业务客户，且与该子公司原股东广州中侨存在关联关系；受发行人与广州中侨之间存在纠纷的影响，东莞市星玺物业管理有限公司未支付该笔租赁欠款，公司已于2022年末全
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额计提坏账准备。东莞市星玺物业管理有限公司和有马健康管理（广州）有限公司系发行人原房地产开发业务子公司之客户，已于2023年3月重大资产重组交易中剥离。
报告期各期末，除东莞市星玺物业管理有限公司外，其余主要应收账款单位均经营和信用情况良好，发行人按账龄组合法计提预计信用损失。
（2）应收账款规模增长具有合理性
报告期各期末，公司应收账款余额的变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30/ 2024年1-6月 | 2023.12.31/ 2023年度 | 2022.12.31/ 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 |
| 应收账款余额 | 39,014.70 | 30,674.11 | 31,610.72 | 26,212.73 |
| 应收账款余额增长率 | 27.19% | -2.96% | 20.59% | -- |
| 其中：①城市服务应收账款余额 | 26,813.73 | 19,260.55 | 15,170.69 | 11,335.17 |
| 城市服务营业收入 | 52,762.15 | 106,005.93 | 98,148.71 | 94,943.96 |
| 城市服务应收账款余额/营业收入 | 25.41% | 18.17% | 15.46% | 11.94% |
| ②文体运营业务应收账款余额 | 11,250.40 | 10,445.77 | 9,493.99 | 7,074.13 |
| 文体运营业务收入 | 13,053.90 | 31,954.98 | 23,435.52 | 22,216.52 |
| 文体运营应收账款余额/营业收入 | 43.09% | 32.69% | 40.51% | 31.84% |
| ③其他业务应收账款余额 | 950.57 | 967.79 | 6,946.04 | 7,803.43 |
注：2024年6月末应收账款余额占营业收入比例已年化处理。
报告期各期末，公司应收账款主要来自于文体运营、物业管理、物业租赁、工程结算等业务。根据市场惯例，房地产开发业务通常为预售或现售，通常不涉及赊销。
针对城市服务业务，报告期内城市服务业务营业收入持续增长，同时部分业主缴费习惯性拖后，此外报告期内外部宏观环境影响导致小区业主缴费意愿下降，同时存在部分非个人客户付款审批流程较长，因此城市服务业务应收账款余额有所增长。
针对文体运营业务，报告期内文体运营业务营业收入稳步增长，且增长幅度
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相对较大，同时部分业务的客户付款进度受到体育场馆运营情况考核、客户单位内部决算审批进度的影响，存在部分客户回款周期较长的情形，应收账款余额在报告期内持续增长。除城市服务和文体运营外，2021年末和2022年末，其他业务的应收账款主要涉及物业出租和工程结算，受工程结算周期影响金额较大。工程结算业务已于2023年3月重大资产重组交易中剥离，截至2023年末和2024年6月末，其他业务的应收账款主要系物业租赁业务导致。
综上，应收账款规模在报告期内整体上呈现增长趋势，与城市服务、文体运营等各业务经营情况匹配，具有合理原因。
2、结合应收账款的账龄情况、回款情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，说明坏账准备计提是否充分
（1）公司应收账款坏账计提的具体情况
报告期各期末，公司应收账款按照单项计提坏账准备和按照组合计提坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 按单项计提坏账准备 | 713.51 | 713.51 | 713.51 | 713.51 | 2,313.34 | 2,313.34 | 781.81 | 781.81 |
| 按组合计提坏账准备 | 38,301.19 | 2,461.06 | 29,960.60 | 1,986.96 | 29,297.39 | 2,108.68 | 25,430.93 | 2,283.12 |
| 合计 | 39,014.70 | 3,174.57 | 30,674.11 | 2,700.47 | 31,610.72 | 4,422.01 | 26,212.73 | 3,064.93 |
报告期各期末，发行人按组合法计提应收账款坏账准备的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 坏账准备金额 | 计提比例 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 坏账准备金额 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 1,605.92 | 4.99% | 1,246.30 | 4.98% | 1,200.01 | 4.95% | 998.83 | 4.64% |
| 1-2年 | 530.65 | 10.00% | 407.41 | 10.00% | 339.47 | 10.00% | 224.03 | 10.00% |
| 2-3年 | 185.08 | 30.00% | 206.19 | 30.00% | 436.87 | 30.00% | 124.76 | 24.93% |
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| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 坏账准备金额 | 计提比例 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 坏账准备金额 | 计提比例 | 坏账准备金额 | 计提比例 | |
| 3-4年 | 36.61 | 50.00% | 50.51 | 50.00% | 79.92 | 50.00% | 158.77 | 50.00% |
| 4-5年 | 51.66 | 80.00% | 29.18 | 80.00% | 27.88 | 80.00% | 197.23 | 80.00% |
| 5年以上 | 51.13 | 100.00% | 47.38 | 100.00% | 24.52 | 100.00% | 579.51 | 100.00% |
| 合计 | 2,461.06 | 6.43% | 1,986.96 | 6.63% | 2,108.68 | 7.20% | 2,283.12 | 8.98% |
（2）应收账款的账龄情况、回款情况和逾期情况
1）账龄情况报告期各期末，公司按照组合计提坏账准备的应收账款账龄如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 余额 | 占比 | 余额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 32,188.79 | 84.04% | 25,014.34 | 83.49% | 24,227.26 | 82.69% | 21,546.53 | 84.73% |
| 1-2年 | 5,306.54 | 13.85% | 4,074.10 | 13.60% | 3,394.68 | 11.59% | 2,240.26 | 8.81% |
| 2-3年 | 616.93 | 1.61% | 687.30 | 2.29% | 1,456.22 | 4.97% | 500.55 | 1.97% |
| 3-4年 | 73.22 | 0.19% | 101.02 | 0.34% | 159.84 | 0.55% | 317.54 | 1.25% |
| 4-5年 | 64.57 | 0.17% | 36.47 | 0.12% | 34.86 | 0.12% | 246.54 | 0.97% |
| 5年以上 | 51.13 | 0.13% | 47.38 | 0.16% | 24.52 | 0.08% | 579.51 | 2.28% |
| 合计 | 38,301.19 | 100.00% | 29,960.60 | 100.00% | 29,297.39 | 100.00% | 25,430.93 | 100.00% |
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄在1年以内的余额占比分别为84.73%、82.69%、83.49%和84.04%，占比较高，公司应收账款质量较好。
2）回款情况
截至2024年7月31日，发行人城市服务业务各期末应收账款的回款比例分别为95.17%、85.67%、56.63%和20.16%，文体运营各期末应收账款的回款比例分别为95.70%、62.72%、35.43%和7.00%，期后回款情况良好。除城市服务和文体运营业务外，工程结算业务相关应收账款已于2023年3月重大资产重组交易中剥
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离，其他业务2023年末和2024年6月末应收账款余额较小，主要系物业租赁业务导致。
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收账款余额 | 39,014.70 | 30,674.11 | 31,610.72 | 26,212.73 |
| 其中：①城市服务应收账款余额 | 26,813.73 | 19,260.55 | 15,170.69 | 11,335.17 |
| 截至2024年7月31日回款金额 | 5,406.28 | 10,907.27 | 12,997.01 | 10,788.01 |
| 期后回款比例 | 20.16% | 56.63% | 85.67% | 95.17% |
| ②文体运营业务应收账款余额 | 11,250.40 | 10,445.77 | 9,493.99 | 7,074.13 |
| 截至2024年7月31日回款金额 | 787.83 | 3,701.34 | 5,954.85 | 6,769.64 |
| 期后回款比例 | 7.00% | 35.43% | 62.72% | 95.70% |
| ③其他业务应收账款余额 | 950.57 | 967.79 | 6,946.04 | 7,803.43 |
3）逾期情况发行人城市服务业务应收账款主要系应收业主物业管理费用，对于住宅类物业管理服务，通常业主按月度、季度、年度等周期缴纳物业管理费，支付周期受到项目安排或业务支付习惯的影响，对于事业单位、医院、金融机构等公建类物业管理服务，通常按照合同约定月度、季度等周期缴纳物业管理费，但实际操作中付款周期亦受到客户单位内部付款审批流程的影响。报告期各期末，城市服务业务应收账款账龄在1年以上的占比分别为5.89%、6.84%、9.49%和8.94%，比例较低。发行人文体运营业务的应收账款主要包括体育场馆运营服务费、体育场馆冠名费等，按照合同条款约定的信用期，报告期各期末逾期比例为21.71%、40.82%、
30.41%和32.24%。相关应收账款逾期主要系受到部分客户单位内部付款审批流程的影响。
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收账款余额 | 39,014.70 | 30,674.11 | 31,610.72 | 26,212.73 |
| ①城市服务应收账款余额 | 26,813.73 | 19,260.55 | 15,170.69 | 11,335.17 |
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| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 账龄1年以上部分 | 2,396.99 | 1,827.41 | 1,037.86 | 667.65 |
| 占比 | 8.94% | 9.49% | 6.84% | 5.89% |
| ②文体运营业务应收账款余额 | 11,250.40 | 10,445.77 | 9,493.99 | 7,074.13 |
| 逾期部分 | 3,627.24 | 3,176.12 | 3,875.42 | 1,535.94 |
| 占比 | 32.24% | 30.41% | 40.82% | 21.71% |
| ③其他业务应收账款余额 | 950.57 | 967.79 | 6,946.04 | 7,803.43 |
公司逾期款项主要系由于客户的付款流程较长或资金周转安排等原因形成的，考虑到部分逾期客户为国有企业或地方政府，回款能力与回款意愿较强，大部分逾期应收款项能在期后收回；公司已制定良好的应收账款催收政策，逾期款项回收性良好。
（3）与同行业可比公司的比较
1）应收账款坏账计提相关会计政策
对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项，公司采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 预期信用损失计提方法 |
账龄组合
| 账龄组合 | 除已单项评估计提信用损失以外的应收款项 | 按账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照情况如下：
①房地产板块的账龄组合
| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 3.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
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| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 2-3年 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
②物业服务及文体运营板块账龄组合
| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
报告期内， 公司应收账款计提政策与同行业公司对比情况如下：
| 可比公司 | 计量预期信用损失的方法 | ||
| 招商积余（001914.SZ） | 根据《招商积余：2023年年度报告》，“本集团对信用风险显著增加的应收账款单项评估确定信用损失，对其余应收账款在组合基础上采用减值矩阵确定信用损失。应收账款预期信用损失准备的增加或转回金额，作为信用减值损失或利得计入当期损益。”、“本集团以共同风险特征为依据，除单项计提信用损失准备的应收账款外，对其他应收账款分为低风险组合及正常风险组合。本集团采用的共同信用风险特征包括：信用风险评级、初始确认日期、剩余合同期限、债务人所处行业、债务人所处地理位置等。” | ||
| 新大正（002968.SZ） | 根据《新大正：2023年年度报告》，“对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准备。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。” | ||
| 特发服务（300917.SZ） | 对于划分为组合的应收账款， 本公司参考历史信用损失经验， 结合当前状况以及对未来经济状况的预测， 编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表， 计算预期信 | ||
7-2-83
| 可比公司 | 计量预期信用损失的方法 | ||||||
| 用损失。” | |||||||
| 南都物业（603506.SH） | ” | ||||||
| 中天服务（002188.SZ） | ” | ||||||
| 莱茵体育（000558.SZ） | ” | ||||||
| 力盛体育（002858.SZ） | ” | ||||||
| 中体产业（600158.SH） | 根据《中体产业集团股份有限公司2023年年度报告》，“当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定的组合如下： | ||||||
| 组合名称 | 分类 | 计提方法 | |||||
7-2-84
| 可比公司 | 计量预期信用损失的方法 |
关联方组合
| 关联方组合 | 与关联方之间的应收款项 | 余额百分比法 |
无风险组合
| 无风险组合 | 款项性质为押金、保证金、备用金的其他应收款 | 不计提坏账 |
账龄组合
| 账龄组合 | 其他的应收款项以账龄特征划分若干应收款组合 | 账龄分析法 |
”
| ” | ||||
| 上实发展（600748.SH） | ” | |||
| 深振业A（000006.SZ） | ” | |||
| 华联控股（000036.SZ） | 根据《华联控股：2023年年度报告》，“对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，本公司按单项计提预期信用损失。本公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信 | |||
7-2-85
| 可比公司 | 计量预期信用损失的方法 | ||||
| ” | |||||
| 光明地产（600708.SH） | ” | ||||
公司应收账款坏账准备计提政策合理，与同行业上市公司一致。2）计提比例报告期各期末，公司应收账款坏账计提（含单项和组合）比例如下：
| 业务类型 | 可比公司 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 城市服务 | 招商积余 | 3.77% | 5.64% | 4.23% | 2.72% |
| 新大正 | 3.08% | 3.04% | 2.60% | 6.21% | |
| 特发服务 | 6.73% | 7.12% | 7.02% | 7.39% | |
| 南都物业 | 11.97% | 14.54% | 12.88% | 9.48% | |
| 中天服务 | 4.95% | 5.68% | 7.39% | 19.14% | |
| 文体运营 | 莱茵体育 | 42.65% | 14.39% | 14.96% | 30.03% |
| 力盛体育 | 33.81% | 26.79% | 34.94% | 37.69% |
7-2-86
| 业务类型 | 可比公司 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 中体产业 | 13.64% | 13.68% | 15.19% | 13.66% | |
| 发行人 | 8.14% | 8.80% | 13.99% | 11.69% | |
截至2023年末，公司与同行业A股可比上市公司的应收账款按组合计提坏账准备的计提比例比较情况如下：
| 业务类型 | 可比公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 城市服务 | 招商积余 | 2.48% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 新大正 | 1%-5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
| 特发服务 | 5% | 10% | 30% | 100% | 100% | 100% | |
| 南都物业 | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
| 中天服务 | 3% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% | |
| 文体运营 | 莱茵体育 | 5% | 10% | 30% | 50% | 50% | 50% |
| 力盛体育 | 5% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% | |
| 中体产业 | 0% | 1% | 10% | 50% | 50% | 50% | |
| 发行人 | 4.98% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% | |
根据上表可见，与同行业可比上市公司相比，公司应收账款坏账准备计提政策合理，计提比例与可比上市公司水平相近，较为谨慎。
（4）公司应收账款坏账计提具有充分性
综合上述讨论，发行人应收账款账龄以1年内为主，占比超过80%。城市服务业务应收账款账龄超过1年的比例低于10%，文体运营业务逾期应收账款通常在20%-40%之间，主要系部分客户单位付款流程审批前置程序较多导致；公司应收账款期后回款情况良好，截至2024年7月末，城市服务和文体运营2021年末应收账款回款比例均超过90%；公司应收账款坏账准备计提政策与同行业可比上市公司一致，计提比例不存在重大差异。因此，公司应收账款的坏账准备计提具有充分性。
7-2-87
（二）其他应收款的具体构成、用途及形成原因，结合欠款方经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的关联关系等，说明是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分
1、其他应收款的具体构成、用途及形成原因
报告期各期末，公司其他应收款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 应收股利 | 77.50 | - | - | - |
| 其他应收款项 | 132,086.91 | 133,162.31 | 239,021.12 | 237,572.89 |
| 其他应收款余额 | 132,164.41 | 133,162.31 | 239,021.12 | 237,572.89 |
| 减：坏账准备 | 33,892.17 | 33,808.28 | 99,192.56 | 80,104.81 |
| 其他应收款净额 | 98,272.25 | 99,354.03 | 139,828.56 | 157,468.08 |
报告期各期末，公司其他应收款净额分别为157,468.08万元、139,828.56万元、99,354.03万元和98,272.25万元，占各期末流动资产的比例分别为4.96%、4.68%、
38.09%和51.04%。
2024年6月末应收股利系应收温州中建科工奥体项目管理有限公司股利。公司其他应收款中“其他应收款项”分类构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 往来款 | 72,159.81 | 71,415.97 | 172,980.80 | 173,771.42 |
| 备用金 | 919.10 | 455.22 | 848.74 | 692.63 |
| 保证金及押金 | 56,332.44 | 56,523.82 | 57,771.99 | 57,269.65 |
| 物业维修基金 | 172.98 | 701.92 | 3,138.62 | 3,207.26 |
| 代垫款 | 1,838.65 | 2,563.01 | 1,805.49 | 1,520.33 |
| 专项基金 | - | - | 675.25 | 196.26 |
| 其他 | 663.92 | 1,502.38 | 1,800.23 | 915.33 |
| 合计 | 132,086.91 | 133,162.31 | 239,021.12 | 237,572.89 |
7-2-88
公司其他应收款项主要由应收合作方往来款、保证金及押金构成。
2、其他应收款坏账准备的计提情况
报告期各期末，公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 其他应收款余额 | 132,164.41 | 133,162.31 | 239,021.12 | 237,572.89 |
| 其他应收款坏账准备 | 33,892.17 | 33,808.28 | 99,192.56 | 80,104.81 |
| 其他应收款净额 | 98,272.25 | 99,354.03 | 139,828.56 | 157,468.08 |
| 坏账准备计提比例 | 25.64% | 25.39% | 41.50% | 33.72% |
（1）其他应收款坏账准备计提政策
公司按照“三阶段”模型计量损失准备，根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及预期信用损失的计算方法如下：
珠江股份（不含珠江城服），即房地产开发和其他业务：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 预期信用损失计提方法 |
| 低风险组合 |
主要为关联方款项、保证金、押金、物业维修基金、专项基金、利润分配准备金等预期可收回风险较低款项
| 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量损失准备 | ||
| 账龄组合 | 除低风险组合外的其他款项 | 按账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
珠江城服，即城市服务和文体运营业务：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 预期信用损失计提方法 |
| 账龄组合 | 以账龄为信用风险特征，按预期信用损失法计提坏账准备。 | 按账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
（2）其他应收款账龄分布情况
报告期各期末，公司其他应收款余额的账龄具体情况如下：
7-2-89
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 5,277.53 | 3.99% | 5,621.76 | 4.22% | 8,813.82 | 3.69% | 60,405.41 | 25.43% |
| 1至2年 | 511.97 | 0.39% | 1,188.76 | 0.89% | 57,007.37 | 23.85% | 38,485.08 | 16.20% |
| 2至3年 | 673.24 | 0.51% | 55,716.69 | 41.84% | 38,004.31 | 15.90% | 399.94 | 0.17% |
| 3至4年 | 55,469.88 | 41.97% | 35,777.75 | 26.87% | 38.01 | 0.02% | 125,151.63 | 52.68% |
| 4至5年 | 35,514.08 | 26.87% | 38.01 | 0.03% | 125,105.45 | 52.34% | 768.43 | 0.32% |
| 5年以上 | 34,717.71 | 26.27% | 34,819.34 | 26.15% | 10,052.15 | 4.21% | 12,362.39 | 5.20% |
| 合计 | 132,164.41 | 100.00% | 133,162.31 | 100.00% | 239,021.12 | 100.00% | 237,572.89 | 100.00% |
报告期各期末，公司存在部分单项金额较大的其他应收款，导致报告期内公司其他应收款账龄占比分布较为分散。
3、其他应收款的主要欠款方及回款情况
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：
（1）2024年6月末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款比例 | 坏账准备 | 截至2024年7月末回款情况 |
| 1 | 广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社 | 保证金 | 55,000.00 | 3-4年 | 41.61% | - | 55,000.00 |
| 2 | 广州中侨置业投资控股集团有限公司 | 往来款 | 35,000.00 | 4-5年 | 26.48% | - | - |
| 3 | 广州东湛房地产开发有限公司 | 往来款 | 33,890.76 | 5年以上 | 25.64% | 30,566.72 | - |
| 4 | 广东亿华房地产开发有限公司 | 往来款 | 1,531.09 | 1年以内、1-2年、2-3年、3-4年 | 1.16% | 1,531.09 | - |
| 5 | 广州市盛唐房地产开发有限公司 | 往来款 | 502.82 | 2-3年、3-4年、4-5年 | 0.38% | 502.82 | - |
| 合计 | -- | 125,924.67 | -- | 95.28% | 32,600.63 | 55,000.00 | |
注：发行人对广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社的其他应收款中，包含为雅居乐代收代付的65%份额，发行人实际承担为35%。截至2024年7月末，发行人收到坑口经济联社返还的现金54,344.51万元，但根据与雅居乐约定，
7-2-90
实质上在回收自身全部35%份额后其余向雅居乐退回，因此发行人对广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社的其他应收款已经全额收回，其余655.49万元系抵减发行人对雅居乐的其他应付款项，下同
（2）2023年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款比例 | 坏账准备 | 截至2024年7月末回款情况 |
| 1 | 广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社 | 保证金 | 55,000.00 | 2-3年 | 41.30% | - | 55,000.00 |
| 2 | 广州中侨置业投资控股集团有限公司 | 往来款 | 35,000.00 | 3-4年 | 26.28% | - | - |
| 3 | 广州东湛房地产开发有限公司 | 往来款 | 33,890.76 | 5年以上 | 25.45% | 30,566.72 | - |
| 4 | 广东亿华房地产开发有限公司 | 往来款 | 1,327.59 | 1年以内以及1-3年 | 1.00% | 1,327.59 | - |
| 5 | 广东电网有限责任公司广州供电局 | 代收代付款 | 916.14 | 1年以内 | 0.69% | 28.57 | 803.46 |
| 合计 | -- | 126,134.49 | -- | 94.72% | 31,922.88 | 55,803.46 | |
（3）2022年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款比例 | 坏账准备 | 截至2024年7月末回款情况 |
| 1 | 广东亿华房地产开发有限公司 | 往来款 | 93,101.19 | 1年以内、1-2年、4-5年 | 38.95% | 57,859.79 | - |
| 2 | 广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社 | 保证金 | 55,000.00 | 1-2年 | 23.01% | - | 55,000.00 |
| 3 | 广州中侨置业投资控股集团有限公司 | 往来款 | 35,000.00 | 2-3年 | 14.64% | - | - |
| 4 | 广州东湛房地产开发有限公司 | 往来款 | 33,890.76 | 4-5年 | 14.18% | 30,426.35 | - |
| 5 | 庄泽勇 | 往来款 | 5,047.61 | 5年以上 | 2.11% | 5,047.61 | - |
| 合计 | -- | 222,039.56 | -- | 92.90% | 93,333.75 | 55,000.00 | |
注：上述对广东亿华房地产开发有限公司的其他应收款其中92,158.06万元金额、对庄泽勇的其他应收款5,047.61万元已于2023年3月重大资产重组中剥
7-2-91
离，下同。
（4）2021年末按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况
单位：万元
| 序号 | 名称 | 款项性质 | 期末余额 | 账龄 | 占其他应收款比例 | 坏账准备 | 截至2024年7月末回款情况 |
| 1 | 广东亿华房地产开发有限公司 | 往来款 | 91,371.42 | 1年以内、3-4年 | 38.46% | 45,971.44 | - |
| 2 | 广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社 | 保证金 | 55,000.00 | 1年以内 | 23.15% | - | 55,000.00 |
| 3 | 广州中侨置业投资控股集团有限公司 | 往来款 | 35,000.00 | 1-2年 | 14.73% | - | - |
| 4 | 广州东湛房地产开发有限公司 | 往来款 | 33,890.76 | 3-4年 | 14.27% | 21,886.71 | - |
| 5 | 庄泽勇 | 往来款 | 5,047.61 | 5年以上 | 2.12% | 5,047.61 | - |
| 合计 | -- | 220,309.79 | -- | 92.73% | 72,905.76 | 55,000.00 | |
4、其他应收款主要欠款方的经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的关联关系等，是否存在发行人资金变相被占用等情形，坏账准备计提是否充分报告期各期末，公司其他应收款主要欠款方的经营情况、回款情况及回款能力、与发行人的关联关系如下：
| 序号 | 其他应收款主要欠款方 | 经营能力 | 回款情况和回款能力 | 与发行人的关联关系 |
| 1 | 广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社 | 良好 | 已于2024年7月回款 | 无关联关系 |
| 2 | 广州中侨 | 存在经营风险，存在1项被执行人案件和1项失信被执行人案件 | 涉诉，存在抵押物（安徽中侨股权） | 发行人报告期内曾经的子公司安徽中侨之少数股东；发行人子公司合肥珠侨物业管理有限公司之少数股东 |
| 3 | 广州东湛房地产开发有限公司 | 存在经营风险，存在多项失信被执行人、被执行人案件情形，且存在破产申请案件 | 涉诉，存在抵押物 | 发行人参股公司 |
| 4 | 广东亿华房地产开发有限公司 | 存在经营风险，存在多项失信被执行人、被执行人案件 | 涉诉，已全额计提坏账准备 | 发行人参股公司 |
| 5 | 广州市盛唐房地产开发有限公司 | 破产清算中 | 待破产清算结果 | 曾为发行人控股子公司，于2022年6月进入破产程序 |
| 6 | 广东电网有限责任公司广州供电局 | 良好 | 代收代付电费，不涉及直接回款 | 无关联关系 |
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| 序号 | 其他应收款主要欠款方 | 经营能力 | 回款情况和回款能力 | 与发行人的关联关系 |
| 7 | 庄泽勇 | -- | 预计回款可能性较低，已全额计提坏账准备 | 广州中侨之股东 |
根据上表，除由于发行人投资房地产开发项目公司股权并产生关联关系外，其他应收款欠款单位与发行人不存在其他关联关系。除广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社和广东电网有限责任公司广州供电局外，其余其他应收款的欠款单位均为经营情况不佳、回款可能性较低的情形，公司已充分结合欠款单位信用情况、抵押物情况，并基于评估结果或管理层判断计提减值准备。相关资金往来具有合理的商业原因，不存在发行人资金变相被占用等情形，具体情况如下：
（1）广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社
广州市荔湾区冲口街坑口股份合作经济联合社（以下简称“坑口经济联社”）位于广州市荔湾区西南部，由坑口、沙涌、罗涌、墩头、西坑、南围六条自然村组成，作为集体经济组织，坑口经济联社主要经营范围包括集体资产经营与管理、集体资源开发与利用、农业生产发展与服务、财务管理与收益分配等。
2021年7月，发行人与广州番禺雅居乐房地产开发有限公司（以下简称“雅居乐”）组成联合体，与坑口经济联社签订《荔湾区冲口街坑口经济联社旧村更新合作改造项目合作意向协议书》（以下简称“《意向协议书》”），计划开展荔湾区冲口街坑口经济联社旧村更新合作改造项目（以下简称“坑口联社旧改项目”）。发行人和雅居乐分别按35%和65%的股权比例成立项目公司（即广州璟悦城市更新有限公司，以下简称“璟悦公司”），并按该比例支付履约保证金合计50,000万元及前期专项经费款项合计5,000万元，相关款项均由发行人收取后向坑口经济联合社共同支付。
截至2024年6月30日，发行人对坑口经济联社其他应收款55,000.00万元，系发行人及雅居乐就坑口联社旧改项目向坑口经济联社支付的保证金及前期专项经费，其中，根据发行人及雅居乐的投入比例，归属于发行人的金额为19,250.00万元，包括17,500.00万元保证金和1,750.00万元的前期专项经费；归属于雅居乐的金额为35,750.00万元，包括32,500.00万元保证金和3,250万元前期专项经费，在发行人报表中作为发行人对雅居乐的“其他应付款”进行核算。
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2024年7月，三方友好协商解除在坑口联社旧改项目的合作。针对发行人与雅居乐已支付的前期专项经费，经双方友好协商，雅居乐同意承担已支出的全部前期专项经费。截至本问询函回复出具之日，坑口经济联社已返还前期保证金50,000.00万元和前期经费余额4,344.51万元，发行人已收回对坑口联社旧改项目投入的全部保证金和前期专项经费合计19,250.00万元，此外保留350.00万元关于璟悦公司公开挂牌转让的履约保证金（雅居乐将配合按实缴注册资本350.00万元的交易价格从珠实地产接受璟悦公司35%股权的公开挂牌转让），并将其余34,744.51万元资金退还至雅居乐指定的账户。
（2）广州中侨
2016年10月，公司与广州中侨、子公司安徽中侨签订了《股权转让合同》，合同约定安徽中侨若在未来三年内销售业绩达到约定条件，公司以50,000.00万元受让广州中侨持有的安徽中侨49.29%股权。公司于2017年1月向广州中侨预付股权转让款35,000.00万元。如果安徽中侨销售业绩未达到约定条件，双方终止《股权转让合同》，广州中侨向公司退还股权转让预付款35,000.00万元，广州中侨以其持有的安徽中侨49.29%股权进行质押。2019年10月，安徽中侨销售业绩未能在约定期间内达到约定条件，但广州中侨未按约定及时退还股权转让预付款。
2021年10月18日，发行人因股权转让纠纷依法起诉广州中侨，诉请法院判决：确认珠江股份与广州中侨签订的《股权转让合同》在2020年1月15日解除；广州中侨立即退还35,000.00万元股权转让预付款并支付经济补偿金204,018,000元及违约金170,360,535元给发行人；发行人对广州中侨欠付的上述全部债务未清偿部分有权以广州中侨提供出质的安徽中侨置业投资有限公司10,000万元股权折价或拍卖、变卖所得款项优先受偿。
2022年11月10日，发行人收到广州中院出具的（2021）粤01民初1862号《民事判决书》，一审判决支持发行人关于退还股权转让预付款3.50亿元等大部分诉讼请求，被告因不服原审判决，提起上诉。本案于2023年6月13日在广东省高级人民法院开庭，目前尚未作出二审判决。
截至2024年6月30日，发行人对广州中侨的预付股权转让款（列入其他应收款科目核算）账面余额为35,000.00万元。根据财兴评估出具的财兴资评字（2024）第064号资产评估报告，已质押至发行人的广州中侨所持有安徽中侨49.29%股权
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的价值为37,979.89万元，公司认为质押股权的价值高于预付股权款账面余额，故未计提减值。
财兴评估出具的财兴资评字（2024）第064号资产评估报告采用资产基础法，评估结论为：安徽中侨全部权益于评估基准日2023年12月31日的市场价值为77,053.94万元，安徽中侨净资产的账面金额为68,703.75万元，评估增值8,350.18万元，主要是由于存货、投资性房地产、固定资产评估增值导致。具体如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率 |
| 流动资产 | 71,317.44 | 75,109.25 | 3,791.82 | 5.32% |
| 其中：存货 | 66,084.93 | 69,876.75 | 3,791.82 | 5.74% |
| 非流动资产 | 11,384.44 | 15,942.80 | 4,558.37 | 40.04% |
| 其中：投资性房地产 | 10,378.91 | 14,312.88 | 3,933.97 | 37.90% |
| 固定资产 | 989.03 | 1,613.42 | 624.39 | 63.13% |
| 长期待摊费用 | 16.50 | 16.50 | - | - |
| 递延所得资产 | - | - | - | - |
| 资产总计 | 82,701.87 | 91,052.05 | 8,350.18 | 10.10% |
| 流动负债 | 13,998.12 | 13,998.12 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 13,998.12 | 13,998.12 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 68,703.75 | 77,053.94 | 8,350.18 | 12.15% |
由上表可见，存货为占比较高、且增值率较高的资产，主要为安徽中侨持有待售以及自持的酒店物业，评估师以假设开发法、基于其未来销售情况和预计实现现金流进行评估，其中关键因素为销售去化率和销售价格，截至2023年末，合肥市房地产市场经济稳定，房地产行业销售较好，故存货市场价值有小幅增值。投资性房地产为安徽中侨自持或出租的房地产，因目前有稳定的租户承租，长远看来收益较为可观，故其市场价值有所增值。
（3）东湛公司
2018年6月，公司签订了《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》，约定以“股权+债权”的形式对东湛公司进行投资，公司向东湛公司增资投入6,500.00万
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元，持有其30.23%的股权，同时与东湛公司签订《借款合同》，向东湛公司提供直接贷款33,500.00万元，借款期限为三年，年利率为12%，按季付息，抵押物为东湛公司部分物业。2018年第四季度，东湛公司开始出现利息逾期支付的情况。
2020年6月8日，发行人因东湛公司未按照《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》的约定向公司偿还借款利息及复利，依法向广东省广州市中级人民法院起诉，诉请法院判令东湛公司向发行人归还借款本金33,500万元、借款利息60,187,610元、复利5,379,594.61元；判决东湛公司及其余三名被告禾盛财务投资有限公司（以下简称“禾盛公司”）、广州保税区远洋仓储贸易有限公司（以下简称“远洋公司”）、颐和地产集团有限公司（以下简称“颐和公司”）承担相应的担保责任。2021年10月18日，广州中院作出（2020）粤01民初719号民事判决书，判决东湛公司向发行人偿还借款本金33,500.00万元及利息，禾盛公司、东湛公司、远洋公司、颐和公司承担相应的担保责任。
东湛公司不服一审判决向广东省高级人民法院提起上诉，2023年7月27日，广东省高院作出（2022）粤民终2009号判决书，判决驳回东湛公司上诉，维持原判。
2023年10月25日，公司收到广州中院出具的《执行案件立案通知书》，编号为（2023）粤01执7274号，该诉讼处于强制执行阶段。
截至2024年6月30日，发行人对东湛公司的债权投资余额为33,500.00万元。根据发行人委托财兴评估出具的以2023年12月31日为评估基准日的评估报告（财兴资评字（2024）第137号），公司持有对东湛公司债权的可收回金额为3,324.04万元，对东湛公司的债权投资本息累计计提资产减值准备30,566.72万元。
东湛公司与发行人基于33,500.00万元主债务合同签署了多项资产抵押或质押合同，抵押资产包括东湛公司自身持有的房屋资产以及第三方持有的商铺和仓库，质押资产为禾盛财务投资有限公司持有的东湛公司69.77%股权。考虑到东湛公司自身涉及较多诉讼、信用风险较高，且以东湛公司持有房产进行抵押时发行人主要为第二顺位抵押权人，经评估师测算，认定发行人无法从东湛公司自身抵
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押物中获取优先受偿款。而就除东湛公司之外的第三方提供的两处抵押物，经评估，发行人可从中获取优先受偿额共计3,324.04万元。具体情况如下：
单位：万元
| 权属人 | 地址 | 设定用途 | 建筑面积（㎡） | 抵押物优先受偿价值 |
| 广州保税区远洋仓储贸易有限公司 | 广州开发区东江大道310号 | 仓库 | 7,911.23 | 1,972.37 |
| 颐和地产集团有限公司 | 白云区同和镇颐和南街7号201房 | 商铺 | 2,094.16 | 1,351.67 |
| 合计 | 3,324.04 | |||
截至2024年6月末，发行人基于上述评估结果预测对东湛公司的预期可收回款项，未进一步计提减值准备。
（4）亿华公司
亿华公司为发行人持股41%的参股公司，从事房地产开发业务，由于亿华公司经营困难，发行人自2020年12月11日按7%年利率陆续提供借款供亿华公司支付项目临迁费、涉诉律师代理费，后续经发行人多次催收，亿华公司未能归还。截至2024年6月末，发行人对亿华公司的其他应收款已全额计提坏账准备。
（5）盛唐房地产公司
发行人于2018年向盛唐房地产公司投资8,061.22万元，其中股权投资款1,561.22万元，债权投资款6,500.00万元，持有其51%股权，并纳入合并报表范围内。2022年5月，盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申请，北京大成（广州）律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022年6月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，公司丧失对盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。盛唐房地产公司出表之日，公司对其股权投资款账面余额为1,561.22万元，列示于长期股权投资科目；公司对其债权投资款账面余额为7,002.82万元，其中本金6,500.00万元列示于一年内到期的非流动资产科目，应收利息502.82万元列示于其他应收款科目。
截至2024年6月30日，发行人对盛唐房地产公司的其他应收款余额为502.82万元，系对盛唐房地产公司债权投资计提的利息，已经全额计提坏账准备。
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（6）广东电网有限责任公司广州供电局
截至2023年12月31日，发行人对广东电网有限责任公司广州供电局的其他应收款余额为916.14万元，系发行人在物业经营中因代收代付电费而产生的经营往来，已按账龄组合分析法计提28.57万元坏账准备，截至2024年7月31日，该笔其他应收款已回款803.46万元。
（7）庄泽勇
庄泽勇为发行人报告期内曾经的子公司安徽中侨董事长。发行人对庄泽勇的其他应收款为报告期内曾经的子公司穗芳鸿华对其的应收款项。
2021年8月，公司以人民币1元受让广州中侨持有的穗芳鸿华51%股权，对穗芳鸿华的持股比例增加至100%，实现对穗芳鸿华的实际控制并将其纳入合并报表范围，纳入合并报表范围之时该笔其他应收款已全额计提减值准备。穗芳鸿华已于2023年3月发行人进行重组后处置，该笔其他应收款已同步置出。
报告期内，公司不存在被控股股东或实际控制人及其控制的企业非经营性资金占用的情况。
（三）盛唐房地产的股权结构，与发行人实控人及主要管理层之间的关联关系，向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及原因，债权投资协议中的利率公允性、相关资金的实际流向及用途，结合盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关资产减值准备计提是否充分
1、盛唐房地产的股权结构，与发行人实控人及主要管理层之间的关联关系
盛唐房地产公司因资金周转困难债务缠身，为解决其债务问题，唐志威、广州盛唐滋补品贸易有限公司（以下简称“盛唐滋补品公司”）作为盛唐房地产公司股东，拟与发行人合作共同完成相关房地产开发项目以盘活项目获取收益。2018年1月25日，发行人、唐志威与盛唐滋补品公司签订《广州市从化盛唐?翰林国际公馆项目合作合同》（以下简称“《合作合同》”），约定发行人以“股权+债权”形式与唐志威、盛唐滋补品公司合作投资盛唐房地产公司。
合作方盛唐滋补品公司基本信息如下：
| 名称 | 广州盛唐滋补品贸易有限公司 |
| 登记状态 | 吊销，未注销 |
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| 成立日期 | 2011-12-20 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 法定代表人 | 唐志威 |
| 注册地址 | 广州市天河区天河路242号2806 |
| 经营范围 | 预包装食品批发;散装食品批发;预包装食品零售;散装食品零售;干果、坚果零售;干果、坚果批发 |
| 统一社会信用代码 | 914401015876290181 |
| 股权结构 | 广州盛唐投资有限公司（股东：胡志军50.00%；唐志威48.75%；杨庆铃1.25%）持股99.00%，唐志威持股1.00% |
项目公司盛唐房地产公司基本信息如下：
| 名称 | 广州市盛唐房地产开发有限公司 |
| 登记状态 | 在营（开业）企业 |
| 成立日期 | 2007-01-09 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 3,061.2245万元人民币 |
| 法定代表人 | 杨耀光 |
| 注册地址 | 广州市从化区街口街新村北路福泉街87号 |
| 经营范围 | 房地产开发经营;房地产咨询服务;房地产中介服务;物业管理 |
| 统一社会信用代码 | 9144018479736402X6 |
| 股权结构 | 发行人持股51.00%，盛唐滋补品公司持股24.99%，唐志威持股24.01% |
股权结构上，发行人持有盛唐房地产公司51.00%的股权，盛唐滋补品公司（穿透后为自然人股东胡志军、唐志威和杨庆铃）持有24.99%的股权，唐志威持有
24.01%的股权。发行人实际控制人为广州市国资委。除发行人为盛唐房地产股东外，盛唐房地产的其他股东（包括广州盛唐滋补品贸易有限公司、唐志威及穿透至最终的自然人股东胡志军、杨庆铃）与发行人实控人及主要管理层均无其他关联关系。
2、向子公司盛唐房地产提供债权投资的背景及原因
“从化盛唐·翰林国际公馆”项目（以下简称“翰林国际项目”）位于广州市从化区新村北路以西、东至福泉街、南至街口街禤围村、西至沙龙圳、北至沙
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龙路与新村北路交汇处的商住区，规划总用地15,110.00平方米，总建筑面积41,780.70平方米。因盛唐房地产公司与原施工单位、实际施工人等存在诉讼，导致项目曾经停工，并进而引发购房者群体诉讼。截至发行人投资前，翰林国际项目主体结构已基本完成，尚有零星工程尚未完工。
翰林国际项目位于广州市从化区中心地段，位于105、106国道交汇处，交通位置较为优越，且周边配套资源完善。若能通过本次投资合作推进项目后续工程，与政府职能部门补充完善验收资料，按时完成竣工验收备案，结束项目烂尾状态并进行市场化销售，发行人能够获得较为可观的投资回报，且能够增强在广州市场的影响力，对公司未来的可持续发展有积极意义。2018年1月，经发行人董事会审议，同意发行人以“股权+债权”的形式对盛唐房地产公司进行投资，股权部分以增资扩股形式投入人民币1,561.2245万元，获取盛唐房地产公司51%的股权；债权部分以债权投资的形式向盛唐房地产公司提供6,500.00万元人民币借款，年利率不低于15%，期限3年。
3、债权投资协议中的利率公允性、相关资金的实际流向及用途
根据《合作合同》约定，发行人通过委托贷款方式向盛唐房地产公司提供不超过人民币6,500.00万元的债权投资款，债权投资年利率15%，按季度付息，如有逾期付息情况发生即按复利计算。
报告期内，发行人向合作企业提供债权投资的利率按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定。发行人在参考同期银行贷款基准利率的基础上综合考虑了借款金额、借款期限以及合作方的借款利率等因素，以高于同期银行贷款的利率向盛唐房地产公司收取利息，利率具有合理性、公允性，相关资金用于满足盛唐房地产公司后续进行项目开发建设的资金需求。
4、结合盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性说明相关资产减值准备计提是否充分
（1）盛唐房地产破产清算的相关安排及相关款项收回的可能性
2022年5月，广东省广州市中级人民法院作出（2022）粤01破申151号民事裁定书，裁定受理申请人穗港消防服务公司对盛唐房地产公司的破产清算申请，并指定北京大成（广州）律师事务所为盛唐公司管理人。
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2022年6月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，发行人丧失对盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。
2022年7月12日，召开盛唐房地产公司第一次债权人会议。
2022年11月，管理人出具《债权初步审查结果通知书》，确认债权人债权。
2023年4月，广东省广州市中级人民法院出具《民事裁定书》（2022粤01破94-1号），裁定确认50位债权人的债权。
截至本问询函回复出具之日，盛唐房地产公司正在进行破产审计，待审计完成后将确定具体处置方案、分配方案并提交债权人会议讨论。
发行人分别于2023年3月、2023年11月、2024年4月、2024年5月对管理人发出的《关于提请债权人会议核查债权的报告》出具法律意见并发表“无异议”核查意见，文件中对发行人申报的6,500.00万元委托贷款本息、2,600.00元询证费等债权进行了确认。因盛唐房地产公司已进入破产清算程序，发行人预计相关款项收回可能性较低，已根据评估结果相应计提减值准备。
（2）相关资产减值准备计提具有充分性
公司于2018年向广州市盛唐房地产开发有限公司投资8,061.22万元，其中股权投资款1,561.22万元，债权投资款6,500.00万元，借款期限为三年，年利率为15%，抵押物为盛唐房地产公司部分物业。盛唐房地产公司出表之日，公司对其股权投资款账面余额为1,561.22万元，列示于长期股权投资科目；公司对其债权投资款账面余额为7,002.82万元，其中本金6,500.00万元列示于一年内到期的非流动资产科目，应收利息502.82万元列示于其他应收款科目。
截至2024年6月末，公司对盛唐房地产公司已确认股权投资款（长期股权投资）账面净值0元，债权投资（一年内到期的非流动资产）账面净值1,012.93万元，应收利息（其他应收款）账面净值0元。
针对一年内到期的非流动资产核算的债权投资，公司根据财兴评估出具的以2023年12月31日为基准日的债权价值分析报告（财兴咨字（2024）第014号）结果，对盛唐房地产公司债权预计可收回金额为1,012.93万元，结合考虑2024年1-6月盛唐房地产公司的破产进展和资产负债情况未发生重大变化，对其债权投资累计计提资产减值准备5,487.07万元，账面价值为1,012.93万元，资产减值准
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备的计提具有充分性。
（四）结合报告期内存货、投资性房地产的构成明细，包括所处地点、面积、库龄、期后销售或出租、所在地域近期市场销售或出租情况、同行业可比公司情况等，说明跌价或减值准备计提是否充分
1、报告期内存货构成明细及存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货分别为2,393,917.82万元、2,313,387.51万元、9,588.22万元和6,585.99万元，占各期末流动资产的比例分别为75.41%、77.41%、3.68%和
3.42%，公司存货构成情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 2024.6.30 | 周转材料 | 172.34 | - | 172.34 |
| 开发产品 | 6,382.10 | 149.50 | 6,232.60 | |
| 周转房 | 111.69 | - | 111.69 | |
| 库存商品 | 46.86 | 0.30 | 46.56 | |
| 合同履约成本 | 22.80 | - | 22.80 | |
| 合计 | 6,735.80 | 149.81 | 6,585.99 | |
| 2023.12.31 | 周转材料 | 200.66 | - | 200.66 |
| 开发产品 | 10,016.04 | 817.83 | 9,198.21 | |
| 周转房 | 114.06 | - | 114.06 | |
| 库存商品 | 53.16 | 0.30 | 52.85 | |
| 合同履约成本 | 22.44 | - | 22.44 | |
| 合计 | 10,406.35 | 818.13 | 9,588.22 | |
| 2022.12.31 | 开发成本 | 1,985,182.30 | 103,041.30 | 1,882,141.00 |
| 周转材料 | 196.13 | - | 196.13 | |
| 开发产品 | 450,768.49 | 20,658.15 | 430,110.35 | |
| 周转房 | 169.65 | - | 169.65 | |
| 库存商品 | 669.84 | 0.30 | 669.54 | |
| 合同履约成本 | 100.85 | - | 100.85 | |
| 合计 | 2,437,087.26 | 123,699.75 | 2,313,387.51 | |
| 2021.12.31 | 开发成本 | 2,164,651.29 | - | 2,164,651.29 |
| 周转材料 | 194.30 | - | 194.30 |
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| 报告期 | 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 开发产品 | 229,433.70 | 912.81 | 228,520.89 | |
| 周转房 | 171.22 | - | 171.22 | |
| 库存商品 | 230.73 | - | 230.73 | |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 137.49 | - | 137.49 | |
| 原材料 | 11.90 | - | 11.90 | |
| 合计 | 2,394,830.63 | 912.81 | 2,393,917.82 |
2、报告期存货所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况
截至2024年6月末，发行人开发产品及周转房的合计金额6,344.29万元，系前次重大资产重组后发行人母公司层面保留的部分与房地产业务相关的存货。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面净值 |
| 开发产品 | 6,382.10 | 149.50 | 6,232.60 |
| 周转房 | 111.69 | - | 111.69 |
| 合计 | 6,493.79 | 149.50 | 6,344.29 |
截至2024年6月末，公司开发产品和周转房所处地点、面积、库龄、期后销售、所在地域近期市场销售情况以及相关存货的跌价准备计提情况如下：
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单位：万元，万元/平方米
| 项目 | 名称 | 所处地点 | 类型 | 面积（m2） | 库龄（年） | 期末余额 | 跌价准备 | 账面净值 | 期后销售 | 单位净值（账面净值/面积） | 合同已约定价格/所在地域近期市场销售情况 |
| 开发产品 | 天河区花城大道134号地下1层B103车位、天河区璟园街26号B121车位等共计116个车位 | 广州市天河区花城大道、天河区璟园街 | 车位 | 1,460.30 | 10 | 6,343.39 | 149.50 | 6,193.89 | 其中111个车位已经签署协议转让至珠实地产，正在办理过户手续；其余5个车位已存在销售意向（已签署认购书，但尚未办理交付手续） | 4.24 | 公司车位资产跌价准备的计提均以认购书、合同及发行人相似资产过往售价为基础，根据出售价格和相关变现成本、费用进行测算并计提，计提的车位跌价准备充分 |
| 颐德大厦104房 | 广州市越秀区东风中路 | 写字楼 | 25.72 | 7 | 38.71 | - | 38.71 | 已经出售给珠江实业集团，预计将于2024年办理交割手续 | 1.50 | 颐德大厦104房已出售给珠江实业集团，并于2024年4月19日收到全额房款，目前正在过户手续办理过程中 | |
| 周转房 | 站前小区6号楼 | 广州市荔湾区站前路 | 住宅 | 388.82 | 30 | 19.63 | - | 19.63 | -- | 0.05 | 荔湾区站前路周边近期住宅售价约为每平方米3.00-4.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 站前小区7号楼 | 广州市荔湾区站前路 | 住宅 | 985.91 | 29 | 49.82 | - | 49.82 | -- | 0.05 | ||
| 西华路房产 | 广州市荔湾区西华路 | 住宅 | 208.83 | 19 | 31.93 | - | 31.93 | -- | 0.15 | 荔湾区西华路周边近期住宅售价约为每平方米2.50-4.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 | |
| 百事佳西二街7号104房 | 广州市白云区广园中路 | 商铺 | 38.60 | 19 | 3.57 | - | 3.57 | -- | 0.09 | 白云区广园中路周边近期商铺售价约为每平方米1.50-3.00万元，住宅售价约为每平方米2.50-3.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 | |
| 百事西二街7号201房 | 广州市白云区广园中路 | 住宅 | 72.99 | 19 | 6.74 | - | 6.74 | -- | 0.09 | ||
| 合计 | 6,493.79 | 149.50 | 6,344.29 | -- | -- | -- | |||||
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公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。2024年6月末，公司基于谨慎性原则对存货进行减值测试，并对出现减值迹象的存货按可变现净值低于账面成本的差额计提跌价准备，截至2024年6月末，公司存货跌价准备为149.81万元。综上可知，发行人报告期各期末存货跌价准备计提具有充分性。
3、同行业可比公司存货跌价情况
（1）计提政策
对于房地产业务，公司及同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 上实发展（600748.SH） | 于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 |
| 深振业A（000006.SZ） | 可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 华联控股（000036.SZ） | 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
| 光明地产（600708.SH） | 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
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| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 发行人 | 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 |
（2）计提比例
报告期各期末，公司与同行业可比公司开发产品、周转房项目的跌价准备计提比例情况如下：
| 公司名称 | 项目 | 存货跌价准备计提比例 | |||
| 2024年6月末 | 2023年末 | 2022年末 | 2021年末 | ||
| 上实发展（600748.SH） | 开发产品 | 24.88% | 25.47% | 9.75% | 6.48% |
| 周转房 | |||||
| 深振业A（000006.SZ） | 完工开发产品 | 8.70% | 5.49% | 2.85% | 3.44% |
| 周转房 | |||||
| 华联控股（000036.SZ） | 开发产品 | ||||
| 周转房 | |||||
| 光明地产（600708.SH） | 开发产品 | 5.91% | 5.48% | 3.88% | 1.66% |
| 周转房 | |||||
| 发行人 | 开发产品 | 2.34% | 8.17% | 4.58% | 0.40% |
| 周转房 | |||||
注：发行人存货中周转房为安置拆迁居民周转使用的房屋，可比公司存货中无周转房项目
上实发展2023年系因“苏州上实·海上都荟”等项目计提较大金额存货跌价准备，导致整体跌价准备计提比例较高。发行人基于谨慎性原则计提相应跌价准备，与可比公司不存在明显差异。
（3）公司存货跌价准备计提具有充分性
截至2024年6月末，发行人存货主要系原有房地产业务置出后发行人母公司仍留存的少量物业资产；发行人目前从事城市服务和文体运营业务，以服务为
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主，涉及存货仅少量物资。公司资产负债表日的存货按照账面成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。截至2024年6月末，公司存货跌价准备为149.81万元，主要系与原房地产开发业务在母公司仍留存的少量物业资产相关，公司按照已签署销售协议的价格并考虑销售费用等计提跌价准备，公司存货跌价准备计提具有充分性。
4、报告期内投资性房地产构成明细及减值准备计提情况
报告期各期末，公司投资性房地产分别为84,504.80万元、133,655.98万元、6,760.15万元和9,489.38万元，占各期末非流动资产的比例分别为35.11%、56.36%、
17.99%和22.88%。报告期各期末，公司投资性房地产明细情况如下：
单位：万元
| 报告期 | 项目 | 账面原值 | 累计折旧和累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 2024.6.30 | 房屋及建筑物 | 12,740.64 | 3,246.55 | 4.71 | 9,489.38 |
| 合计 | 12,740.64 | 3,246.55 | 4.71 | 9,489.38 | |
| 2023.12.31 | 房屋及建筑物 | 9,775.02 | 3,010.16 | 4.71 | 6,760.15 |
| 合计 | 9,775.02 | 3,010.16 | 4.71 | 6,760.15 | |
| 2022.12.31 | 房屋及建筑物 | 169,312.94 | 33,308.93 | 2,348.03 | 133,655.98 |
| 合计 | 169,312.94 | 33,308.93 | 2,348.03 | 133,655.98 | |
| 2021.12.31 | 房屋及建筑物 | 113,429.21 | 28,790.52 | 133.89 | 84,504.80 |
| 合计 | 113,429.21 | 28,790.52 | 133.89 | 84,504.80 |
2024年6月末，公司投资性房地产增加，主要系公司将总部原从事房地产开发业务而持有的部分商铺改变持有意图用于长期出租、从存货转至投资性房地产所致。
5、报告期投资性房地产所处地点、面积、所在地域近期市场行情
截至2024年6月末，公司投资性房地产所处地点、面积、所在地域近期市场行情如下：
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单位：万元，万元/平方米
| 名称 | 所处地点 | 类型 | 面积（m2） | 转入时间 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面净值 | 单位净值（账面净值/面积） | 合同已约定价格/所在地域近期市场行情 |
| 淘金华庭 | 广州市越秀区淘金东路 | 商铺及车位 | 1,029.26 | 2016年 | 633.85 | 213.63 | - | 420.23 | 0.41 | 越秀区淘金东路周边近期商铺售价约为每平方米1.50-4.00万元、车位售价约为每平方米1.00-1.50万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 金山阁 | 广州市越秀区东泰路 | 商铺 | 2,696.93 | 2016年 | 1,646.14 | 583.01 | - | 1,063.13 | 0.39 | 越秀区东泰路周边近期商铺售价约为每平方米1.50-4.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 金昌大厦 | 广州市海珠区昌岗中路 | 车位 | 291.39 | 2016年 | 340.82 | 93.55 | - | 247.28 | 0.85 | 海珠区昌岗中路周边近期车位售价约为每平方米1.80-3.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 金盛大厦 | 广州市海珠区昌岗中路 | 车位 | 1,539.77 | 2016年 | 3,070.21 | 664.22 | - | 2,405.99 | 1.56 | 海珠区昌岗中路周边近期车位售价约为每平方米1.80-3.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 站前A | 广州市荔湾区站前路 | 住宅 | 53.36 | 2016年 | 5.08 | 3.08 | - | 2.00 | 0.04 | 荔湾区站前路周边近期住宅售价约为每平方米3.00-4.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 又一居 | 广州市白云区机场西路 | 车位 | 352.77 | 2016年 | 108.00 | 28.69 | - | 79.31 | 0.22 | 白云区机场西路周边近期车位售价约为每平方米0.70-1.50万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 百事西二街7号103房 | 广州市白云区广园中路 | 商铺 | 38.60 | 2016年 | 5.81 | 3.80 | - | 2.01 | 0.05 | 白云区广园中路周边近期商铺售价约为每平方米1.50-3.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
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| 名称 | 所处地点 | 类型 | 面积（m2） | 转入时间 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面净值 | 单位净值（账面净值/面积） | 合同已约定价格/所在地域近期市场行情 |
| 珠江新岸公寓 | 广州市海珠区滨江东路 | 车位 | 2,260.83 | 2016年 | 2,266.86 | 583.92 | - | 1,682.94 | 0.74 | 海珠区滨江东路周边近期车位售价约为每平方米1.80-3.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 淘金小区 | 广州市越秀区淘金北路 | 商铺 | 898.11 | 1991年 | 198.39 | 115.40 | - | 83.00 | 0.09 | 越秀区淘金北路周边近期商铺售价约为每平方米1.50-4.00万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 华乐大厦 | 广州市越秀区华乐路 | 办公楼及车位 | 3,358.14 | 1991年、2006年 | 710.04 | 542.04 | - | 168.00 | 0.05 | 越秀区华乐路周边近期商铺售价约为每平方米1.50-4.00万元、车位售价约为每平方米1.00-1.50万元，高于发行人同区域物业单位成本 |
| 璟园车位 | 广州市天河区璟园街 | 车位 | 143.31 | 2013年 | 622.45 | 172.69 | 4.71 | 445.05 | 3.11 |
已经签署协议转让至珠实地产，车位资产跌价准备的计提以合同为基础，根据出售价格和相关变现成本、费用进行测算并计提，计提的车位跌价准备充分
| 璟园商铺 | 广州市天河区花城大道 | 商铺 | 900.83 | 2024年 | 2,965.61 | 86.21 | - | 2,879.40 | 3.20 | 天河区花城大道周边近期商铺售价约为每平方米2.80-4.00万元，发行人该项资产不存在明显减值迹象 |
| 其他 | -- | -- | -- | -- | 167.37 | 156.32 | - | 11.05 | -- | -- |
| 合计 | 12,740.64 | 3,246.55 | 4.71 | 9,489.38 | -- | -- | ||||
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截至2024年6月末，发行人投资性房地产计提减值准备4.71万元，系与已签署非公开转让资产协议并拟向珠实地产转让的资产有关，根据出售价格和相关变现成本、费用进行测算并计提。
发行人的投资性房地产当时取得成本较低，且至今已经过较长时间累计摊销，该等资产账面价值显著低于目前市场价格，不存在减值迹象。
璟园商铺位于广州市天河区花城大道，面积为900.83平方米，系发行人于2024年将持有意图由原从事房地产开发业务而持有改变为用于长期出租、并经管理层审批由存货转为投资性房地产，相关投资性房地产不存在陈旧过时或损坏的情形且使用率较高，不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，与所在地域近期市场行情无显著差异。因此，该等投资性房地产不存在减值迹象。
综上所述，发行人投资性房地产的减值准备计提具有充分性。
6、同行业可比公司投资性房地产减值情况
（1）计提政策
公司及同行业可比公司投资性房地产资产减值计提政策如下：
| 公司名称 | 投资性房地产资产减值计提政策 |
| 上实发展（600748.SH） | 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 |
| 深振业A（000006.SZ） | 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 |
| 华联控股（000036.SZ） | 如果长期资产存在减值迹象，则以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 |
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| 公司名称 | 投资性房地产资产减值计提政策 |
| 光明地产（600708.SH） | 于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 |
| 发行人 | 长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 |
（2）计提比例
报告期各期末，公司与同行业可比公司投资性房地产资产减值计提比例情况如下：
| 公司名称 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 |
| 上实发展（600748.SH） | 2.53% | 2.53% | 0.08% | 0.08% |
| 深振业A（000006.SZ） | - | - | - | - |
| 华联控股（000036.SZ） | - | - | - | - |
| 光明地产（600708.SH） | - | - | - | - |
| 发行人 | 0.04% | 0.05% | 1.39% | 0.12% |
与同行业可比上市公司相比，公司投资性房地产减值准备计提政策合理，计提比例与可比上市公司不存在显著差异，较为谨慎。
（3）公司投资性房地产减值准备计提具有充分性
截至2024年6月末，发行人投资性房地产计提减值准备4.71万元，系与已签署非公开转让资产协议并拟向珠实地产转让的资产有关，根据出售价格和相关变现成本、费用进行测算并计提。
发行人投资性房地产当时取得成本较低，且至今已经过较长时间累计摊销，该等资产账面价值显著低于目前市场价格；公司持有的璟园商铺位于广州市天河区花城大道，系发行人于2024年将持有意图由原从事房地产开发业务而持有改变为用于长期出租、并经管理层审批由存货转为投资性房地产，相关投资性房地
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产不存在陈旧过时或损坏的情形且使用率较高，不存在闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，与所在地域近期市场行情无显著差异。因此，该等投资性房地产不存在减值迹象。
综上，发行人投资性房地产的减值准备计提具有充分性。
（五）长期股权投资的投资标的的经营情况，减值准备计提是否充分截至2024年6月末，公司长期股权投资明细情况如下：
单位：万元
| 投资类型 | 被投资单位 | 持股比例 | 账面余额 | 减值准备 |
| 合营企业 | 三亚浪琴坞美疗中心有限公司 | 通过珠江城服等公司间接持股45.1562% | 17.43 | 10.29 |
| 联营企业 | 广州市听云轩饮食发展有限公司 | 直接持股26.67%以及通过珠江城服间接持股36.67% | 400.00 | 400.00 |
| 三亚珠江温泉度假区有限公司 | 通过珠江城服间接持股1% | 162.91 | - | |
| 广州市机场安置区物业管理有限公司 | 通过珠江城服间接持股51% | 279.81 | - | |
| 衢州宝冶体育建设运营有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股3% | 2,128.37 | - | |
| 晋江中运体育建设发展有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股10% | 8,484.93 | - | |
| 开封市广珠文化体育建设发展有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股14% | 3,642.65 | - | |
| 遵义珠江体育文化发展有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股49% | 156.96 | - | |
| 广州市雄耀保安服务有限公司 | 通过珠江城服间接持股52% | - | - | |
| 合计 | 15,273.06 | 410.29 | ||
1、企业会计准则要求
根据企业会计准则规定，权益法核算的长期股权投资减值适用于《企业会计准则第8号—资产减值》。《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。下列迹象出现时，表明资产可能发生了减值：（1）其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；（4）有证据表明资产已
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经陈旧过时或者其实体已经损坏；（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
2、各投资标的的经营情况和减值准备计提情况
（1）三亚浪琴坞美疗中心有限公司
三亚浪琴坞美疗中心有限公司目前处于停业状态，正在进行注销流程。发行人对该被投资企业持股比例为45.1562%，截至2024年6月末其长期股权投资账面余额17.43万元，参考已出具的清产核资专项审计报告（穗华誉审字[2023]第70022号），计提资产减值准备10.29万元。
（2）广州市听云轩饮食发展有限公司
广州市听云轩饮食发展有限公司于2021年1月13日核准注销并取得（穗）工商内销字[2021]第11202101130162号《企业核准注销登记通知书》。2024年6月末该被投资企业长期股权投资账面余额400.00万元，已全额计提资产减值准备。
（3）三亚珠江温泉度假区有限公司
三亚珠江温泉度假区有限公司于2020年2月6日暂停营业，截至本问询函回复出具之日仍处于停业状态。发行人对该被投资企业持股比例为1.00%，截至2024年6月末其长期股权投资账面余额162.91万元，未计提资产减值准备。
根据财兴评估于2022年5月出具的资产评估报告（财兴资评字（2022）第062号），按照资产基础法评估，三亚珠江温泉度假区有限公司整体的估值金额在2021年9月30日评估基准日为76,963.25万元，增值额为58,554.90万元，主要系该公司持有位于三亚市海棠镇的别墅、房屋等增值导致。报告期内，三亚珠江温泉度假区有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 58.30 | 127.59 | 216.88 | 165.44 |
| 净利润 | -754.25 | -786.20 | -2,111.14 | -2,114.97 |
| 资产总额 | 19,732.33 | 20,224.37 | 30,449.90 | 31,571.59 |
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| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 净资产 | 15,404.62 | 16,158.87 | 16,945.07 | 19,056.20 |
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
从2021年到2024年6月末该被投资企业处于暂停营业状态，其财务报表持续亏损，由于其持有的别墅、房屋等核心资产未发生显著变化，其所处的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，核心资产仍具有较高的市场价值，故公司合理认为该笔长期股权投资无需计提减值准备。
（4）广州市机场安置区物业管理有限公司
广州市机场安置区物业管理有限公司整体经营状况正常。发行人对该被投资企业持股比例为51.00%，截至2024年6月末其长期股权投资账面余额279.81万元，未计提资产减值准备。
广州市机场安置区物业管理有限公司于2023年6月成立，报告期内其主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 153.86 | 83.25 |
| 净利润 | 33.37 | 15.28 |
| 资产总额 | 601.51 | 574.42 |
| 净资产 | 548.65 | 515.28 |
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年6月末，被投资单位未发现减值迹象。
（5）衢州宝冶体育建设运营有限公司
衢州宝冶整体经营状况良好，衢州市体育中心已成功举办浙江省第四届体育
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大会开幕式、2022年全国田径大奖赛、浙江省青少年田径锦标赛、2023年全国田径锦标赛等各类赛事活动，并承接了薛之谦、张信哲等明星世界巡回演唱会、2024年浙江省跨年演唱会等多场大型活动。发行人对该被投资企业持股比例为3.00%，截至2024年6月末其长期股权投资账面余额2,128.37万元，未计提资产减值准备。报告期内，衢州宝冶主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 营业收入 | - | - | 10,007.21 | 51,044.13 |
| 净利润 | 0.11 | 10.09 | 4.65 | 2,413.17 |
| 资产总额 | 246,575.57 | 230,650.55 | 193,604.37 | 200,661.27 |
| 净资产 | 78,563.80 | 71,960.02 | 60,949.93 | 60,945.28 |
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
衢州宝冶在会计核算上于2023年从PPP模式变更为EPC（代理）模式，以净额法确认收入，因此2023年度收入为0元。基于此会计处理调整，衢州宝冶的资产负债表存在盈余公积和未分配利润，不存在累计亏损的情形。被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年6月末，被投资单位未发现减值迹象。
（6）晋江中运体育建设发展有限公司
晋江中运整体经营状况良好，晋江市第二体育中心2023年全年举办/执行体育赛事30场，其中国际级赛事1场、国家级赛事7场、省级赛事5场、其余赛事17场；承接了众多明星演唱会，开展了乐夏生活节，并为泉州市体育系统、晋江市监督管理局、晋江农商银行、中国人寿等单位策划了职工趣味运动会、团建活动等。
发行人对该被投资企业持股比例为10.00%，截至2024年6月末其长期股权投资账面余额8,484.93万元，未计提资产减值准备。报告期内，晋江中运主要财
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务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 营业收入 | 5,660.71 | 9,858.20 | 21,571.21 | 7,667.47 |
| 净利润 | 1,823.17 | 1,266.11 | 8,784.17 | -19.73 |
| 资产总额 | 260,372.58 | 259,069.44 | 273,349.92 | 273,228.83 |
| 净资产 | 84,849.26 | 83,026.09 | 81,759.98 | 72,575.81 |
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
2022年和2023年，晋江中运运营情况良好，净资产稳步增加。受到2022年经营情况良好的影响，晋江中运在2023年上半年结算的补贴收入金额下降，因此净利润水平相比2022年有所下降，2023年全年净利润为1,266.11万元，2024年1-6月净利润为1,823.17万元。被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年6月末，被投资单位未发现减值迹象。
（7）开封市广珠文化体育建设发展有限公司
开封市广珠文化体育建设发展有限公司整体经营状况良好，报告期内主要处于建设阶段，于2023年10月下旬竣工，截至2024年6月末尚未正式运营，已成功承办开封市第十一届运动会。
发行人对该被投资企业持股比例为14.00%，截至2024年6月末其长期股权投资账面余额3,642.65万元，未计提资产减值准备。报告期内，开封市广珠文化体育建设发展有限公司主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2021年度/ 2021年12月31日 |
| 营业收入 | - | 27.39 | 3.54 | - |
| 净利润 | - | 1.25 | 0.28 | -1.81 |
| 资产总额 | 124,634.42 | 122,813.15 | 118,891.31 | 106,037.71 |
| 净资产 | 26,018.92 | 26,018.92 | 26,017.67 | 24,968.81 |
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注：2024年1-6月财务数据未经审计。
被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年6月末，被投资单位未发现减值迹象。
（8）遵义珠江体育文化发展有限公司
遵义珠江体育文化发展有限公司整体经营状况正常，其运营的遵义奥林匹克体育中心于2023年8月投入使用以来，共举办活动39场，包括10场国家级、8场省级、10场市级、5场区级及6场演艺或会展活动。成功举办了2023年第22届全国大学生游泳锦标赛（南方赛区）、2023年全国少儿乒乓球锦标赛决赛、2023年中国乒乓球俱乐部超级联赛第一阶段男子组、2024年“WSE”田径公开赛遵义站、2024年贵州省“足协杯”业余足球冠军赛决赛暨“村超进名城”足球友谊赛、2024年中国大学生荷球锦标赛、手球比赛、2024年遵义市中小学生（青少年）网球锦标赛、2024年“萌芽杯”青少年足球邀请赛、薛之谦“天外来物”巡回演唱会遵义站、2024年张韶涵世界巡回演唱会遵义站、“齐迹”2024年任贤齐演唱会遵义站等各类赛事、活动。
发行人对该被投资企业持股比例为49.00%，截至2024年6月末其长期股权投资账面余额156.96万元，未计提资产减值准备。遵义珠江体育文化发展有限公司成立于2023年8月，报告期内，其主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月/ 2024年6月30日 | 2023年度/ 2023年12月31日 |
| 营业收入 | 361.21 | 242.12 |
| 净利润 | 2.12 | 18.21 |
| 资产总额 | 580.67 | 383.72 |
| 净资产 | 217.33 | 165.21 |
注：2024年1-6月财务数据未经审计。
被投资单位整体运营情况良好，经营的政治或法律环境未发生变化，市场需
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求、所在行业的生产技术未发生重大变化，不存在财务状况发生严重恶化的情形。截至2024年6月末，被投资单位未发现减值迹象。综上，发行人对长期股权投资计提减值准备具有充分性。
（六）报告期各期资产及信用减值测试的情况，结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形，结合相关法院判决时间等说明是否涉及减值准备转回，转回时点是否符合企业会计准则的相关要求
1、报告期各期资产及信用减值测试的情况
（1）信用减值测试
报告期内，公司信用减值损失的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 应收账款信用减值损失（损失以“－”号填列） | -481.43 | 8.33 | -1,357.08 | -519.57 |
| 其他应收款信用减值损失（损失以“－”号填列） | -94.51 | -711.96 | -20,828.46 | -19,793.96 |
| 债权投资信用减值损失（损失以“－”号填列） | - | -70.42 | -5,416.65 | - |
| 其他债权投资信用减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | - | |
| 预付账款坏账损失（损失以“－”号填列） | - | - | - | |
| 其他（损失以“－”号填列） | - | 50.54 | -0.50 | |
| 合计 | -575.94 | -774.05 | -27,551.65 | -20,314.03 |
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产（含应收款项）、分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（含应收款项融资）、租赁应收款、其他应收款进行减值会计处理并确认损失准备。
为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益，并根据金融工具的种类，抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值或计入预计负债（贷款承诺或财务担保合同）。
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1）较低信用风险的金融工具计量损失准备的方法对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，公司可以不用与其初始确认时的信用风险进行比较，而直接做出该工具的信用风险自初始确认后未显著增加的假定。如果金融工具的违约风险较低，债务人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。2）应收款项、租赁应收款计量损失准备的方法公司对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项（无论是否含重大融资成分），以及由《企业会计准则第21号——租赁》规范的租赁应收款，均采用简化方法，即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。
3）其他金融资产计量损失准备的方法对于除上述以外的金融资产，如：债权投资、其他债权投资、其他应收款、除租赁应收款以外的长期应收款、贷款承诺和财务担保合同等，公司按照一般方法，即“三阶段”模型计量损失准备。公司根据款项性质将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据及预期信用损失的计算方法如下：
珠江股份（不含珠江城服）：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计算预期信用损失的方法 |
| 低风险组合 |
主要为关联方款项、保证金、押金、物业维修基金、专项基金、利润分配准备金等预期可收回风险较低款项
| 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量损失准备 | ||
| 账龄组合 | 除低风险组合外的其他款项 | 按账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
珠江城服：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计算预期信用损失的方法 |
| 账龄组合 | 以账龄为信用风险特征，按预期信用损失法计提坏账准备。 | 按账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
4）账龄组合与整个存续期预期信用损失率对照表
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①房地产板块的账龄组合
| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 3.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
②物业服务及文体运营板块账龄组合
| 账龄 | 预期信用损失率（%） |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3-4年 | 50.00 |
| 4-5年 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 |
（2）资产减值测试
报告期内，公司资产减值损失明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失（损失以“－”号填列） | -2.82 | -817.83 | -132,962.45 | -95.52 |
| 长期股权投资减值损失（损失以“－”号填列） | - | - | -1,571.51 | - |
| 投资性房地产减值损失（损失以“－”号填列） | - | -4.71 | -2,214.14 | - |
| 合计 | -2.82 | -822.54 | -136,748.10 | -95.52 |
资产减值测试的方法如下：
| 项目 | 资产减值测试方法 |
| 存货跌价准备的计提 | 期末存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备按单项存货成本高于其可变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 |
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| 项目 | 资产减值测试方法 |
| 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 | |
| 长期资产减值 | 长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 |
2、结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形
（1）应收账款
报告期内，公司应收账款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
| 明细 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 应收账款余额 | 39,014.70 | 30,674.11 | 31,610.72 | 26,212.73 |
| 期初坏账金额 | 2,700.47 | 4,422.01 | 3,064.93 | 1,650.89 |
| 本期计提 | 481.85 | 13.45 | 1,432.36 | 527.77 |
| 本期转回 | 0.42 | 21.78 | 75.27 | 8.20 |
| 其他变动 | -7.33 | -1,713.21 | 0.00 | 894.47 |
| 期末坏账金额 | 3,174.57 | 2,700.47 | 4,422.02 | 3,064.93 |
| 应收账款信用减值损失净额（损失以“－”号填列） | -481.43 | 8.33 | -1,357.08 | -519.57 |
注：其他变动系合并报表范围变动导致。
报告期内，公司对应收账款按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。公司对应收账款进行分析，如果该应收账款自初始确认后发生信用减值，公司对其进行单项认定，对该应收账款按整个存续期内预期信用损失的
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金额计量其损失准备。对于其他尚未发生信用减值的应收账款，公司结合当前状况以及对未来经济状况的预测，按照账龄组合确定预期信用损失率。因此，公司应收账款信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性。
（2）其他应收款
报告期内，公司其他应收款计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 其他应收款余额 | 132,086.91 | 133,162.31 | 239,021.12 | 237,572.89 |
| 期初坏账金额 | 33,808.28 | 99,192.56 | 80,104.81 | 54,603.97 |
| 本期计提 | 227.52 | 711.96 | 21,100.90 | 19,858.76 |
| 本期转回 | 133.01 | - | 272.44 | 64.80 |
| 其他变动 | -10.62 | -66,096.24 | -1,740.71 | 5,706.87 |
| 期末坏账金额 | 33,892.17 | 33,808.28 | 99,192.56 | 80,104.80 |
| 其他应收款信用减值损失净额（损失以“－”号填列） | -94.51 | -711.96 | -20,828.46 | -19,793.96 |
注：其他变动系合并报表范围变动导致。
报告期内，公司其他应收款信用减值损失分别为19,793.96万元、20,828.46万元、711.96万元和94.51万元，主要来自对东湛公司及亿华公司的债权投资款计提减值准备。
1）东湛公司
报告期内，公司对东湛公司的债权投资本息计提资产减值准备7,445.40万元、8,539.64万元、140.37万元和0万元。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 其他应收款余额 | 33,890.76 | 33,890.76 | 33,890.76 | 33,890.76 |
| 期初坏账准备 | 30,566.72 | 30,426.35 | 21,886.71 | 14,441.31 |
| 计提信用减值损失 | - | 140.37 | 8,539.64 | 7,445.40 |
| 期末坏账准备 | 30,566.72 | 30,566.72 | 30,426.35 | 21,886.71 |
7-2-122
2018年6月，公司签订了《广东省广州市花都颐和盛世合作合同》，约定以“股权+债权”的形式对东湛公司进行投资，公司向东湛公司增资投入6,500.00万元，持有其30.23%的股权，同时与东湛公司签订《借款合同》，向东湛公司提供直接贷款33,500.00万元，借款期限为三年，年利率为12%，按季付息，抵押物为东湛公司部分物业。2018年第四季度，东湛公司开始出现利息逾期支付的情况，并于2021年6月25日本金及利息均逾期。
报告期各期末，公司结合项目实际推进情况、以及房地产市场行情和趋势，对东湛公司的债权投资进行减值测试，并根据第三方评估机构出具的评估报告中抵押物的可收回价值与投资款及债权投资的账面净值之差额计提减值准备。公司报告期内计提信用减值损失的金额系基于评估结果，已充分考虑减值迹象以及其他应收款单位的偿付能力、抵押物的可回收性、抵押物价值等因素，减值损失计提的时点准确。
2）亿华公司
报告期内，公司对亿华公司的债权投资及代垫费用（其他应收款）计提信用减值损失12,297.89万元、11,888.35万元、384.46万元和203.50万元。
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 其他应收款期末余额 | 1,531.09 | 1,327.59 | 93,101.19 | 91,371.42 |
| 期初坏账准备 | 1,327.59 | 57,859.79 | 45,971.44 | 33,673.55 |
| 计提信用减值损失 | 203.50 | 384.46 | 11,888.35 | 12,297.89 |
| 其他变动 | - | -56,916.66 | - | - |
| 期末坏账准备 | 1,531.09 | 1,327.59 | 57,859.79 | 45,971.44 |
注：坏账准备的其他变动系2023年3月重大资产重组剥离对亿华公司债权导致，并同时导致2023年末对亿华公司的其他应收账款余额减少。
2018年1月及6月，公司分别签订《广州市景豪坊项目合作合同》及《广州市景豪坊项目合作合同补充协议一》，约定公司以4,674.00万元受让亿华公司41%
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股权，并对亿华公司直接贷款84,000.00万元。2018年第三季度，公司对亿华公司的直接贷款84,000.00万元出现利息逾期支付的情况，并于2021年1月本金及利息均逾期。截至2021年末和2022年末，公司结合项目实际推进情况、以及房地产市场行情和趋势，对亿华公司的债权投资等其他应收款进行减值测试，并根据第三方评估机构出具的评估报告中抵押物的可收回价值与投资款及债权投资的账面净值之差额计提减值准备。公司对亿华公司的直接贷款84,000.00万元已于2023年3月重大资产重组中剥离，但仍保留对亿华的股权投资。
2023年和2024年1-6月，公司陆续为参股公司亿华公司代垫临迁费、律师费等费用金额384.46万元和203.50万元，已于当期全额计提减值准备。
公司在2021年末和2022年末对亿华公司计提信用减值损失的金额系基于评估结果，已充分考虑减值迹象以及其他应收款单位的偿付能力、抵押物的可回收性、抵押物价值等因素，在2023年末和2024年6月末全额计提减值准备，减值损失计提的时点准确。
（3）债权投资
报告期内，公司债权投资减值准备变动及计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
| 明细 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 债权投资期末原值 | 6,500.00 | 6,500.00 | 117,826.00 | 111,326.00 |
| 期初减值准备余额 | 5,487.07 | 5,416.65 | - | - |
| 本期计提 | - | 70.42 | 5,416.65 | - |
| 本期转回 | - | - | - | - |
| 其他变动 | - | - | - | - |
| 期末减值准备余额 | 5,487.07 | 5,487.07 | 5,416.65 | - |
| 债权投资信用减值损失净额（损失以“－”号填列） | - | -70.42 | -5,416.65 | - |
报告期内，公司债权投资信用减值损失分别为0万元、5,416.65万元、70.42万元和0万元。2022年和2023年信用减值损失系对盛唐房地产公司债权计提减
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值准备导致。公司于2018年向盛唐房地产公司投资8,061.22万元，持股比例为51%，盛唐房地产公司成为合并范围内子公司，其中股权投资款1,561.22万元，债权投资款6,500.00万元，借款期限为三年，年利率为15%，抵押物为盛唐房地产公司部分物业。2022年5月，盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申请，北京大成（广州）律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022年6月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，发行人丧失对盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围。
自2022年末以来，公司在各期末对盛唐房地产公司的债权投资结合公司破产推进情况、债权确认情况，并基于第三方评估报告中预计可收回价值与债权投资的账面净值之差额计提减值准备。计提减值准备的时点准确，信用减值损失系依据评估结果做出，具有合理性。
（4）存货
报告期内，公司存货计提跌价准备和转回的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 存货期末原值 | 6,735.80 | 10,406.35 | 2,437,087.26 | 2,394,830.63 |
| 期初跌价准备余额 | 818.13 | 123,699.75 | 912.81 | 817.30 |
| 计提 | 2.82 | 817.83 | 132,962.45 | 95.52 |
| 转回 | - | - | - | - |
| 转销 | 2.82 | 772.86 | 10,175.51 | - |
| 其他变动 | 668.32 | 122,926.59 | - | - |
| 期末跌价准备余额 | 149.81 | 818.13 | 123,699.75 | 912.81 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失（损失以“－”号填列） | -2.82 | -817.83 | -132,962.45 | -95.52 |
注：2024年1-6月存货跌价准备其他减少系公司根据实际状况及未来用途把天河区花城大道134号地下1层B135房、天河区花城大道126号105房存货转为投资性房地产，相应的存货跌价准备668.32万元也转入了投资性房地产所致。2023年度的其他变动系重大资产重组剥离房地产业务所致。
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报告期内，公司存货计提跌价准备的金额分别为95.52万元、132,962.45万元、
817.83万元和2.82万元，其中2022年对房地产开发业务存货计提跌价准备的金额较大。
公司存货中的待售房屋集中在广州、长沙、合肥、珠三角地区等省会城市及发达地区，该等区域的房地产市场价格在2021年度以前减值情况不明显，价格与2020年并无明显变动；但2022年开始房地产行业下行趋势明显，市场价格大幅下跌，导致2022年计提的存货跌价准备金额显著增加。
公司存货中的开发成本是指尚未建成、以出售为目的的物业，开发成本2021年末及2022年末计提存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货余额 | 跌价准备 | |
| 云湖花城项目（广州） | 1,018,532.57 | - | 1,112,823.11 | - |
| 南沙湾项目（广州） | 240,770.60 | 24,359.76 | 211,400.65 | - |
| 时光雅苑项目（广州） | 232,794.84 | 41,837.05 | 207,967.41 | - |
| 花屿花城项目（广州） | 138,883.09 | 36,844.48 | 203,499.79 | - |
| 荷景路项目（广州） | 294,411.80 | - | 164,535.12 | - |
| 珠江好世界项目（长沙） | - | - | 91,275.05 | - |
| 珠江柏悦湾项目（长沙） | 5,711.27 | - | 84,017.58 | - |
| 四方印项目（长沙） | 11,815.45 | - | 56,522.86 | - |
| 新地东方明珠项目（长沙） | 42,262.68 | - | 32,609.73 | - |
| 合计 | 1,985,182.30 | 103,041.30 | 2,164,651.29 | - |
公司存货中的开发产品是指已建成、待出售的物业，开发产品2021年末及2022年末计提存货跌价准备的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货余额 | 跌价准备 | |
| 中侨中心项目（合肥） | 99,636.73 | 4,288.30 | 116,308.64 | - |
| 新地东方明珠项目（长沙） | 12,466.84 | - | 12,562.71 | - |
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| 项目名称 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | ||
| 存货余额 | 跌价准备 | 存货余额 | 跌价准备 | |
| 珠江嘉园项目（广州） | 22,205.87 | - | 23,863.74 | - |
| 翰林国际项目 | - | - | 19,642.92 | - |
| 珠江璟园项目（广州） | 11,860.44 | - | 15,014.77 | - |
| 珠江郦城项目（长沙） | 9,844.18 | 3,691.65 | 14,041.96 | 63.85 |
| 珠江花城项目（长沙） | 9,543.45 | 3,389.60 | 11,038.14 | 727.99 |
| 珠江柏悦湾项目（长沙） | 8,371.87 | - | 8,863.62 | - |
| 珠江好世界项目（长沙） | 131,470.09 | 6,912.85 | 8,058.49 | 120.98 |
| 珠江四方印项目（长沙） | 16,694.51 | 1,445.66 | - | - |
| 颐德大厦项目（广州） | 38.71 | - | 38.71 | - |
| 云湖花城项目（广州） | 117,053.53 | - | - | - |
| 花屿花城项目（广州） | 11,582.27 | 930.08 | - | - |
| 合计 | 450,768.49 | 20,658.15 | 229,433.70 | 912.81 |
从上表可看出，2022年度计提重大减值的主要是南沙湾项目、时光雅苑项目、花屿花城项目、中侨中心项目、珠江郦城项目、珠江花城项目、珠江好世界项目，该等房地产项目在2022年均出现市场价格与2021年相比显著下降的情形，资产减值准备计提的时点和市场价格波动相匹配。南沙湾项目座落在广州市南沙区，时光雅苑项目及花屿花城项目座落在广州市增城区，南沙区和增城区房价在2022年开始呈下降趋势，住宅单价下降导致相关资产出现减值迹象，其中，南沙湾项目均价从3.45万元/平米下降至2.99万元/平米，时光雅苑项目均价从1.79万元/平米下降至1.58万元/平米，花屿花城项目均价从1.84万元/平米下降至1.58万元/平米。
中侨中心项目位于合肥市开发区的CBD区域，是商业综合体，主要由酒店、商铺及车位组成，其2022年跌价主要因整体市场售价下降所致，公司根据财兴评估的评估结果计提了相应的减值准备；珠江郦城项目、珠江花城项目、珠江好世界项目均位于长沙市，其中珠江郦城项目会所受市场因素影响、租户提出提前终止，为尽快回笼资金，公司梳理了整体存量项目，计划出售存量物业（包含该项目会所），并在产权交易所进行了挂牌，因此公司根据财兴评估的评估结果计
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提了相应的减值准备；珠江花城项目的跌价准备系因车位市场价格下降所致，2021年的均价为10.58万元/个，2022年均价跌至7.30-7.56万元/个；珠江好世界项目的跌价准备系因公寓和车位的市场价格下降所致，公寓均价从0.99-1.05万元/平米跌至0.92万元/平米，车位均价从10.50万元/个跌至7.68万元/个。
综上所述，报告期各期末，公司对存货按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。
（5）长期股权投资
报告期内，公司长期股权投资计提资产减值准备和转回的情况如下：
单位：万元
| 明细 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 长期股权投资期末原值 | 15,683.35 | 15,596.79 | 31,456.32 | 28,849.40 |
| 期初减值准备余额 | 1,971.51 | 1,571.51 | - | - |
| 本期计提 | - | - | 1,571.51 | - |
| 本期转回 | - | - | - | - |
| 其他变动 | - | 400.00 | - | - |
| 期末减值准备余额 | 1,971.51 | 1,971.51 | 1,571.51 | - |
| 长期股权投资减值损失净额（损失以“－”号填列） | - | - | -1,571.51 | - |
注：其他变动为联营企业广州市听云轩饮食发展有限公司尚未完成注销程序增加列报所致。
报告期内，公司于2022年末对长期股权投资计提减值准备1,571.51万元，其余各期末不存在长期股权投资减值损失。
发行人于2018年向盛唐房地产公司投资8,061.22万元，其中股权投资款1,561.22万元，债权投资款6,500.00万元，持有其51%股权，并纳入合并报表范围内。2021年珠江股份起诉盛唐房地产公司其他股东（原股东），要求偿还委托贷款本息，合作项目中止，派驻人员全部撤回，因此发行人于2021年在母公司层面对盛唐房地产公司的长期股权投资计提了减值准备1,561.22万元。2022年5月，盛唐房地产公司被广州市中级人民法院裁定受理破产清算申请，北京大成（广州）
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律师事务所为盛唐房地产公司管理人。2022年6月，管理人正式接管盛唐房地产公司的资料与印鉴，公司丧失对盛唐房地产公司的控制权，盛唐房地产公司不再纳入合并报表范围，并同时在合并报表层面将母公司对盛唐房地产公司的长期股权投资减值准备1,561.22万元进行了会计处理。
发行人对三亚浪琴坞美疗中心有限公司的持股比例为45.16%，长期股权投资账面金额17.43万元，2022年三亚浪琴坞美疗中心有限公司暂停营业，因此发行人于2022年根据清产核资专项审计报告计提减值10.29万元。报告期各期末，公司对存在减值迹象的长期股权投资按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。
（6）投资性房地产
报告期内，公司投资性房地产计提资产减值准备和转回的情况如下：
单位：万元
| 明细 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 投资性房地产期末原值 | 12,740.64 | 9,775.02 | 169,312.94 | 113,429.21 |
| 期初减值准备余额 | 4.71 | 2,348.03 | 133.89 | 133.89 |
| 本期计提 | 4.71 | 2,214.14 | ||
| 处置 | - | 133.89 | - | - |
| 其他变动 | - | -2,214.14 | - | - |
| 期末减值准备余额 | 4.71 | 4.71 | 2,348.03 | 133.89 |
| 投资性房地产减值损失净额（损失以“－”号填列） | - | -4.71 | -2,214.14 | - |
注：其他变动为房地产业务置出导致投资性房地产减值准备相应转出。
报告期内，公司对投资性房地产计提资产减值损失金额为0万元、2,214.14万元、4.71万元和0万元，其中2022年金额较大。
2022年，珠江郦城项目会所因市场因素影响、租户提出提前终止，为尽快回笼资金，公司梳理了整体存量项目，计划出售存量物业（包含该项目会所），并在产权交易所进行了挂牌，因此公司根据财兴评估的评估结果计提了2,214.14万元减值准备。
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报告期各期末，公司对存在减值迹象的投资性房地产按照企业会计准则的要求进行减值测试，资产减值损失确认时点和减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。
综上所述，报告期内，公司资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点具有匹配性，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形。
3、结合相关法院判决时间等说明是否涉及减值准备转回，转回时点是否符合企业会计准则的相关要求
（1）报告期内存在减值准备转回的具体情况
报告期内，公司涉及信用或资产减值准备转回的资产包括应收账款和其他应收款，存货存在由于确认收入转销跌价准备的情形，其余债权资产、长期股权投资、投资性房地产等存在减值准备的资产均不存在资产减值准备转回的情形，详细情况请参见本题目回复之“一/（六）/2、结合资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点的匹配情况等说明是否存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形”部分内容。
1）应收账款
报告期内，公司应收账款计提信用减值损失和转回的情况如下：
单位：万元
| 明细 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 应收账款余额 | 39,014.70 | 30,674.11 | 26,212.73 | 16,791.40 |
| 期初坏账金额 | 2,700.47 | 4,422.01 | 3,064.93 | 1,650.89 |
| 本期计提 | 481.85 | 13.45 | 1,432.36 | 527.77 |
| 本期转回 | 0.42 | 21.78 | 75.27 | 8.20 |
| 其他变动 | -7.33 | -1,713.21 | - | 872.18 |
| 期末坏账金额 | 3,174.57 | 2,700.47 | 4,422.01 | 3,064.93 |
| 应收账款信用减值损失净额（损失以“－”号填列） | -481.43 | 8.33 | -1,357.08 | -519.57 |
注：其他变动系合并报表范围变动导致。
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报告期内，公司应收账款坏账准备转回的金额分别为8.20万元、75.27万元、
21.78万元和0.42万元，单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额在2021年和2023年分别为8.20万元和2.72万元，其余均为按账龄组合方法计提的应收账款导致的坏账准备转回。
2023年10月，公司收到广州市越秀区法院转来的深圳市盛泽轩实业有限公司案件执行款27,171.54元，因此2023年应收账款坏账准备转回2.72万元。2021年6月，公司收到广州市越秀区人民法院退回深圳市盛泽轩实业有限公司案件诉讼费82,015元，因此2021年应收账款坏账准备转回8.20万元。
2）其他应收款
报告期内，公司其他应收款坏账准备变动及计提信用减值损失的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 其他应收款余额 | 132,086.91 | 133,162.31 | 239,021.12 | 237,572.89 |
| 期初坏账金额 | 33,808.28 | 99,192.56 | 80,104.81 | 54,603.97 |
| 本期计提 | 227.52 | 711.96 | 21,100.90 | 19,858.76 |
| 本期转回 | 133.01 | - | 272.44 | 64.80 |
| 其他变动 | -10.62 | -66,096.24 | -1,740.71 | 5,706.87 |
| 期末坏账金额 | 33,892.17 | 33,808.28 | 99,192.56 | 80,104.80 |
| 其他应收款信用减值损失净额（损失以“－”号填列） | -94.51 | -711.96 | -20,828.46 | -19,793.96 |
注：其他变动系合并报表范围变动导致。
除2021年度存在单独进行减值测试的其他应收款减值准备转回，其余均为按账龄组合计提坏账准备的其他应收款正常收回款项导致的坏账准备转回。
3）存货
报告期内，公司存货计提跌价准备和转回的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 存货期末原值 | 6,735.80 | 10,406.35 | 2,437,087.26 | 2,394,830.63 |
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| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 期初跌价准备余额 | 818.13 | 123,699.75 | 912.81 | 817.30 |
| 计提 | 2.82 | 817.83 | 132,962.45 | 95.52 |
| 转回 | - | - | - | - |
| 转销 | 2.82 | 772.86 | 10,175.51 | - |
| 其他变动 | 668.32 | 122,926.59 | - | - |
| 期末跌价准备余额 | 149.81 | 818.13 | 123,699.75 | 912.81 |
| 存货跌价损失及合同履约成本减值损失（损失以“－”号填列） | -2.82 | -817.83 | -132,962.45 | -95.52 |
注：2024年1-6月存货跌价准备其他减少系公司根据实际状况及未来用途把天河区花城大道134号地下1层B135房、天河区花城大道126号105房存货转为投资性房地产，相应的存货跌价准备668.32万元也转入了投资性房地产所致。2023年，其他变动系重大资产重组剥离房地产业务、相关存货于2023年末不再纳入合并报表范围所致。
报告期内，发行人存货跌价准备不存在转回情形，但存在由于确认收入转销相关存货跌价准备的情形。
（2）转回时点是否符合企业会计准则的相关要求
报告期内，公司应收账款、其他应收款等资产存在坏账准备转回的情形，存货存在由于结转收入转销存货跌价准备的情形，转回或转销时点符合企业会计准则的相关要求。债权投资、长期股权投资、投资性房地产等资产不存在减值准备转回的情形。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、获取应收账款及其坏账准备明细；分析应收账款形成的原因，检查合同、资金往来；检查应收账款往来单位与公司是否存在关联关系；了解重要的往来单位信用状况，检查其回款情况；核对可比公司应收账款披露情况与坏账计提政策；检查应收账款是否在财务报表中作出恰当的列报与披露；
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2、获取其他应收款及其坏账准备明细；分析大额其他应收款项形成的原因，检查合同、资金往来；检查其他应收款往来单位与公司是否存在关联关系；了解重要的往来单位信用状况，检查其回款情况；检查其他应收款是否在财务报表中作出恰当的列报与披露；
3、向公司管理层及相关财务人员了解公司资产减值相关会计政策和执行情况，获取和复核减值测试相关文件，了解减值准备的计提依据和相关抵押物的情况，并评估相关资产减值准备计提是否充分；
4、参考评估师出具的评估报告，了解其采用的假设、参数及评估方法，针对抵押物或存货销售价格为关键评估参数的情况，获取公开市场价格并与评估参考价格进行对比分析，了解市场价格是否存在重大不利变化的情形，综合判断发行人相关资产是否存在减值风险，相关资产减值准备计提是否充分；
5、通过中国执行信息公开网、企查查检索主要债务人的信用情况，并评估其对发行人资产减值的影响；
6、了解发行人向盛唐房地产公司进行投资的原因和背景，获取并查阅发行人进行投资的决策程序等情况；
7、取得公司存货和投资性房地产明细表，了解公司存货的具体构成，包括面积、库龄、期末余额、跌价情况、期后销售情况、合同已约定价格/所在地域近期市场销售情况等，了解投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积、获取时间、账面原值、摊销金额、减值情况以及合同已约定价格/所在地域近期市场行情等；
8、取得发行人长期股权投资明细表，了解发行人报告期末长期股权投资账面价值的主要构成，了解长期股权投资对应经营主体的经营情况，取得相关主体在报告期内的评估报告、财务报告，通过企查查、国家企业信用信息公示系统等网站对相关主体进行核查，分析相关主体是否存在减值迹象；
9、了解资产及信用减值测试的会计政策，获取资产及信用减值测试的明细表和相关评估报告，结合资产所处位置、市场历史变动趋势，复核并验证资产及信用减值计提时点的准确性；
10、获取相关法院判决文件，结合企业会计准则相关规定，复核资产及信用
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减值准备转回是否符合企业会计准则要求。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、公司应收账款规模增长具备合理性，坏账准备计提充分；
2、除由于发行人投资房地产开发项目公司股权并产生关联关系外，其他应收款欠款单位与发行人不存在其他关联关系；发行人与主要其他应收款单位的资金往来具有合理的商业原因，不存在发行人资金变相被占用等情形；报告期各期末，公司其他应收款坏账准备计提充分；
3、除发行人为盛唐房地产股东外，盛唐房地产的其他股东与发行人实控人及主要管理层均无其他关联关系；发行人向盛唐房地产公司提供债权投资有合理的商业原因，投资协议中利率具有公允性，相关资金用于盛唐公司项目开发建设资金需求；发行人已充分考虑盛唐房地产公司的信用情况及相关资产的减值风险，截至报告期末，相关资产减值准备计提充分；
4、截至报告期末，公司存货跌价准备计提充分，投资性房地产的减值准备计提充分；
5、截至报告期末，公司长期股权投资已充分计提减值准备；
6、报告期内，发行人资产减值损失及信用减值损失确认时点与减值迹象发生时点匹配，不存在大额集中计提减值损失以调节利润等情形，减值准备转回的会计处理及转回时点符合企业会计准则的相关要求。
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问题5（审核问询函问题6）：关于财务性投资根据申报材料，截至报告期末，发行人认定财务性投资金额合计为5,582.97万元。请发行人说明：（1）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；（2）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。回复：
一、发行人的说明
（一）自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除；
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的规定，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
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（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
3、自本次董事会决议日前六个月至今，公司实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2023年11月6日，公司召开第十一届董事会2023年第四次会议审议通过了本次发行的相关议案。自本次发行相关董事会决议日前六个月（即2023年5月7日）至本问询函回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务），具体如下：
（1）投资或从事类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在投资或从事类金融业务的情形。
（2）非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在作为非金融企业投资金融业务的情形。
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（3）与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在新投入和拟投入的与公司主营业务无关的股权投资情形。
（4）设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（5）拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在新增对外拆借资金的情形。
（6）委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
（7）购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
（8）拟实施的财务性投资（含类金融业务）的具体情况
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在拟实施财务性投资（含类金融业务）的相关安排。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具之日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资（含类金融业务）的情况，无需从本次募集资金总额中扣除。
（二）结合相关资产的具体内容，说明最近一期末公司是否存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
截至2024年6月30日，公司财务报表中可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的主要科目如下：
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单位：万元
| 科目 | 金额 | 主要构成 | 财务性投资金额 |
| 交易性金融资产 | 3,968.63 | 二级市场股票、货币基金；其中二级市场股票为财务性投资 | 3,746.93 |
| 其他应收款 | 98,272.25 | 应收股利、合作方往来款项、备用金、保证金及押金等，不属于财务性投资 | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 1,012.93 | 债权投资中一年内到期的部分，系发行人对原房地产开发业务债权投资，不属于财务性投资 | - |
| 其他流动资产 | 1,967.39 | 待抵扣进项税额、预缴税费等，不属于财务性投资 | - |
| 长期股权投资 | 14,862.77 | 对合营和联营企业的股权投资，均与发行人城市服务或文体运营业务相关，不属于财务性投资 | - |
| 其他权益工具投资 | 536.50 | 对参股企业的股权投资，与发行人文体运营业务相关，不属于财务性投资 | - |
| 财务性投资金额合计 | 3,746.93 | ||
| 截至2024年6月末合并报表归属于母公司净资产 | 43,834.93 | ||
| 财务性投资占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例 | 8.55% | ||
发行人核算对外投资和资金往来的报表科目主要为交易性金融资产、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资和其他权益工具投资，具体情况如下：
1、交易性金融资产
截至2024年6月30日，发行人交易性金融资产账面金额为3,968.63万元，其中财务性投资金额为3,746.93万元。截至2024年6月末，公司持有交易性金融资产的具体情况如下：
单位：万元
| 投资类型 | 项目 | 金额 | 是否为财务性投资 |
| 股票 | 益佰制药（600594.SH） | 2,605.79 | 是 |
| 股票 | 尔康制药（300267.SZ） | 980.14 | 是 |
| 股票 | 奥瑞德（600666.SH） | 129.09 | 是 |
| 股票 | 中国平安（601318.SH） | 31.91 | 是 |
| 基金 | 华泰紫金天天发货币 | 221.71 | 否 |
| 合计 | 3,968.63 | -- | |
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华泰紫金天天发货币基金为低风险理财产品，不属于财务性投资；其余股票投资为高风险投资，认定为财务性投资，金额合计为3,746.93万元。
2、其他应收款
截至2024年6月30日，发行人其他应收款账面金额为98,272.25万元，主要包括应收股利、合作方往来款项、备用金、保证金及押金等款项，不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
截至2024年6月30日，发行人一年内到期的非流动资产账面金额为1,012.93万元，系对原合并报表范围内控股子公司盛唐房地产公司的债权投资。该债权投资原值为6,500万元，已于2021年6月11日到期未获清偿，截至2024年6月30日，累计计提资产减值准备5,487.07万元。
盛唐房地产公司主要从事房地产开发业务，公司于2018年向盛唐房地产公司投资8,061.22万元，其中股权投资款1,561.22万元，债权投资款6,500万元，持有其51%股权，并纳入合并报表范围内。发行人曾与盛唐房地产公司合作“从化盛唐·翰林国际公馆”等房地产项目，该债权投资系基于发行人原房地产开发业务而发生，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2024年6月30日，发行人其他流动资产账面金额为1,967.39万元，主要系待抵扣进项税额、预缴税费等，不属于财务性投资。
5、长期股权投资
截至2024年6月30日，发行人长期股权投资账面金额为14,862.77万元，具体情况如下：
单位：万元
| 投资类型 | 被投资单位 | 持股比例 | 账面金额 | 是否为财务性投资 |
| 合营企业 | 三亚浪琴坞美疗中心有限公司 | 通过珠江城服等公司间接持股45.1562% | 7.14 | 否 |
| 联营企业 | 三亚珠江温泉度假区有限公司 | 通过珠江城服间接持股1% | 162.91 | 否 |
| 广州市机场安置区物业管理有限公司 | 通过珠江城服间接持股51% | 279.81 | 否 |
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| 投资类型 | 被投资单位 | 持股比例 | 账面金额 | 是否为财务性投资 |
| 衢州宝冶体育建设运营有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股3% | 2,128.37 | 否 | |
| 晋江中运体育建设发展有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股10% | 8,484.93 | 否 | |
| 开封市广珠文化体育建设发展有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股14% | 3,642.65 | 否 | |
| 遵义珠江体育文化发展有限公司 | 通过珠江城服、珠江文体间接持股49% | 156.96 | 否 | |
| 合计 | 14,862.77 | -- | ||
发行人上述合营和联营企业均与城市服务、文体运营等主营业务相关，具体业务协同方式如下：
| 被投资单位 | 主营业务 | 具体协同方式、报告期合作情况 |
| 三亚浪琴坞美疗中心有限公司 | 理疗服务、旅游咨询服务等 | 三亚浪琴坞美疗中心有限公司位于三亚珠江花园酒店首层，该公司主要从事酒店理疗服务，系发行人酒店管理业务的下游企业。理疗服务与酒店业务配套，为酒店吸引客户、拓展业务提供支持，与发行人酒店管理服务业务协同性较强，本投资属于围绕产业链上下游以拓展客户为目的的产业投资 |
| 三亚珠江温泉度假区有限公司 | 温泉旅游业务经营、物业管理、体育场地设施服务及会议会展服务等 | 珠江城服对海南珠江国际置业有限公司实行股权托管，三亚珠江温泉度假区有限公司为海南国际置业有限公司控股子公司。三亚珠江温泉度假区有限公司主要从事温泉旅游业务及物业管理运营业务，目前主要提供物业管理、体育场地设施服务及会议会展服务，与发行人业务关联性及协同性较强，符合公司主营业务及战略发展方向 |
| 广州市机场安置区物业管理有限公司 | 物业管理、城市绿化管理、污水处理及安监服务、后勤管理服务等 | 发行人与广州机场资产运营发展有限公司、广州市花都空港经济发展有限公司共同投资设立该合资公司，对花都区包含首批17栋安置房在内的物业提供物业管理服务，与发行人主营业务关联性及协同性较强 |
| 衢州宝冶体育建设运营有限公司 | 体育项目的建设、运营、维护及体育场馆管理服务等 | 2018年9月，上海宝冶集团有限公司、中冶建信投资基金管理（北京）有限公司、珠江文体组成联合体，中标衢州市体育中心PPP项目，根据《衢州市体育中心PPP项目合同》《股东协议》及《公司章程》等相关约定与政府出资方代表成立项目公司（SPV），即衢州宝冶体育建设运营有限公司，主要负责衢州项目融资、投资、建设及运营维护、移交等。发行人对衢州宝冶体育建设运营有限公司的投资是基于运营衢州市体育中心PPP项目的需要作出的，符合公司的战略发展规划，属于与公司主营业务相关的股权投资，系为围绕产业链拓展业务机会而作出的投资，与发行人主营业务关联性及协同性较强 |
| 晋江中运体育建设发展有限公司 | 体育项目投资及体育场馆建设、经营、管理服务等 | 2018年4月，珠江文体与中建海峡建设发展有限公司、中建投资基金管理（北京）有限公司组成联合体，中标晋江市第二体育中心PPP项目，中标社会资本与政府出资方代表福建省晋江文旅集团有限公司共同成立项目公司（SPV），即晋江中运体育建设发展有限公司，负责投资、建设和运营维护晋江PPP项目。PPP模式是文体运营公司获取业务机会的常见方式，符合行业惯例，PPP模式下，SPV项目公司可以充分发挥全产业链优势，从而获取更高的产出投入比。该公司是为运营晋江市第二体育中心这一PPP项目而设立的SPV公司，系为围绕产业链拓展业务机会而作出的投资，与发行人主营业务关联性及协同性较强 |
| 开封市广珠文化体育建设发展有限公司 | 体育项目投资及体育场馆建设、经营、管理服务等 | 2017年2月，珠江文体与广州市住宅建设发展有限公司成联合体，中标开封市体育中心PPP项目，中标社会资本与政府出资方代表开封市文化旅游投资集团有限公司共同成立项目公司（SPV），即开封市广珠文化体育建设发展有限公司，负责投资、建设和运营维护开封PPP项目。该公司是为运营开封市体育中心这一PPP项目而设立的SPV公司，系为围绕产业链拓 |
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| 被投资单位 | 主营业务 | 具体协同方式、报告期合作情况 |
| 展业务机会而作出的投资，与发行人主营业务关联性及协同性较强 | ||
| 遵义珠江体育文化发展有限公司 | 体育场馆的运营服务、体育活动的组织策划等 | 为拓展西南市场，发行人与遵义当地国企遵义教育发展集团有限公司共同成立该公司，并通过该公司运营遵义市奥林匹克体育中心。该公司与发行人主营业务关联性及协同性较强，系公司围绕产业链拓展业务机会而作出的投资 |
发行人上述合营和联营企业均与城市服务、文体运营等主营业务相关，不属于财务性投资。
6、其他权益工具投资
截至2024年6月30日，发行人其他权益工具投资金额为536.50万元，系对参股公司温州中建科工奥体项目管理有限公司的投资，发行人持股比例为1%；该公司从事体育场地设施经营业务，系发行人与合作方共同成立用于运营温州市瓯海奥体龙舟运动中心的项目公司，与发行人主营业务密切相关，不属于财务性投资。
上述可知，发行人财务性投资为持有的股票，金额合计为3,746.93万元，不超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十，因此公司不存在金额较大的财务性投资。除此之外，公司未持有其他财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、查阅《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引——发行类第7号》中对财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资及类金融业务认定的要求并进行逐条核查；
2、查阅发行人最近一期财务报告，了解最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务，对发行人认定为财务性投资的投资项目，分析发行人截至2024年6月30日是否存在符合相关规定中定义的金额较大的财务性投
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资；
3、对于发行人认定不属于财务性投资的其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期股权投资及其他权益工具投资财务报表科目和明细表，向发行人相关人员了解其核算内容和性质；
4、选取长期股权投资对应的投资项目，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息，核查参股公司与发行人业务的协同性、关联性，针对未认定为财务性投资的投资项目，判断其是否属于财务性投资；
5、查阅公司相关公告，了解是否存在后续财务性投资计划等情况；访谈公司相关人员，了解自本次发行相关董事会前六个月至今，公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务；
6、选取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至本问询函回复之日的与财务性投资相关的财务报表科目明细账，分析发行人在相关期间是否存在新投入和拟投入财务性投资的情形。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（含类金融业务）情形；
3、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
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问题6（审核问询函问题7）：关于关联交易根据申报材料，1）报告期内发行人城市服务业务从关联方取得营业收入占比为9.16%、9.98%、13.47%和11.81%；2）持续存在股权托管或其他资产托管；3）控股股东珠江实业集团同时为公司的主要供应商及主要客户。
请发行人说明：（1）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允；（2）股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合行业惯例，相关交易价格是否公允；（3）报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第2条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行人的说明
（一）城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性，相关交易价格是否公允
1、城市服务业务关联销售金额持续增长的原因及合理性
报告期内，城市服务业务关联销售金额分别为8,692.69万元、9,795.87万元、14,276.17万元和7,582.35万元，2021年至2023年持续增长，具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 2023年3月重大资产重组前后均为关联方： | ||||
| 广州市城实投资有限公司 | 1,683.05 | 4,090.35 | 3,832.13 | 3,785.85 |
| 广州捷星房地产开发有限公司 | 386.05 | - | - | - |
| 广州珠江实业集团有限公司 | 378.97 | 357.66 | 722.38 | 760.38 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 327.84 | 1,044.13 | 682.44 | 206.24 |
| 广州市城德房地产开发有限公司 | 305.55 | 989.17 | 1,536.11 | 977.29 |
| 广州聚昇投资发展有限公司 | 260.16 | - | - | - |
| 广州华侨房产开发有限公司 | 248.17 | 545.79 | 97.33 | 4.56 |
| 广州市煤建有限公司 | 247.72 | 505.28 | 644.73 | 930.74 |
| 广州珠江建设发展有限公司 | 232.45 | 434.46 | 276.84 | 93.20 |
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| 关联方 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 广州芳实房地产开发有限公司 | 172.13 | 238.96 | - | - |
| 广州珠实通投资发展有限公司 | 151.65 | 454.67 | - | - |
| 广州珠实地产有限公司 | 137.85 | 124.33 | - | - |
| 广州城市更新集团有限公司 | 137.70 | 362.35 | 255.40 | 650.51 |
| 广州珠江商业经营管理有限公司长沙分公司 | 115.78 | 49.32 | - | - |
| 广州珠水同嘉房地产开发有限公司 | 109.99 | 215.42 | - | - |
| 广州云实房地产开发有限公司 | 109.90 | 197.75 | 112.88 | - |
| 广州珠江健康资源管理集团有限公司 | 95.40 | 180.90 | 138.22 | 245.71 |
| 广州智联置业投资发展有限公司 | 45.57 | 269.19 | 380.24 | 19.74 |
| 广州珠江产业园投资发展有限公司 | 0.31 | 685.76 | 715.20 | 391.45 |
| 其他 | 634.23 | 1,204.18 | 401.97 | 627.02 |
| 小计 | 5,780.47 | 11,949.67 | 9,795.87 | 8,692.69 |
| 占城市服务收入比例 | 10.96% | 11.27% | 9.98% | 9.16% |
| 2023年3月重大资产重组前为公司合并范围内子公司，重组后新增为关联方： | ||||
| 广州市品实房地产开发有限公司 | 732.09 | 1,030.74 | - | - |
| 广州璟逸房地产开发有限公司 | 182.09 | 377.73 | - | - |
| 广州璟润房地产开发有限公司 | 177.09 | 194.99 | - | - |
| 湖南珠江实业投资有限公司 | 160.54 | 315.10 | - | - |
| 广州卓盈房地产开发有限公司 | 157.57 | 176.10 | - | - |
| 长沙固业工程有限公司 | 138.50 | 100.48 | - | - |
| 广东嘉德丰投资发展有限公司 | 118.93 | 50.24 | - | - |
| 其他 | 135.06 | 81.12 | - | - |
| 小计 | 1,801.87 | 2,326.50 | - | - |
| 占城市服务收入比例 | 3.42% | 2.19% | - | - |
| 总计 | 7,582.35 | 14,276.17 | 9,795.87 | 8,692.69 |
| 城市服务关联销售占比 | 14.36% | 13.47% | 9.98% | 9.16% |
发行人关联客户提供城市服务业务相关服务，主要包括物业管理服务和非业主增值服务，具体包括：①为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁、绿化等物业管理服务；②为开发商交房提供的案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，以及协助开发商在住宅
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小区内开展广告宣传和推广等。报告期内，关联销售增长原因包括：①2023年3月以前，珠江城服向发行人原房地产开发业务公司提供物业管理服务，属于合并报表范围内部交易并抵消，不体现为关联销售，但2023年4月后随着房地产开发业务剥离，与原发行人房地产开发业务公司之间的交易作为发行人关联销售披露，导致关联销售增长，该等情况的关联销售在2023年和2024年1-6月的金额分别为2,326.50万元和1,801.87万元，占当期城市服务业务收入比例分别为2.19%和3.42%；②受部分关联客户房地产开发项目交付进度的影响，关联销售随业务需求有所增长。
报告期内，关联销售的增长主要来自于广州市城实投资有限公司、广州市品实房地产开发有限公司、广州华侨房产开发有限公司等客户影响。
1）广州市城实投资有限公司
报告期内，发行人从关联方广州市城实投资有限公司（以下简称“城实投资”）取得销售收入分别为3,785.85万元、3,832.13万元、4,090.35万元和1,683.05万元，关联销售有所增长。报告期内，公司向城实投资提供物业管理服务、非业主增值服务。针对非业主增值服务，根据珠江花城三期等项目的交付进度从珠江城服采购社区推广、案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务等，交易金额受到相关房地产开发项目进度影响。由于珠江花城三期在2023年11月集中交付，与2021年和2022年主要提供采购物业管理、案场服务及前期规划及设计咨询服务相比，新增采购社区推广服务、物业交付服务及售后服务。此外，受空置期物业管理费、维修费等其他业务收入影响，2023年公司取得的关联销售金额有所增长，与房地产开发项目交付进度和业务需求具有匹配性，具有合理的商业原因。
2）广州珠江住房租赁发展投资有限公司
报告期内，发行人从关联方广州珠江住房租赁发展投资有限公司（以下简称“珠江住房租赁”）取得销售收入分别为206.24万元、682.44万元、1,044.13万元和327.84万元，关联销售有所增长。报告期内，发行人为珠江住房租赁管理的广州嘉翠苑、广州泽德花苑、广州都市华庭、广州南悦花苑等项目及其他直管公房提供物业管理服务与非业主增值服务。报告期内，得益于发行人服务质量较高、
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双方前期合作顺利，发行人在珠江住房租赁开发运营项目管理份额逐年增大，相关物业管理收入增多。非业主增值服务方面，2022年起，基于在案场管理服务积累的行业经验，发行人为珠江住房租赁开发运营的广州嘉翠苑项目提供代理销售服务，通过协助销售广州嘉翠苑项目存量房产，进一步增加了关联方收入。3）广州华侨房产开发有限公司报告期内，发行人从关联方广州华侨房产开发有限公司（以下简称“华侨公司”）取得销售收入分别为4.56万元、97.33万元、545.79万元和248.17万元。2021年与2022年期间，发行人为华侨公司开发运营的少量项目提供案场服务与物业管理服务。2023年，发行人从华侨公司取得销售收入增幅较大，主要由于华侨公司开发运营的珠江海珠里项目进入销售阶段，公司开始为其提供案场服务。此外，就发行人为华侨公司开发运营的都市华庭项目提供基础物管服务，由于前期合作顺利，发行人在都市华庭项目管理份额逐年增大，相关物业管理收入增多。4）广州市品实房地产开发有限公司报告期内，发行人从关联方广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实公司”）取得销售收入分别为0万元、0万元、1,030.74万元和732.09万元。2023年3月以前，品实公司系发行人合并报表范围内子公司，珠江城服向其提供物业管理服务已于合并报表中作为内部交易抵消。报告期内，发行人子公司城市服务及其下属公司向品实公司提供物业管理服务取得销售收入为383.39万元、
623.12万元、1,030.74万元和732.09万元。
报告期内，发行人为品实公司开发的云湖花城项目提供物业管理服务与非业主增值服务。云湖花城于2023年6月交付一期，并计划于2024年交付二期。结合房屋交付进度，品实公司于2021年主要向发行人采购案场服务、前期规划及设计咨询服务，于2022年开始采购物业管理服务，并于2023年和2024年1-6月期间，交易金额随项目进展有所增长。
2、城市服务业务关联销售定价具有公允性
报告期内，发行人为关联客户提供物业管理服务，主要包括：①为公共建筑
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（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁、绿化等物业管理服务；②为开发商交房提供的案场服务、前期规划及设计咨询服务、物业交付服务及售后服务，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。
（1）基础物业服务
传统物业管理服务是物业管理企业比较成熟的服务内容，市场定价较为公开透明。珠江城服通过各招采平台投标或业主方直接委托的方式取得传统物业管理项目。两种方式下，业主均会对项目设置价格上限，物业管理公司只有报价不高于价格上限，方才可能取得项目管理权。珠江城服采用成本加成法对项目进行定价，运营团队首先估算管理项目将会产生的物业服务成本，再以该物业服务成本为基数，加上一定比例的利润（管理费计提比例），从而测算出物业服务价格。
基础物业服务的收费标准，根据不同物业的性质和特点，分别实行政府指导价和市场调节价，其中住宅业态的关联交易（即业主大会成立之前的普通住宅及配套自有产权车位物业服务收费）通常实行政府指导价，比如根据《广州市发展和改革委员会 广州市住房和城乡建设局 广州市市场监管局关于进一步规范我市住宅物业服务收费等有关问题的通知》（穗发改规字〔2023〕9号），“普通住宅前期物业服务收费，由建设单位在销售首套房屋之前，根据物业特点和服务要求，对照《通用服务标准》选择服务等级，在《广州市普通住宅前期物业服务收费政府指导价标准（2023年版）》规定的政府指导价标准内，与其公开招投标或其他经房屋行政主管部门批准方式选聘的前期物业服务人，依法确定前期物业服务收费的具体标准”。以具体项目为例，发行人向城实公司就珠江四季花园二期文体中心一、二楼所有区域提供保洁服务工作，收费标准按照广州市天河区物价局核发的《广东省收费许可证》确定，其中清洁费收费标准为“1、面积5平方米以下（含5平方米）每月每户6元。面积在5平方米以上至30平方米，每平方米1.20元；超过30平方米部分每平方按0.70元计收”。
因此，发行人与关联方之间基础物业服务定价，通常受到较为明确的价格指导、存在广泛可参考的市场标准，定价具有公允性。
（2）增值物业服务
发行人为珠江实业集团及其他关联地产商交房提供的案场服务、前期规划及
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设计咨询服务、物业交付服务及售后服务，以及协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等，具有较强的定制化，收费标准根据不同地区、项目定位、人员配备、材料规格、具体服务内容存在较大的差异。发行人与关联方协商定价时，综合考虑人力成本、设计费用、材料费用、项目定位等因素，并参照市场情况与相应的关联方房地产开发企业商定，定价具有公允性。例如，发行人报告期内就珠江花城项目向城实公司提供案场服务，发行人根据案场岗位安排及各岗位对应工资、保险、补助、福利费用和其他管理成本，最终确定案场服务价格。对于珠江花城项目案场，计算工资、保险、补助和福利费用等费用后，各类管理服务人员费用分别为：客服主管12,633元/月，客服接待员9,788元/月，管理部主任12,633元/月，管理员9,585元/月，电工10,601元/月，保洁员7,349元/月，其他收费项目还包括行政办公费、对讲机费用、员工宿舍费用、管理酬金（1万元/月）等，各项费用结合了成本和合理的利润加成，报价性质和各项费用金额整体上具有合理性。
（二）股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式是否符合行业惯例，相关交易价格是否公允
1、股权托管或其他资产托管的背景
（1）发行人作为受托方
报告期内，发行人作为受托方/承包方的股权托管或其他资产托管包括：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 具体内容 |
| 1 | 珠江实业集团 | 珠江城服 | 股权托管 | 2019/12/31 | 2025/12/31 | 海南珠江国际置业有限公司88.30%股权，底层资产系三亚珠江花园酒店 |
| 2 | 珠江实业集团 | 珠江城服 | 股权托管 | 2019/12/31 | 2025/12/31 | 广州斯博瑞公司50%股权，底层资产系广州从化都喜泰丽温泉度假酒店 |
| 3 | 海南珠江国际置业有限公司 | 珠江城服 | 其他资产托管 | 2023/1/1 | 2025/12/31 | 三亚珠江花园酒店 |
| 4 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 珠江城服 | 其他资产托管 | 2022/1/1 | 2024/6/30 | 长沙珠江花园酒店 |
| 5 | 广州斯博瑞酒店有限公司 | 珠江城服 | 其他资产托管 | 2021/1/1 | 2023/12/31 | 广州从化都喜泰丽温泉度假酒店 |
报告期内，发行人作为受托方的委托管理包括股权和酒店资产，最终底层资
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产均为酒店，其中海南珠江国际置业有限公司主要管理资产为三亚珠江花园酒店、广州斯博瑞公司主要管理资产为广州从化都喜泰丽温泉度假酒店。考虑到发行人子公司珠江城服前身广州珠江物业酒店管理有限公司自1987年成立以来，成为国家旅游局首批酒店管理资质企业，并曾参与广州花园酒店的合作管理，在酒店管理方面具备丰富经验。同时，委托管理是酒店运营的主要模式之一，具有行业普遍性。
（2）发行人作为委托方
2021年，发行人委托广州珠江商业经营管理有限公司（以下简称“珠江商管”）管理其部分商铺、办公、停车场等物业，主要系为借助珠江商管在专业化、集约化和规模化经营方面的综合优势，进一步提升公司物业的经营效益及物业自身价值，推进企业改革进程，且在当时有利于公司降低管理成本，专注于房地产开发核心业务。珠江商管系珠江实业集团下属的商业物业资产经营管理平台，已拥有多个遍布一线及新一线城市的商业项目，涵盖区域型、社区型及街区主题型商业等多元化形态，在商业物业管理方面具有专业经验。因此，该等资产委托管理具有合理的商业原因。截至报告期末，发行人及其子公司广州珠江投资发展有限公司（以下简称“珠江投资”）向珠江商管托管位于广州市淘金东路37号等共204宗商铺、办公、车位等委托经营物业，建筑面积约1.53万平方米（2021年至2023年期间，该范围为广州市内共276套委托经营物业和广州市淘金东路37号13套委托经营物业；由于发行人向珠实地产处置部分资产等原因，该范围于2024年1月发生变更）。报告期内，发行人原子公司湖南珠江实业投资有限公司、广东嘉德丰投资发展有限公司作为委托人向珠江商管委托商铺、车位等经营物业资产，该等子公司已于2023年3月重大资产重组中剥离。报告期内，发行人作为委托方的资产托管具体情况如下：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 具体内容 | 目前状况 |
| 1 | 珠江投资 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/1/1 | 2026/12/31 | 广州市淘金东路37号商铺、办公、车位等经营物业资产 | 委托中 |
| 2 | 珠江股份 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/1/1 | 2027/12/31 | 委托中 | |
| 3 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/12/1 | 2028/12/31 | 商铺、车位等 | 委托方已于重大资产重组中剥离 |
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| 序号 | 委托方 | 受托方 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 具体内容 | 目前状况 |
| 4 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/12/1 | 2027/12/31 | 商铺、车位等 | 委托方已于重大资产重组中剥离 |
| 5 | 广东嘉德丰投资发展有限公司 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/12/1 | 2027/12/31 | 商铺、车位等 | 委托方已于重大资产重组中剥离 |
2、股权托管及其他资产托管的运营模式符合行业惯例
报告期内，发行人的股权托管和其他资产托管包括两类情况：①向关联方珠江商管托管商业物业，利用其专业化能力提升经营效益及物业自身价值；②从关联方托管管理酒店，利用在酒店运营领域专业化优势开拓和发展自身业务。商业物业管理和酒店运营业务领域中，“受托管理”均为常见的经营方式，相关关联交易亦为具有上市公司可参考案例，符合行业惯例。
（1）商管公司受托管理关联方商业物业，符合行业惯例
| 公司名称 | 具体内容 |
| 锦和商管（603682.SH） | 根据《上海锦和商业经营管理股份有限公司关于2023年日常关联交易的公告》（2023年2月28日），“上海广电股份浦东有限公司、北京锦越商业管理有限公司、上海浙锦企业管理有限公司、上海暻辉物业管理有限公司委托公司及公司的控股子公司上海锦能物业管理有限公司对其所持有的物业实施招商、运营、物业管理等，招商佣金、管理报酬等费用参照市场价格由双方协商确定。” 根据其2022年度、2023年度《年度报告》披露，锦和商管与多个关联方存在委托管理的关联交易。由此可见，作为专业化商业物业管理公司，锦和商管的关联方（且包括上海暻辉物业管理有限公司系物业管理公司）将其商业物业运营相关业务委托至专业化关联方进行管理。 |
| 招商积余（001914.SZ） | 根据《招商积余：2023年年度报告》披露，“公司全资子公司招商商管受托管理招商蛇口下属企业持有的蛇口花园城、大连花园城、珠海招商花园城、杭州花园城、上海森兰花园城、招商局广场、成都大魔方、厦门海上世界等58个商业项目。” |
（2）托管模式是酒店运营的主要商业模式，符合行业惯例
| 公司名称 | 具体内容 |
| 君亭酒店（301073.SZ） | 根据《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露，委托管理模式系酒店行业特有经营模式之一，即“酒店管理方接受饭店业主的委托，按照酒店管理公司的管理规程、服务规范、技术标准、操作流程、质量控制等规章制度，向被管理酒店输出管理，派出管理团队或管理人员和培训受托管理酒店学员，受托管理托管饭店。酒店主体的产权关系和法人地位不变，酒店管理公司作为饭店业主的受托方按照管理合同的约定经营管理酒店。” 根据《君亭酒店：2023年年度报告》披露，“以委托管理为主的君澜品牌继续加大与国有企业和国内一流公司合作，重点深化北京、上海、广东等战略布局，君澜项目总数已达到240家，君澜品牌区域覆盖能力进一步扩大。休闲度假、休闲商务齐头并进，君澜对品质生活载体的构造趋于完善。” |
| 首旅酒店（600258.SH） | 根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与控股股东首旅集团及其关联方2023年度日常关联交易情况及2024年度预计日常关联交易的公告》披露，“公司对关联方酒店进行委托管理，2023年度收取管理费收入2,284.71万元；预计2024年度收取 |
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| 公司名称 | 具体内容 |
| 管理费收入2,409.50万元”。根据披露，“截止2023年末，关联方酒店委托管理18家”。 |
综上，参考其他上市公司可比案例，发行人股权托管及其他资产托管的运营模式符合行业惯例。
3、股权托管及其他资产托管交易价格具备公允性
（1）发行人作为受托方
报告期内，发行人作为受托方，通过托管方式进行酒店运营的定价情况如下：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价方式 | ||||||
| 1 | 珠江实业集团 | 珠江城服 | 股权托管 | 2019/12/31 | 2025/12/31 | 受托公司上一年经审计的总资产（不包含合作项目）*88.30%*2% | ||||||
| 2 | 珠江实业集团 | 珠江城服 | 股权托管 | 2019/12/31 | 2025/12/31 | 受托公司上一年经审计的总资产*50%*2% | ||||||
| 3 | 海南珠江国际置业有限公司 | 珠江城服 | 其他资产托管 | 2023/1/1 | 2025/12/31 | |||||||
| 4 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 珠江城服 | 其他资产托管 | 2022/1/1 | 2024/6/30 | |||||||
| 5 | 广州斯博瑞酒店有限公司 | 珠江城服 | 其他资产托管 | 2021/1/1 | 2023/12/31 | 管理服务费=基本管理费+奖励管理费，其中：基本管理费=主营业务收入*1%（按考核指标完成情况确定）；奖励管理费根据GOP率按其所在区间对应的单一固定费率计提 | ||||||
| GOP区间 | 计提比例 | 备注 | ||||||||||
| GOP<20% | 不提取 | |||||||||||
| 20%≤ | 2% | |||||||||||
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| 序号 | 委托方 | 受托方 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价方式 |
GOP<30%
| GOP<30% | ||
| 30%≤GOP<35% | 3% | |
| GOP≥35% | 4% | 不设上限 |
由上表可见，酒店运营委托管理费包括基本管理费和管理服务费两部分，其中基本管理费和营业收入挂钩，为收入的1%-4%，奖励服务费按照GOP（经营毛利润）的比例计算，通常该比例在0%-16%之间，其中上述序号3海南珠江国际置业有限公司的委托运营酒店位于海南省三亚市，该区域竞争激烈、且该酒店服务内容丰富、业绩上限较高，为充分调动运营管理积极性，阶梯式奖励管理费率的上限为16%，具有合理性。该等收款模式和计提比例系双方结合受托管理酒店规模、管理内容和市场费率等各种因素综合判断协商，具有公允性。
| 序号 | 具体内容 |
| 首旅酒店 （600258.SH） | 根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易的补充公告》，“首旅安诺作为受托方全权负责酒店的日常经营和管理，委托经营期限15年。首旅安诺已与环汇置业签署《酒店委托经营管理协议》。首旅安诺按营业收入收取基本管理费，按GOP率（经调整营业毛利额/营业总收入）达标情况向环汇置业收取效益管理费。” |
| 首旅酒店 （600258.SH） | 根据《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于与关联企业亮马河大厦签署酒店委托管理协议的关联交易公告》，委托管理费包括基本管理费、市场推广费、效益管理费，具体： “（1）基本管理费 管理方的基本管理费按合同约定的比例计提。 （2）市场推广费 为扩大饭店的市场推广力度，每月按客房总收入的约定比例提取市场推广费，由管理方统一用于集团市场推广。“客房总收入”指所有与客房服务相关的收入，包括但不限于房费收入、客房收费电视收入等。 （3）效益管理费 管理方的效益管理费从本合同生效之日开始计算收取，由两部分组成： 第一部分：按经营毛利润 GOP 的以下标准计提，按 GOP 率（GOP/营业收入）递增收取： （1）GOP 率＜18%，不计提； （2） 18%≤GOP 率＜23%， GOP*2%； （3） 23%≤GOP 率＜28%， GOP*3%； （4） 28%≤GOP 率＜33%， GOP*4%； （5） 33%≤GOP 率＜38%， GOP*5%； （6）GOP 率≥38%， GOP*6%。 第二部分：按年度实际完成的 GOP 超同口径年度预算 GOP 金额的 3%计提收取。” |
| 金陵饭店（601007.SH） | 根据《金陵饭店股份有限公司关联交易公告》披露： “乙方根据行业惯例和已签署的酒店委托管理合同，统筹考虑项目规模、档次、业态、综合收益等情况及市场定价公允性原则，对11家酒店收费方案拟定如下： （1）南京湖滨金陵饭店、南京金陵状元楼大酒店、上海金陵紫金山大酒店、苏州金陵南林饭店、苏州金陵雅都大酒店、连云港金陵云台宾馆酒店、淮安金陵大酒店、连云港金陵神州宾馆，按营业收入的1.5%收取基本管理费（按月支付）；按年度经营利润GOP率的不同比例收取相应奖励管理费（按年支付） ： 当GOP率≤10%时，不提取奖励管理费；当10%＜GOP率≤20%时，按GOP的4%提取；当20%＜GOP率≤30%时，按GOP的5%提取；当GOP率＞30%，按GOP的6%提取。 |
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| 序号 | 具体内容 | ||
| （2）西安紫金山大酒店、 南京金陵大厦、深圳江苏宾馆等酒店，按3万元/月固定管理费收取（按月支付）； 按年度经营利润GOP率的不同比例收取相应奖励管理费（按年支付） ： 当GOP率≤10%时，不提取奖励管理费；当10%＜GOP率≤20%时，按GOP的4%提取；当20%＜GOP率≤30%时，按GOP的5%提取；当GOP率＞30%，按GOP的6%提取。” | |||
| 嘉凯城（000918.SZ） | ” | ||
| 君亭酒店（301073.SZ） | 根据《浙江君亭酒店管理股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（2021年9月24日）披露，“发行人对受托管理酒店的前期技术服务费一般为50-200万元不等， 基本管理费一般为50-60万元/年不等或根据受托管理酒店年营业收入的5%左右收取，绩效管理费根据酒店GOP的 4%-6%左右收取，具体收费参考受托管理酒店规模、管理内容和市场费率等各种因素经双方协商确定。”同时“截至报告期期末，发行人已开业27家受托管理酒店”，其中上海宜林君亭酒店“GOPR≥40%：奖励管理费为营业毛利（GOP)的20%”，嘉善罗星阁君亭酒店“GOP超过750万元，奖励管理费收取超过部分的30%”，可见奖励管理费率的约定取决于具体情况，市场上存在比例较高的情形。 | ||
对比上述其他上市公司披露酒店委托管理业务的定价模式、基础管理费和奖励费用的收费比例情况，发行人的定价方式、收费标准与市场可比案例相比不存在重大异常差异，具有合理性和公允性。
（2）发行人作为委托方
发行人作为委托方，由珠江商管对发行人商业物业资产进行管理的定价情况如下：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价 | |
| 1 | 珠江投资 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/1/1 | 2026/12/31 | 276套委托经营物业，建筑面积共计42,941.77平米，及在委托经营期内新增的委托物业的全部或其中的一部分，委托管理费51.30万元/月（含税） | 从2024年1月1日起，该两项资产委托的委托经营物业范围调整为珠江股份、珠江投资公司共同委托珠江商管，建筑面积约1.53万平方米，委托管理费由间接管理费和评估费用构成，其中间接管理费按委托经营物业年度目标经营收入的10%预确认费用，次年首月确认根据委托物业当年度 |
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| 序号 | 委托方 | 受托方 | 委托/出包资产类型 | 委托/出包起始日 | 委托/出包终止日 | 托管费/出包费定价 |
实际经营收入应支付的实际间接管理费总额
| 实际经营收入应支付的实际间接管理费总额 | |||||||
| 2 | 珠江股份 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/12/1 | 2027/12/31 | 委托管理费由间接管理费和评估费用构成，其中间接管理费按委托经营物业年度目标经营收入的5%预确认费用，当年12月确认根据委托物业实际经营收入应支付的实际间接管理费总额 | |
| 3 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/12/1 | 2028/12/31 | 委托经营期限包含筹建期和运营期两个阶段。筹开期（即2021年12月1日至长沙商业项目开业日）费用由开办费和人力成本构成。运营期费用包含因运营产生的人工成本费、业务接待费、推广费、办公费、日常维修保养支出、能耗、物管费用等费用。运营期首年度（长沙商业项目开业日至2023年12月31日），委托经营管理费按年度实际经营收入的35%计算。运营期第二年至第六年（2024年1月1日至2028年12月31日），委托经营管理费分别按照年度实际经营收入的35%、32%、30%、30%、28%计算，当年实际经营收入与目标经营收入不一致而产生的委托管理费差异在次年结算 | |
| 4 | 湖南珠江实业投资有限公司 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/12/1 | 2027/12/31 | 委托管理费由直接管理费、间接管理费和租金评估费用构成。其中直接管理费为人力成本，金额为12.8877万元/月（含税）；间接管理费首年（2021年）4.06万元/月（含税），2022年-2027年根据年度目标经营收入的3%计算，当年实际经营收入与目标经营收入不一致而产生的委托管理费差异在次年一季度结算；租金评估费用按年支付 | |
| 5 | 广东嘉德丰投资发展有限公司 | 珠江商管 | 其他资产托管 | 2021/12/1 | 2027/12/31 | 委托期限内直接人力成本管理费1.77万/月（含税），2022年-2027年，间接管理费按委托物业年度目标经营收入的5%预确认费用，当年12月确认根据委托物业实际经营收入应支付的实际间接管理费总额 | |
上述委托管理费系交易双方结合物业状态、委托管理内容、管理成本等因素按市场化原则协商确定，兼顾了对受托管理方的责任约束和经营激励，定价政策公允、合理。综上，发行人与关联方之间的股权托管或其他资产托管均具有商业合理性，运营模式符合行业惯例，相关交易价格公允。
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（三）报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的原因及合理性
1、向控股股东销售商品及提供服务的原因及合理性
报告期内，发行人从珠江实业集团及其附属企业取得关联销售收入包括销售物业、物业管理、工程咨询等业务内容，其中主要关联交易的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 广州市城实投资有限公司 | 物业管理 | 1,683.05 | 4,090.35 | 3,832.13 | 3,785.85 |
| 广州市城实投资有限公司 | 文体运营 | 821.23 | 1,275.47 | 754.72 | 2,016.25 |
| 广州市品实房地产开发有限公司 | 物业管理 | 732.09 | 1,030.74 | - | - |
| 广州捷星房地产开发有限公司 | 物业管理 | 386.05 | - | - | - |
| 广州珠江实业集团有限公司 | 物业管理 | 378.97 | 357.66 | 722.38 | 760.38 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 物业管理 | -1 | 1,044.13 | 682.44 | 206.24 |
| 广州聚昇投资发展有限公司 | 物业管理 | 260.16 | - | - | - |
| 广州华侨房产开发有限公司 | 物业管理 | 248.17 | 545.79 | 97.33 | 4.56 |
| 广州市煤建有限公司 | 物业管理 | 247.72 | 505.28 | 644.73 | 930.74 |
| 广州璟逸房地产开发有限公司 | 物业管理 | 182.09 | 377.73 | - | - |
| 广州璟润房地产开发有限公司 | 物业管理 | 177.09 | 194.99 | - | - |
| 广州芳实房地产开发有限公司 | 物业管理 | 172.13 | 238.96 | - | - |
| 湖南珠江实业投资有限公司 | 物业管理 | 160.54 | 315.10 | - | - |
| 广州卓盈房地产开发有限公司 | 物业管理 | 157.57 | 176.10 | - | - |
| 广州珠实通投资发展有限公司 | 物业管理、文体运营 | 151.65 | 454.67 | 233.12 | - |
| 广州城市更新集团有限公司 | 物业管理 | 137.70 | 362.35 | 255.40 | 650.51 |
| 广州珠江实业集团有限公司 | 文体运营 | 127.65 | 266.53 | 330.32 | 327.99 |
| 广州智联置业投资发展有限公司 | 物业管理 | 45.57 | 269.19 | 380.24 | 19.74 |
| 广州珠江产业园投资发展有限公司 | 物业管理 | 0.31 | 685.76 | 715.20 | 391.45 |
| 广州珠实地产有限公司 | 物业销售 | - | 5,309.23 | - | - |
| 广州珠江建设发展有限公司 | 文体运营 | - | 18.73 | 439.44 | 336.46 |
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| 关联方 | 交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 广州市城实投资有限公司 | 营销、成本、设计劳务 | - | - | 1,575.47 | 2,459.91 |
| 广州珠江实业集团有限公司 | 物业销售 | - | - | - | 154,205.90 |
| 广州珠江建设发展有限公司 | 工程技术咨询费 | - | - | - | 1,766.04 |
| 广州珠江建设发展有限公司 | 工程款 | - | - | - | 867.81 |
| 其他 | 1,693.54 | 3,424.19 | 1,566.76 | 1,027.87 | |
| 合计 | 7,763.28 | 20,942.95 | 12,229.66 | 169,757.70 | |
注：主要关联交易口径为与发行人2021年至2023年当年交易金额300万元以上、2024年1-6月交易金额150万元以上的主体及交易性质。
注1：2023年12月，珠江实业集团持有珠江住房租赁股权已划转至广州安居集团有限公司。划转后，珠江住房租赁成为珠江实业集团合营企业。划转后，珠江住房租赁成为珠江实业集团合营企业。2024年1-6月，发行人向珠江住房租赁销售物业取得收入327.84万元。
2021年，发行人向珠江实业集团销售物业取得收入154,205.90万元，金额较大，占当期营业收入的36.53%。2020年12月24日，公司与珠江实业集团签订《珠江颐德大厦资产交易合同》，公司通过非公开协议转让的方式向控股股东珠江实业集团转让公司所持有的颐德大厦所有权。根据中联国际评估咨询有限公司出具中联国际评字[2020]第FIGQD0329号资产评估报告，颐德大厦的评估值为154,433.96万元（不含增值税）；2021年1月公司将所有仍在有效期的租约全部重新签署移交给珠江实业集团，并于2021年3月完成颐德大厦产权过户移交手续。公司于2021年结转该商业物业销售，实现关联交易收入154,205.90万元。该关联交易以评估值为基础进行定价，具有公允性。
2023年，发行人向珠实地产销售商业物业、珠江璟园停车场，取得收入5,309.23万元。2023年11月6日，发行人第十一届董事会2023年第四次会议审议通过《关于非公开协议转让资产暨关联交易的议案》。2023年3月，发行人完成重大资产重组交易，主营业务从房地产开发变更为城市运营服务及文体运营服务。为更好地盘活存量资产，优化资产结构，发行人通过非公开协议转让的形式向珠江实业集团全资子公司珠实地产转让商业、车位等房地产资产，转让价格为
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人民币12,877.66万元（不含增值税）。公司以办理移交手续及产权变更完成、取得收款权利的最晚完成时点为收入确认的时点，确认2023年度收入5,309.23万元。
报告期内，发行人为广州市城实投资有限公司等珠江实业集团及其附属企业提供物业管理服务，主要包括物业管理服务和非业主增值服务。具体包括：①为公共建筑（商业写字楼、商场、园区等）和住宅小区业务提供保安、保洁等物业管理服务；②为开发商交房前提供的包括协销、案场等一系列服务；③协助开发商在住宅小区内开展广告宣传和推广等。物业服务行业是房地产行业的重要组成部分，珠江实业集团是广东省内主要的以房地产业务为主业的企业集团之一，而发行人作为珠江实业集团体系内物业服务企业，从发展历程、区域属性、产业链关系上不可避免地与关联方发生业务往来和关联交易。因此，发行人向珠江实业集团及其下属企业提供的物业管理及相关服务具有合理性、必要性。此外，报告期内，发行人还通过重大资产重组中置出主体向珠江实业集团及其附属企业提供工程技术咨询等服务，相关服务在重大资产重组完成后不再由发行人提供。
2、从控股股东采购商品和劳务的原因及合理性
报告期内，发行人从珠江实业集团及其附属企业采购商品和劳务包括建设工程、勘察设计、物业管理成本、工程咨询等业务内容，其中主要关联交易的具体情况如下：
单位：万元
| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 广州珠江实业集团有限公司 | 物业管理费成本、文体运营成本 | 338.89 | 456.87 | 500.31 | 220.60 |
| 广州珠江健康资源管理集团有限公司 | 物业管理费成本 | 141.51 | 204.95 | 333.02 | 323.97 |
| 广州珠江建设发展有限公司 | 建设工程 | - | 17,278.47 | 181,383.05 | 151,902.25 |
| 广州珠江外资建筑设计院有限公司 | 勘察设计费 | - | 541.08 | 2,515.81 | 2,548.73 |
| 广州珠江监理咨询集团有限公司 | 工程监理 | - | 342.12 | 2,333.75 | 1,829.20 |
| 广州珠江装修工程有限公司 | 工程款 | - | 55.57 | 806.52 | 1,112.15 |
| 广州珠江住房租赁发展投资有限公司 | 物业管理费成本 | - | - | 276.00 | 430.87 |
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| 关联方名称 | 关联交易内容 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 其他 | - | 96.45 | 317.09 | 734.90 | 335.77 |
| 合计 | 576.85 | 19,196.16 | 188,883.36 | 158,703.54 | |
注：主要关联交易口径为与发行人2021年至2023年当年交易金额300万元以及2024年1-6月交易金额150万以上的主体及交易性质。
报告期内，发行人从广州珠江建设发展有限公司、广州珠江外资建筑设计院有限公司、广州珠江监理咨询集团有限公司、广州珠江装修工程有限公司等珠江实业集团控制企业，以及广州市珠实同创产业运营管理有限公司、广州地铁集团有限公司等关联方采购房地产项目开发相关建筑工程、勘察设计、监理等服务。由于珠江实业集团下属公司及其他发行人关联方在建筑工程、勘察设计、监理等房地产开发上游行业拥有丰富的经验，且深耕当地市场，与发行人原房地产开发业务需求高度契合，公司向关联方采购具有合理性和必要性。在关联采购过程中，如采购达到公开招标标准的，按招标结果确定，未达到招标标准的，按市场比价或邀请比选的方式委托，符合相关政策法规及市场操作规则。
综上，发行人在报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售系由于城市服务、文体运营和原房地产开发等各类业务的不同采购或销售需求影响，具有商业合理性。
（四）发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定
报告期内，发行人关联交易主要系与控股股东珠江实业集团及其下属企业、联营企业等关联方之间由于处于城市服务、文体运营、房地产开发等产业链上下游配套关系以及满足发行人日常生产经营需求导致，相关关联交易具有必要性及合理性且定价公允；发行人已按照相关法律法规及内部关联交易管理制度履行了必要的决策程序及信息披露义务，相关决策程序合法、信息披露规范；发行人不存在关联交易非关联化的情形，相关关联交易未对发行人的独立经营能力产生重大不利影响。
本次发行募集资金用途为补充流动资金及偿还债务，不涉及新增关联交易的
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情况，不会严重影响发行人生产经营的独立性，不存在违反发行人、控股股东已作出的关于规范和减少关联交易的承诺的情形。综上所述，发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。
二、会计师回复
（一）核查程序
我们实施以下核查程序：
1、向发行人了解报告期各期城市服务业务关联销售收入增长的原因；取得并查阅发行人审计报告，量化分析关联销售收入变动的原因；查阅主要与关联方客户销售合同，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性；查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人收入关联方销售进行比较；
2、向发行人了解股权托管或其他资产托管的背景，该运营模式的行业惯例，相关交易价格确定依据；取得并查阅发行人审计报告，分析股权托管或其他资产托管的交易规模；查阅主要股权托管或其他资产托管，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性；查阅其他从事股权托管或其他资产托管业务的上市公司的招股说明书、年报等公开披露信息，与发行人进行比较；
3、向发行人了解发行人与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售的背景、原因，依据；取得并查阅发行人审计报告，分析与控股股东关联交易明细；查阅与控股股东主要关联交易相关合同，了解合同主要条款，分析定价标准的合理性；
4、取得了发行人制定的关联交易相关的内控制度，了解其执行情况；获取报告期内与关联交易相关的董事会决议、股东大会决议、独立董事的独立意见和事前认可意见、审计委员会对关联交易的意见以及相关公告文件等，了解关联交易程序、信息披露的合规性；获取重大关联交易依据定价相关评估报告，了解其采用的假设、参数及评估方法，判断关联交易的公允性；了解本次募集资金的用途以及募投项目新增关联交易的情况，确定是否存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形；查阅发行人控股股东珠江实业集团出具的《关于规范及减少关联交易之承诺函》。
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（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、发行人报告期内城市服务业务关联销售金额持续增长符合其业务发展的实际情况，具备合理性，相关交易价格公允；
2、发行人报告期内与关联方进行的股权托管或其他资产托管业务符合行业惯例，相关交易价格公允；
3、发行人报告期内与控股股东同时发生大额关联采购及关联销售系受城市服务、文体运营和房地产开发等业务的不同销售或采购需求影响，具有商业合理性；
4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第2条的相关规定。
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（本页无正文，为《关于广州珠江发展集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（大信备字[2024]第22-00008号）》之签章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 · 北 京 中国注册会计师：
二○二四年九月四日