泛微网络科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会
会议资料
二零二四年九月
目录
二〇二四年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3
议案一：关于《2024年半年度利润分配方案》的议案 ...... 5
议案二：关于增加2024年度日常关联交易预计的议案 ...... 6
泛微网络科技股份有限公司二〇二四年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间现场会议：2024年9月13日上午10:00时网络投票：2024年9月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：上海市三鲁公路3419号泛微软件大厦一楼公司会议室
三、会议主持人：董事长、总经理韦利东先生参会人员：公司股东、董事、监事、高级管理人员、律师
四、会议议程：
（一）会议开始
1、会议主持人宣布会议开始
2、董事会秘书介绍到会股东及来宾情况
（二）推选监票人、计票人
（三）宣读股东大会会议议案
1、关于《2024年半年度利润分配方案》的议案；
2、关于增加2024年度日常关联交易预计的议案。
（四）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、询问
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、股东投票表决，计票人回收《表决票》，监票人监票，计票人统计表决结果
（五）宣布现场会议休会，计票
（六）监票人宣读计票结果
（七）出席会议律师对股东大会会议程序及议案表决结果发表意见
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件
（九）会议主持人宣布闭会
议案一：
泛微网络科技股份有限公司关于《2024年半年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读2024年半年度利润分配方案，请各位审议。2024年半年度归属于上市公司股东的净利润人民币47,480,420.84元，母公司实现净利润91,341,203.92元。母公司以2024年半年度净利润91,341,203.92元为基数，加往年累积的未分配利润1,212,262,548.03元，减2023年现金红利38,708,823.45元，本次实际可供分配的利润为1,264,894,928.50元（2024年半年度财务数据未经审计）。
公司2024年半年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.75元(含税)。
截至2024年6月30日，公司总股本为260,603,073股,扣除公司回购专用账户中的股份2,544,250股，参与分配的股本总数为258,058,823股，以此计算拟派发现金红利19,354,411.73元（含税）。
在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上议案，请审议。
议案二：
泛微网络科技股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计的议案各位股东及股东代表：
现向与会各位宣读《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，请各位审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）本次增加的日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 24年1-6月实际发生额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额增加的原因 |
| 采购（含接受劳务） | 西安融聚网络科技有限公司 | 3,200.00 | 2.10% | 913.62 | 1.90% | 业务发展需要 |
| 苏州崇融创致网络科技有限公司 | 3,200.00 | 2.10% | 879.24 | 1.83% | 业务发展需要 | |
| 青岛志达宇泛信息技术有限公司 | 2,500.00 | 1.60% | 668.07 | 1.39% | 业务发展需要 | |
| 合计 | 8,900.00 | 5.80% | 2,460.93 | 5.12% | / |
二、关联方介绍和关联关系
（一）西安融聚网络科技有限公司
类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9161013155695941XT
住所：陕西省西安市高新区天谷六路789号一亿中流西安数智产业加速器7号楼502室
法定代表人:刘蕙
注册资本：30万元
经营范围：计算机软件、硬件的开发、销售及技术服务；计算机网络工程、网络设备、数码产品、仪器仪表的销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
主要历史沿革及股东：公司成立于2010年6月12日，股东为王栋，持股比例为60%；刘蕙，持股比例为40%。
最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2024年6月30日 | |
| 资产总额 | 720.42 | 310.95 |
| 净资产 | 638.64 | 248.88 |
| 营业收入 | 3,146.91 | 1,193.31 |
| 净利润 | 71.12 | -389.76 |
关联关系：融聚网络为公司指定的授权业务运营中心，其控股股东王栋先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定融聚网络为公司的关联法人。
履约能力分析：融聚网络依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与关联方签署合同并严格按照约定执行。
（二）苏州崇融创致网络科技有限公司
类型:有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91320594MA1MGHX020
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区凤里街336号人力资源服务产业园1-A幢2层201-203室
法定代表人:刘银娥
注册资本：100万元
经营范围：许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批
发；计算机软硬件及辅助设备零售；办公用品销售；电子产品销售；信息系统运行维护服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要历史沿革及股东：公司成立于2016年3月22日，股东为刘银娥，持股比例为100%。
最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2024年6月30日 | |
| 资产总额 | 2,377.48 | 1,895.11 |
| 净资产 | 947.33 | 1,081.94 |
| 营业收入 | 2,644.90 | 1,373.50 |
| 净利润 | 232.12 | 134.61 |
关联关系：崇融创致为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人邓果成先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定崇融创致为公司的关联法人。
履约能力分析：崇融创致依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与关联方签署合同并严格按照约定执行。
（三）青岛志达宇泛信息技术有限公司
类型:有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91370203MA3M0LKM7X
住所：山东省青岛市市北区龙城路31号卓越世纪中心3号楼2310
法定代表人:刘保录
注册资本：500万元
经营范围：计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；批发：计算机软硬件及辅助设备（不含特种设备）。经营无需行政审批即可经营的一般经营项目（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要历史沿革及股东：公司成立于2018年6月14日，股东为刘保录，持股比例为100%。
最近一年又一期的财务状况：
单位：万元
| 2023年12月31日 | 2024年6月30日 | |
| 资产总额 | 1,098.53 | 1,095.48 |
| 净资产 | -619.35 | -947.13 |
| 营业收入 | 2,261.88 | 1,106.70 |
| 净利润 | -230.33 | -327.78 |
关联关系：志达宇泛为公司指定的授权业务运营中心，其经营负责人郭衍敏先生于2024年8月起在泛微网络科技股份有限公司任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司认定志达宇泛为公司的关联法人。履约能力分析：志达宇泛依法存续、资信情况和财务状况较为稳定，具备持续经营的履约能力。公司将就2024年度预计发生的日常关联交易与关联方签署合同并严格按照约定执行。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购以及接受劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。双方的付款安排和结算方式等依据协议具体规定执行。
公司《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》获得董事会批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次增加的日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
以上议案，请审议。
泛微网络科技股份有限公司
2024年9月13日