证券代码：300999 证券简称：金龙鱼 公告编号：2024-044
益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（以下简称“公司”、“益海嘉里”）及Grand Silver (Laiyang) Co. Limited（以下简称“香港嘉银”）拟将所持有的下述公司股权分别作价22.90亿元、32.79亿元对山东鲁花集团有限公司（以下简称“鲁花集团”、“目标公司”）进行增资。具体持股情况如下：
（1）公司持有襄阳鲁花浓香花生油有限公司（以下简称“襄阳浓香”）33%股权、常熟鲁花食用油有限公司（以下简称“常熟鲁花”）33%股权、周口鲁花浓香花生油有限公司（以下简称“周口浓香”）49%股权和莱阳鲁花丰益塑业有限公司（以下简称“鲁花塑业”）50%股权，前述公司合称为“参股公司”；
（2）香港嘉银持有莱阳鲁花浓香花生油有限公司（以下简称“莱阳浓香”）49%股权和山东鲁花浓香花生油有限公司（以下简称“山东浓香”）49%股权。
本次交易完成后，公司持有鲁花集团10.9536%股权，香港嘉银持有鲁花集团15.6864%股权。
公司于2024年9月3日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十二次会议审议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，董事会表决结果为：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事Kuok Khoon Hong（郭孔丰）、Pua Seck Guan（潘锡源）、Tong Shao Ming（唐绍明）已对此议案回避表决。该议案已经公司独立董事专门会议审议并取得全体独立董事的同意。
公司控股股东Wilmar Distribution (Hong Kong) Limited（中文名：豐益營銷（香港）有限公司，以下简称“丰益香港”）持有香港嘉银51%股份、中粮集团有限公司间接持有香港嘉银49%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，本次投资为与关联方的共同投资，
构成关联交易。根据《上市规则》和《益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易项下的参股公司的股权过户及变更登记，将在获得国家主管机关的批准后予以实施。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
1、公司名称：Grand Silver (Laiyang) Co. Limited
2、注册地址：Suite No.A, 11/F., Ritz Plaza, 122 Austin Road, Tsimshatsui,Kowloon, Hong Kong
3、已发行股本：300万港币
4、成立日期：1990年11月30日
5、主营业务：投资控股
6、与公司的关联关系：公司控股股东丰益香港持有香港嘉银51%的股份，为本公司关联方，符合《上市规则》7.2.3条第（二）项规定的情形。
7、香港嘉银不是失信被执行人。
（二）香港嘉银最近一年又一期的财务数据
2023年度，香港嘉银无营业收入，净利润为0.91亿港元；2024年3月31日，香港嘉银净资产为29.15亿港元。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的资产概况
公司本次以持有的襄阳浓香33%股权、常熟鲁花33%股权、周口浓香49%股权和鲁花塑业50%股权对外投资，截至2024年3月31日，前述股权的账面净值和评估价值为：
单位：人民币亿元
| 交易标的 | 账面净值 | 评估价值 |
| 襄阳浓香33%股权 | 7.71 | 9.44 |
| 常熟鲁花33%股权 | 2.08 | 3.03 |
| 周口浓香49%股权 | 7.72 | 9.11 |
| 鲁花塑业50%股权 | 1.11 | 1.32 |
| 合计 | 18.62 | 22.90 |
（二）参股公司基本情况
1、襄阳鲁花浓香花生油有限公司
（1）统一社会信用代码：91420600795944231B
（2）成立日期：2007年2月12日
（3）企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（4）法定代表人：宫旭洲
（5）注册资本：10,000万元人民币
（6）注册地址：湖北省襄阳市襄州区伙牌镇
（7）主营业务：生产、销售食用植物油
（8）股权结构：鲁花集团与公司分别持有襄阳浓香67%股权和33%股权。
（9）最近一期经审计的主要财务数据：2024年3月31日，襄阳浓香资产总额、负债总额、净资产分别为24.72亿元、1.36亿元和23.36亿元；2024年1-3月，襄阳浓香营业收入、净利润分别为2.60亿元和0.13亿元。
2、常熟鲁花食用油有限公司
（1）统一社会信用代码：913205817883941710
（2）成立日期：2006年6月7日
（3）企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（4）法定代表人：宫旭洲
（5）注册资本：600万美元
（6）注册地址：常熟市辛庄镇长盛路1号
（7）主营业务：包装、销售食用植物油
（8）股权结构：鲁花集团与公司分别持有常熟鲁花67%股权和33%股权。
（9）最近一期经审计的主要财务数据：2024年3月31日，常熟鲁花资产总额、负债总额、净资产分别为7.49亿元、1.19亿元和6.30亿元；2024年1-3月，常熟鲁花营业收入、净利润分别为3.15亿元和0.17亿元。
3、周口鲁花浓香花生油有限公司
（1）统一社会信用代码：914116007616874926
（2）成立日期：2004年6月9日
（3）企业类型：有限责任公司（中外合资）
（4）法定代表人：宫旭洲
（5）注册资本：3,000万元人民币
（6）注册地址：周口市南环路东段路南
（7）主营业务：包装、销售食用植物油
（8）股权结构：鲁花集团与公司分别持有51%股权和49%股权。
（9）最近一期经审计的主要财务数据：2024年3月31日，周口浓香资产总额、负债总额、净资产分别为16.54亿元、0.77亿元和15.77亿元；2024年1-3月，周口浓香营业收入、净利润分别为1.12亿元和0.08亿元。
4、莱阳鲁花丰益塑业有限公司
（1）统一社会信用代码：91370682751796302N
（2）成立日期：2003年7月16日
（3）企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
（4）法定代表人：宫旭洲
（5）注册资本：720.78万美元
（6）注册地址：山东省烟台市莱阳市城厢街道龙门东路39号
（7）主营业务：生产、销售塑料瓶胚、瓶盖、手提等产品。
（8）股权结构：鲁花集团与公司分别持有鲁花塑业50%股权和50%股权。
（9）最近一期经审计的主要财务数据：2024年3月31日，鲁花塑业资产总额、负债总额、净资产分别为2.35亿元、0.13亿元和2.22亿元；2024年1-3月，鲁花塑业营业收入、净利润分别为0.03亿元和0.004亿元。
（三）山东鲁花集团有限公司基本情况
1、统一社会信用代码：91370682758273029N
2、成立日期：2001年3月12日
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：孙东伟
5、注册资本：80,000万元人民币
6、注册地址：山东省莱阳市龙门东路39号
7、主营业务：生产、销售食用植物油、米面及调味品。
8、本次交易前鲁花集团股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 山东牡丹花道生投资有限公司（以下简称“牡丹花道生”） | 26.9609% |
| 山东鲁花生生投资有限公司（以下简称“鲁花生生”） | 25.5391% |
| 山东华易生生投资有限公司（以下简称“华易生生”） | 17.50% |
| 山东福花道生投资有限公司（以下简称“福花道生”） | 17.50% |
| 孙孟全 | 3.8516% |
| 孙东伟 | 3.6484% |
| 孙美华 | 2.50% |
| 孙丽芬 | 2.50% |
| 总计 | 100.00% |
9、最近一年及一期经审计的主要财务数据：
单位：人民币亿元
| 项目 | 2023年12月31日/ 2023年度（经审计） | 2024年3月31日/ 2024年1-3月（经审计） |
| 资产总额 | 361.53 | 347.68 |
| 负债总额 | 175.67 | 179.39 |
| 净资产 | 185.86 | 168.29 |
| 营业收入 | 186.29 | 53.87 |
| 净利润 | 27.46 | 8.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65.94 | 26.50 |
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0 | 0 |
（四）本次交易标的所涉及的评估情况
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对襄阳浓香、常熟鲁花、周口浓香、鲁花塑业基于2024年3月31日作为评估基准日分别出具的
中联评报字[2024]第1805号、中联评报字[2024]第1806号、中联评报字[2024]第1808号、中联评报字[2024]第1810号《资产评估报告》（以下统称“资产评估报告”），评估方法为收益法，评估结果如下：
1、襄阳浓香在评估基准日股东全部权益账面值23.36亿元，评估值28.61亿元。
2、常熟鲁花在评估基准日股东全部权益账面值为6.30亿元，评估值9.19亿元；
3、周口浓香在评估基准日股东全部权益账面值15.77亿元，评估值18.58亿元；
4、鲁花塑业评估基准日股东全部权益账面值为2.22亿元，评估值2.64亿元。
（五）本次交易标的均不属于失信被执行人，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
（六）本次交易标的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（七）鲁花集团的其他股东（即除公司和香港嘉银以外的股东）均放弃与本次交易标的增资有关的优先认购权。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所出具的审计报告，截至审计基准日（2024年3月31日），鲁花集团归属于母公司股东净资产为124.01亿元。经各方协商一致，同意鲁花集团本次增资价格为19.17元/注册资本。
根据中联评估出具的资产评估报告，截至评估基准日（2024年3月31日），公司所持有的襄阳浓香、常熟鲁花、周口浓香、鲁花塑业股权对应评估值合计为
22.90亿元。考虑标的资产的评估值情况，标的资产交易作价为22.90亿元，公司以前述作价认购鲁花集团新增注册资本11,945.086071万元，作价金额超过其认购的注册资本部分计入鲁花集团资本公积。
本次交易标的定价遵循公平、公正和公允的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、本次交易协议的主要内容
具体签署的协议内容以各方签署的正式版增资协议为准。第一条 本协议签署方
1.1鲁花集团、牡丹花道生、鲁花生生、华易生生、福花道生、孙孟全、孙东伟、孙美华、孙丽芬、香港嘉银以及公司在山东省莱阳市签署《山东鲁花集团有限公司之增资协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
第二条 增资方案
2.1经各方协商一致，同意鲁花集团本次增资价格为19.17元/注册资本。
2.2经友好协商，香港嘉银将其所持的莱阳浓香49%股权及山东浓香49%股权合计作价32.79亿元向鲁花集团出资，以获得鲁花集团新增注册资本17,106.197183万元；益海嘉里将其持有的周口浓香49%股权、襄阳浓香33%股权、常熟鲁花33%股权和鲁花塑业50%股权合计作价22.90亿元向鲁花集团出资，以获得鲁花集团新增注册资本11,945.086071万元。本次增资完成后，香港嘉银和益海嘉里分别取得增资后鲁花集团15.6864%和10.9536%股权，鲁花集团持有合资公司100%股权。
2.3本次增资完成后，鲁花集团注册资本由80,000万元增加至109,051.283254万元，增资后的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 牡丹花道生 | 21,568.75 | 19.7785% |
| 2 | 鲁花生生 | 20,431.25 | 18.7355% |
| 3 | 香港嘉银 | 17,106.197183 | 15.6864% |
| 4 | 华易生生 | 14,000 | 12.8380% |
| 5 | 福花道生 | 14,000 | 12.8380% |
| 6 | 益海嘉里 | 11,945.086071 | 10.9536% |
| 7 | 孙孟全 | 3,081.248201 | 2.8255% |
| 8 | 孙东伟 | 2,918.751799 | 2.6765% |
| 9 | 孙美华 | 2,000 | 1.8340% |
| 10 | 孙丽芬 | 2,000 | 1.8340% |
| 合计 | 109,051.283254 | 100% | |
2.4各方同意，除本协议另有约定外，目标公司自评估基准日至本次增资的工商变更登记完成之日所产生的损益由本次增资完成后的目标公司所有股东按其持股比例享有或承担；合资公司自评估基准日至合资公司工商变更登记完成之日所产生的损益由目标公司享有或承担。
第三条 增资的交割条件与后续安排
3.1 本次交易应当以下述交割条件全部达成或涉及鲁花集团义务事项被增资股东书面豁免为前提：
3.1.1 鲁花集团内部董事会及股东会已批准本次交易（其中应包括原股东同意放弃本次增资的优先认购权），并应分别向香港嘉银、益海嘉里提供相关决策文件；
3.1.2 香港嘉银、益海嘉里已履行内部审批程序，批准本次交易，并应向鲁花集团提供相关决策文件；
3.1.3自协议签署之日至交割日，不存在或没有发生对鲁花集团及其子公司的资产、财务结构、负债、技术、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事件、事实、条件、变化或其他情况；
3.1.4达到审批条件的标的资产转让交易获得了国家主管机关的审批通过，且增资股东从鲁花集团处获得了该等通过的书面通知。
3.2 在前述约定的全部交割条件达成之日（“交割日”）起3个工作日内，鲁花集团应分别向原股东及增资股东交付：（i）公司的股东名册，原股东及增资股东应在该等股东名册上分别被登记为持有本协议约定之公司股权的股东；（ii）证明原股东及增资股东分别为持有本协议约定之公司股权的股东的出资证明书。
各方应当在交割日起7个工作日内提供或签署办理本次增资工商变更登记手续所需提供的有关文件资料，鲁花集团取得有关文件资料后1个工作日内向工商登记机关申请办理本次增资的工商变更登记手续（工商变更登记手续完成之日为“工商登记日”）。
3.3 香港嘉银、益海嘉里应分别将其拟用于取得鲁花集团新增注册资本的标的资产按本条约定方式转让给鲁花集团。
3.3.1 香港嘉银和鲁花集团应在本协议签署同时就香港嘉银所持以获得鲁花集团新增注册资本的莱阳浓香49%股权、山东浓香49%股权签订股权转让协议、
相应的合资公司董事会决议；香港嘉银应在其获得鲁花集团新增注册资本工商登记完成并取得变更后的营业执照当日，配合鲁花集团完成提交其所持莱阳浓香49%股权、山东浓香49%股权变更为鲁花集团持有的文件和工商登记手续。
3.3.2 益海嘉里和鲁花集团应在本协议签署同时就益海嘉里所持以获得鲁花集团新增注册资本的周口浓香49%股权、襄阳浓香33%股权、常熟鲁花33%股权、鲁花塑业50%股权签订股权转让协议、相应的合资公司董事会决议；益海嘉里应在其获得鲁花集团新增注册资本工商登记完成并取得变更后的营业执照当日，配合鲁花集团完成提交其所持周口浓香49%股权、襄阳浓香33%股权、常熟鲁花33%股权、鲁花塑业50%股权变更为鲁花集团持有的文件和工商登记手续。
上述工商变更登记完成之日视为香港嘉银、益海嘉里完成本次增资的实缴出资义务之日。
第四条 章程修改及股东权利、义务
4.1 本协议各方一致同意目标公司根据本协议内容对《山东鲁花集团有限公司章程》进行相应修改形成新版公司章程。
4.2 目标公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会在中国法律法规及公司章程的框架下行使职权。股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。
4.3 鲁花集团本次增资完成工商变更登记后，鲁花集团董事会成员由5名董事组成，包括一名董事长。其中香港嘉银、益海嘉里共同提名1名董事，且该名董事由香港嘉银实际委派。
第五条 违约条款
5.1 除本协议另有约定外，任何一方未履行或未完全履行其在本协议项下的义务，或者其所作的声明和保证不真实或其违反该等声明和保证，均构成违约，应向守约方承担违约责任，就上述违约行为给守约方造成的损失（包括但不限于评估费、审计费、律师费以及本协议履行后守约方可以获得的利益等）承担赔偿责任。
5.2 如因不可抗力造成本次增资无法及时办理完工商变更登记手续的，鲁花集团、原股东与增资股东之间互不承担违约责任。
第六条 合同的生效条件和生效时间
6.1本协议自各方签字或盖章（法人加盖公章并由其法定代表人或授权代表签字，自然人签字）后成立并生效。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不存在产生同业竞争的情形。本次交易不涉及公司合并报表范围变更。
七、交易目的和对公司的影响
本次交易系公司根据业务现状结合现有条件，进一步整合资源所作出的决定。本次交易完成后，公司的合并报表范围未发生变化。本次交易事项对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不会产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
八、当年年初至2024年7月31日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年1月1日至2024年7月31日，除本次关联交易外，公司与香港嘉银累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。公司与间接控股股东Wilmar International Limited及其其他子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币151.87亿元。
九、独立董事专门会议意见
该关联交易事项在提交董事会审议前已经第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过并取得全体独立董事的同意。经审议，全体独立董事一致认为：
本次交易系公司根据业务现状并结合现有条件所作出的决定，符合公司实际情况。交易各方根据公平、公正的原则确定了公允、合理的交易价格，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。因此，独立董事一致同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议，关联董事需回避表决。
十、备查文件
1、公司第二届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2、公司第二届董事会第二十三次会议决议；
3、公司第二届监事会第二十二次会议决议；
4、资产评估报告；
5、增资协议。
特此公告。
益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
董事会二〇二四年九月四日