中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：中曼石油天然气集团股份有限公司上市公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层
股票上市地点：上海证券交易所股票简称：中曼石油股票代码：603619
签署日期：2024 年 9 月
有关各方联系方式
上市公司（被收购人）名称：中曼石油天然气集团股份有限公司联系地址：上海市浦东新区江山路3998号联系人：石明鑫电话：021-61048060传真：021-61048070
收购人名称：李春第住所：上海市浦东新区****
独立财务顾问名称：东北证券股份有限公司办公地址：北京市西城区锦什坊街 28 号恒奥中心 D 座法定代表人：李福春电话：010-63210828
签署日期：2024 年 9 月
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司关联董事李春第先生、李世光先生在审议本次管理层收购相关事项时已予以回避表决，本公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目
录
第一节 释义 ...... 5
第二节 被收购公司基本情况 ...... 6
第三节 利益冲突 ...... 10
第四节 董事会说明、独立董事及独立财务顾问的意见 ...... 12
第五节 重大合同和交易事项 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 17
第一节 释义本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
| 本报告、本报告书 | 指 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》 |
| 中曼控股 | 指 | 上海中曼投资控股有限公司，公司控股股东 |
| 收购方 | 指 | 李春第 |
| 上市公司、公司、中曼石油 | 指 | 中曼石油天然气集团股份有限公司 |
| 共荣投资 | 指 | 上海共荣投资中心（有限合伙） |
| 共远投资 | 指 | 上海共远投资中心（有限合伙） |
| 本次收购 | 指 | 朱逢学将其持有中曼控股56.32%的股权转让给李春第，转让完成后，李春第持有中曼控股的股权比例为62.454%，从而间接控制上市公司17.77%表决权对应的股份。 |
| 评估机构 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 朱逢学与李春第关于上海中曼投资控股有限公司之股权转让协议 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
第二节 被收购公司基本情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 中曼石油天然气集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhongman Petroleum and Natural Gas Group Corp.,Ltd. |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 中曼石油 |
| 股票代码 | 603619.SH |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层 |
| 办公地点 | 上海市浦东新区江山路3998号 |
| 联系人 | 石明鑫 |
| 联系电话 | 021-61048060 |
| 传真 | 021-61048070 |
| 邮政编码 | 201306 |
二、公司主营业务及最近三年经营情况
（一）公司主营业务
公司专注石油勘探开发、油服工程及石油装备制造业务领域，公司坚持“石油装备制造和工程服务一体化，井筒技术服务一体化，勘探开发与工程服务一体化”的发展战略，从单一的装备制造起步，逐步延伸至综合工程服务及上游勘探开发。在目前国内大循环为主，国内国际双循环相互促进的新格局下，公司已初步形成国内勘探开发、工程服务、装备制造循环的业务格局，国外形成勘探开发、钻井工程循环的业务格局。公司内部国内国外两个市场三个板块业务互相补充、互相循环，完成了产业链的升级及公司业务循环格局的建立，通过内生动力实现高速发展。
（二）公司最近三年发展情况
2021年以来全球经济开始逐渐复苏，拉动原油需求快速反弹，2022年初俄乌冲突爆发，美欧等西方国家对俄的制裁措施加剧了国际原油市场恐慌情绪的蔓延，国际油价一度触及140 美元/桶，2022年下半年至今，国际油价依然维持在70-100美元/桶之间，处于中高位震荡。参考历史经验，油价突破70 美元/桶后，油气公司资本开支增加意愿明显增强，进而带动油服行业景气上行和订单增加。2021年，公司先后与沙特阿美签订了合计约1.7 亿美元的钻井服务合同，成功进入世界油服行业公认的门槛最
高的沙特钻井工程市场，标志着公司钻井工程业务在国际上具有显著的市场竞争力。得益于国内的油气体制改革，公司探索出以勘探开发拉动工程服务、工程服务拉动装备制造，勘探开发、工程服务、装备制造间协调发展，互相拉动的新发展模式，并不断兼并收购油田，进军石油勘探开发业务。国内方面，公司于新疆竞购获得了温宿油气区块；国外方面，公司于哈萨克斯坦收购了岸边油气区块、坚戈油气区块。目前，公司石油勘探开发业务已取得实质性进展，新疆温宿油气区块温北油田温7 区已经逐步稳产增产，2021年已开始贡献收入，2022年至2023年原油销售收入已超过钻井工程服务及装备制造业务。
目前，温宿油田已逐步走向规模化，成熟化，哈萨克斯坦坚戈和岸边油田分别处于开发和勘探阶段，均稳步推进。在完成国内外油气区块布局的同时，以现有温宿区块、坚戈区块、岸边区块三大油气资源为基础，公司参与伊拉克石油部第五“（+）轮和第六轮油气区块竞标，成功竞得伊拉克East Baghdad Field Northern Extension区块（EBN区块）和MiddleEuphrates区块（MF区块）的开发权，海外布局持续开拓与优化，实现资源接替的良性循环。公司积极参与国内新勘探区块合作与开发，通过并购境外油气田，完成了上游勘探开发业务的风险控制和合理布局，以“境外投资+工程总包”方式参与海外油气田开发项目。同时，公司致力于高新技术的研究，以先进技术为支持，打造勘探开发一流技术水平，为公司勘探开发业务注入新动力。公司凭借丰富的油气资源优势，深耕研究，全力推进油气资源的增储上产工作。公司积极参与新油气区块的出让竞标，不断拓展资源版图，形成新的油气资源储量和产能接替，这不仅为公司自身的可持续发展提供了坚实保障，也为国家油气产业的高质量发展注入了强大动力。
（三）公司最近三年主要会计数据和财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024 年半年度/末 | 2023 年度/末 | 2022 年度/末 | 2021 年度/末 |
| 总资产 | 979,898.17 | 913,237.49 | 715,451.29 | 587,405.68 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 263,964.56 | 262,915.65 | 229,989.30 | 197,190.33 |
| 营业收入 | 191,794.84 | 373,194.77 | 306,515.56 | 175,380.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 42,772.93 | 80,987.60 | 50,332.83 | 6,614.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 41,836.68 | 84,579.26 | 50,376.84 | 6,311.60 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,750.74 | 158,333.28 | 59,955.20 | 51,465.96 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.33 | 29.19 | 22.94 | 3.42 |
（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称和时间
| 项目 | 媒体名称 | 披露时间 |
| 2023 年年度报告 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》http://www.sse.com.cn | 2024 年4月 30日 |
| 2022 年年度报告 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》http://www.sse.com.cn | 2023 年 4 月 20日 |
| 2021 年年度报告 | 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》http://www.sse.com.cn | 2022 年 4 月 22 日 |
（五）本次收购前后重大变化情况
除上市公司已经披露的业务发展规划，本次收购前后，公司的资产、业务、人员等情况未发生重大变化。
2024 年 8 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，选举成立第四届董事会，原董事朱逢学先生不再担任董事，原董事会成员李春第先生、陈庆军先生、李世光先生继续担任董事，独立董事在原有独立董事杜君先生、谢晓霞女士、左文歧先生的基础上，增选一名独立董事周明非先生。独立董事4人，占现有董事会成员的比例超过1/2。
三、公司股本情况
（一）公司股份总额及股本结构
截至本报告书出具日，公司股本总额为 462,338,461
股。其中：无限售股份为400,000,100 股，限售股份为 62,338,361 股。
（二）收购方持有、控制公司股份情况
截至本报告书出具之日，收购方李春第先生未直接持有公司股份，李春第先生持有上市公司控股股东中曼控股6.134%的股权，中曼控股持有上市公司82,142,700股股票，因此李春第先生间接持有上市公司5,038,633股股票，占上市公司总股本的
1.09%。
（三）公司前 10 名股东名单及持股情况
截至 2024 年 8 月 31 日，公司前十名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海中曼投资控股有限公司 | 82,142,700 | 17.77% |
| 2 | 朱逢学 | 26,163,398 | 5.66% |
| 3 | 西藏信托有限公司－西藏信托－金桐10 号集合资金信托计划 | 20,000,177 | 4.33% |
| 4 | 太仓留源咨询管理中（有限合伙） | 9,684,210 | 2.09% |
| 5 | 金志明 | 8,348,982 | 1.81% |
| 6 | 天安人寿保险股份有限公司－传统产品 | 7,547,370 | 1.63% |
| 7 | 全国社保基金四一八组合 | 7,250,573 | 1.57% |
| 8 | 中曼石油天然气集团股份有限公司回购专用证券账户 | 5,012,800 | 1.08% |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 4,886,631 | 1.06% |
| 10 | 中信证券股份有限公司－社保基金17052 组合 | 4,784,735 | 1.03% |
| 合计 | 175,821,576 | 38.03% | |
（四）公司持有收购方股权的情况
本次权益变动的收购方为李春第先生，不存在公司持有收购方股权的情形。
四、前次募集资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2178 号）核准，公司向特定对象发行股票数量为62,338,361股，经竞价发行确定发行价格为19.00元/股，募集资金总额为1,184,428,859.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）16,813,050.87元，实际募集资金净额为1,167,615,808.13 元。以上募集资金已于2024年8月6日全部到账，业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中汇会验[2024]9569号）审验。
截至2024年8月31日，前次募集资金除了支付相关发行费用外，尚未开始使用。
第三节 利益冲突
一、 公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系
截至本报告书出具日，收购方李春第先生持有上市公司控股股东中曼控股6.134%的股权，且担任上市公司董事长，公司现任董事李世光先生为李春第先生的女婿。
本次权益变动前，李春第先生未直接持有上市公司的股份，其通过中曼控股间接持有上市公司5,038,633股股票，占上市公司总股本的1.09%。
本次权益变动后，李春第先生持有中曼控股62.454%股权，其通过中曼控股间接控制上市公司82,142,700股股份对应的表决权，间接控制上市公司表决权股份的比例为
17.77%，远超过收购完成后朱逢学先生控制的上市公司表决权股份比例7.21%，李春第先生将成为上市公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
除此之外，公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购方不存在其他关联关系。
二、 公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况
截至本报告书出具日，除李春第先生担任其持股100%的企业鑫曼资本管理（北京）有限公司的执行董事外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，不存在于收购方控制的关联企业兼职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况
截至本报告书出具日，本公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 持股数量（股） |
| 朱勇缜 | 监事 | 2,000 |
除上述情形之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。
2024年5月7日，公司披露了《股东减持股份计划公告》，中曼控股、朱逢学、共兴投资、共荣投资、共远投资计划自本公告发布之日起 15 个交易日后的三个月内，通过集中竞价交易方式合计减持不超过 4,000,000股公司股份，即不超过公司总股本的
1%，通过大宗交易方式合计减持公司股份不超过 8,000,000 股，即不超过公司总股本的 2%。中曼控股、朱逢学、共兴投资、共荣投资、共远投资通过集中竞价、大宗交易方式合计减持公司股份不超过12,000,000 股，即不超过公司总股本的 3%。朱逢学于2024年6月26日通过大宗交易方式减持公司股份8,000,000股，占公司总股本的2.00%。2024年6月27日，公司披露了《关于股东减持股份比例超过1%的提示性公告》。除上述情形外，持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员最近 6 个月内不存在交易本公司股票的情形。
四、公司其他应予披露的利益冲突说明
1、本次收购中，除股权转让双方李春第先生、朱逢学先生之外，公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；
2、朱逢学先生与李玉池先生签署的《关于<一致行动协议>之终止协议》将在本次股权转让完成后生效，除此以外，公司其他董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；
3、除李春第先生、朱逢学先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员未在李春第先生订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4、除李春第先生、朱逢学先生之外，公司其他董事、监事和高级管理人员及其关联方与李春第先生之间不存在有重要的合同、安排以及利益冲突的情形；
5、公司最近 12 个月内，公司未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节 董事会、独立董事及独立财务顾问的意见
一、董事会意见
（一）关于评估报告的说明
因本次收购构成管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请第三方资产评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评估并出具评估报告。根据天源资产评估有限公司出具的《中曼石油天然气集团股份有限公司因股东上海中曼投资控股有限公司股东变化构成管理层收购涉及的中曼石油天然气集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字[2024]第0633号），截至 2023 年 12 月 31 日，上市公司股东全部权益价值的评估结果为 736,320.00万元。
（二）对收购方以及本次收购的核查意见
截至本报告书出具日，收购方李春第先生多年担任上市公司董事长。本次权益变动前，李春第先生未直接持有上市公司的股份，其持有上市公司控股股东中曼控股6.134%的股权，通过中曼控股间接持有上市公司5,038,633股股票，占上市公司总股本的
1.09%。
本次权益变动后，李春第先生持有中曼控股62.454%股权，将通过中曼控股间接控制上市公司82,142,700股股份对应的表决权，间接控制上市公司表决权股份的比例为
17.77%，远超过收购完成后朱逢学先生控制的上市公司表决权股份比例7.21%，李春第先生将成为上市公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。
公司董事会认为，本次收购完成后，李春第先生将成为公司的实际控制人，能够有效保证公司的稳定经营，有利于公司长期发展，不存在损害公司或其他股东利益的情形。李春第先生本次收购的收购资金均为自有及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（李春第及其控制的企业除外），或者由上市公司提供担保，或者通过与上市公司进行交易获得资金的情形，亦不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形。
本次收购完成后，公司的实际控制人将发生变化，但公司仍具备独立经营能力，拥
有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的法人地位、独立的知识产权，管理机构、资产、人员、生产经营、财务体系独立完整。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。为保障本次收购后上市公司持续、稳定的经营，李春第先生已作出关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少与规范关联交易的相关承诺。
二、关于独立董事和独立财务顾问意见
根据《上市公司收购管理办法》的规定，已聘请独立财务顾问东北证券股份有限公司对本次管理层收购事宜发表了意见并出具了《东北证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》（以下简称“《独立财务顾问报告》”）。公司独立董事根据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》法律法规的有关规定，认真阅读聘请的独立财务顾问东北证券股份有限公司就公司本次管理层收购出具的《独立财务顾问报告》，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断立场，发表了同意的独立董事意见。
第五节 重大合同和交易事项本公司及本公司关联方在本次收购发生前 24 个月内，未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：
1、与本公司订立对本次收购产生重大影响的重大合同；
2、公司进行对管理层收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、董事会全体成员声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
| 李春第 | 李世光 | 陈庆军 | ||
| 左文歧 | 杜君 | 谢晓霞 | ||
| 周明非 |
2024年9月3日
二、独立董事声明
全体独立董事与本次管理层收购不存在利益冲突。本报告书中援引的独立董事意见，是我们对本次收购履行了诚信义务后，基于公司和全体股东的利益向股东提出的，该意见是客观审慎的。
独立董事签字：
| 左文歧 | 杜君 | 谢晓霞 |
| 周明非 |
2024 年9月3日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、公司章程；
2、朱逢学与李春第签署的《股权转让协议书》；
3、独立董事专门会议审查意见；
4、股东全部权益价值评估报告；
5、独立财务顾问报告。
二、查阅地点及联系人
本报告书和备查文件置于上市公司，供投资者查阅：
地址：上海市浦东新区江山路3998号联系人：石明鑫电话：021-61048060相关公告网址：http://www.sse.com.cn
（此页无正文，为《中曼石油天然气集团股份有限公司董事会关于公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》之签章页）
全体董事签字：
| 李春第 | 李世光 | 陈庆军 | ||
| 左文歧 | 杜君 | 谢晓霞 |
| 周明非 |
中曼石油天然气集团股份有限公司
董事会2024 年 9月 3日